信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度履行义务、规范行为、保护投资者权益[2] - 信息披露应符合客观、完整、及时、公平、易懂等要求[5] - 内幕信息披露前不得公开、泄露或用于内幕交易[6] 披露义务人 - 公司信息披露义务人包括董事、高管等多类主体[7] 披露时点 - 重大事项触及董事会决议等时点应及时披露[8] - 无法按时披露重大事项可先披露提示性公告并2个交易日内完善[9] - 筹划重大事项应分阶段披露进展并提示风险[9] 豁免与自愿披露 - 涉及国家秘密可豁免披露，商业秘密符合条件可暂缓或豁免[10] - 公司可自愿披露相关信息但不得冲突、误导投资者[11] 报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告应在第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[24] 业绩预告 - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现净利润为负值等6种情形之一，应在会计年度结束后1个月内进行预告[26] - 若净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，公司应进行业绩预告[26] - 扣除与主营业务无关业务收入和不具备商业实质收入后，营业收入低于3亿元且利润总额等孰低者为负值，公司应进行业绩预告[26] 管理与监督 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长为第一责任人[14] - 证券事务管理部门是信息披露事务唯一管理部门和常设机构[14] - 独立董事应对公司信息披露情况进行监督和检查[16] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[16] 免披露与更正 - 公司预计报告期盈利且净利润与上年同期相比升降50%以上，上一年度每股收益绝对值≤0.05元或上一年半年度每股收益绝对值≤0.03元，可免披露业绩预告[28] - 公司披露业绩快报后，预计本期业绩或财务状况与已披露数据指标差异幅度达20%以上，或净利润等发生方向性变化，应披露更正公告[29] 重大事项披露 - 公司在一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%，应披露重大事项[32] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持股或控情况变化较大，公司应披露[32] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等，公司应披露[33] 重大交易披露 - 公司发生重大交易（除担保外），交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，应披露[34][35] - 重大交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，应披露[35] - 重大交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，应披露[35] - 重大交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，应披露[35] - 重大交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，应披露[35] 日常交易与诉讼披露 - 日常交易合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超5亿元，或占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超5亿元需及时披露[36] - 诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需及时披露[37] 方案与报告披露 - 公司应于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露利润分配和资本公积金转增股本方案实施公告[38] - 公司应在股东会召开前五日公告独立财务顾问就回购股份事宜出具的报告[40] - 公司应在股东会召开的三日之前，披露回购股份的董事会决议公告前一个交易日和股东会股权登记日登记在册的前十名股东的名称及持股数量、比例[41] 责任与更正公告 - 公司董事、高级管理人员对信息披露的真实性等负责，董事长等对临时报告和财务报告承担主要责任[44] - 公司发现已披露信息有误、遗漏或误导时，应及时发布更正、补充或澄清公告[45] 其他 - 公司拟变更募集资金投资项目，应在董事会形成决议后及时披露并提交股东会审议[38] - 制度未尽事宜或冲突时以法律等规范性文件或公司章程为准[49] - 制度由董事会负责制定、修改和解释，经董事会批准后生效[49]

薪酬与考核委员会组成 - 成员不少于三名董事，独立董事应过半数[4] 会议相关规定 - 每年至少召开一次会议，可召开临时会议[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[12] - 会议决议须经全体委员过半数通过[12] 资料与保存 - 公司应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[11] - 公司需保存会议资料至少十年[12] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施[7] - 高级管理人员薪酬方案须报董事会批准[7] 职责分工 - 党委组织部（人力资源部）负责前期准备并提供资料[9] - 委员会根据结果提出薪酬奖励方案，表决后报董事会[9]

提名委员会构成 - 成员不少于三名董事，独立董事应过半数[4] 提名委员会任期 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[4] 会议资料与召开 - 不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息[11] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[11] 会议决议与保存 - 决议须经全体委员的过半数通过[11] - 保存会议资料至少十年[12]

内幕信息界定 - 大股东或实控人持股或控制情况变化较大属内幕信息[5] - 公司营业用主要资产抵押等超30%属内幕信息[5] 登记管理 - 董事会负责内幕信息登记管理，董事长为主要责任人[2] - 各部门指定专人负责登记管理并报送情况[13] 档案与备忘录 - 内幕信息公开披露前填知情人档案，知情人确认[8] - 重大事项制作进程备忘录，相关人员签字[11] - 公开披露后5个交易日提交档案和备忘录[12] - 知情人范围变化及时补充报送[13] - 档案和备忘录保存至少10年[13] 保密与追责 - 知情人对内幕信息保密，控制知情范围[14] - 控股股东等不得滥用权利获取内幕信息[14] - 拒绝无规定外部单位获取未公开信息要求[14] - 向外部报送需书面提醒保密并登记[14] - 外部不得提前使用未公开重大信息[15] - 内幕交易致损依法赔偿[15] - 发现内幕交易2个工作日报送处理结果[16] - 保荐等机构擅自披露信息公司保留追责权[15] 制度相关 - 制度由董事会制定、修改和解释，经批准生效[18]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易管理 - 公司对关联交易统一管理，指定证券事务管理部门为归口管理部门[10] - 关联交易应遵循定价公允、程序合规、披露规范原则[12] 关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（担保除外），由总经理批准[14] - 关联交易值0.5%以上（担保除外）提交董事会审议并披露[15] - 重大关联交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，提交董事会和股东会审议[15] 关联交易程序 - 公司及控股子公司发生关联交易，签合同前报送《关联交易审批表》及相关书面材料并履行审批程序[10][11] - 审议达到披露标准的关联交易，经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数通过决议，不足3人提交股东会审议[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[18] 其他规定 - 公司不得为持股50%以下的其它关联人提供担保[13] - 与关联人共同出资设立公司，以出资额适用相关规定，符合条件可豁免提交股东会审议[19] - 与关联人日常关联交易按不同情况履行审议程序和披露义务，协议超3年每3年重新履行[20][21][29] - 与关联人发生特定交易可免于按关联交易审议和披露[21]

制度依据 - 制度制定依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》[2] 审议事项 - 关联交易等事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[3] 特别职权行使 - 独立董事行使特别职权前应经专门会议讨论且全体独立董事过半数同意[3] 专门会议规定 - 公司应定期或不定期召开独立董事专门会议，由过半数独立董事推举一人召集和主持[5] - 会议应提前3日发通知并提供资料，特殊情况不限，可邀请其他董事等列席[5] - 会议需过半数独立董事出席方可举行，决议应经全体独立董事过半数通过[5] 文件保存 - 会议文件保存期限为十年[6]

股东会召开 - 股东年会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 审议公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保[6] - 审议公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保[6] - 审议公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保[6] - 审议为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[6] - 审议单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[7] 董事会授权 - 批准单笔投资金额5000万元以上的技术改造项目[9] - 批准单笔金额2000万元以上的固定资产投资项目[9] - 批准单笔金额5亿元以下的中长期贷款、单笔金额5亿元以上的流动资金贷款[10] 股东提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[18] - 召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知[18] 会议通知 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[19] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] - 现场会议召开地点变更，需在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因[22] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上，股东会选举两名或两名以上董事时应实行累积投票制[26] - 累积投票制下，股东累积表决票数为持有的表决权股份数乘以应选举人数[26] 董事选举 - 股东会选举董事时，候选人得票数需达到出席股东会股东所持表决权的半数以上方可当选[27] 会议记录与实施 - 会议记录保存期限不少于10年[30] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[31] 决议撤销与公告 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[30] - 会议召集程序或表决方式轻微瑕疵且未影响决议实质可不撤销[30] - 公司应按规定在指定媒体公告股东会决议，重大事项及时报告交易所并备案[33] - 股东会决议公告应注明出席股东人数、持股比例、表决方式及提案结果[33] 资料保管与披露 - 会议相关文字资料由董事会秘书处保管[33] - 公告或通知可在指定报刊摘要披露，全文在指定网站公布[36] 规则执行与修改 - 规则自股东会决议通过之日起执行[36] - 规则修改由董事会提方案，股东会审议批准[36]

审计委员会构成 - 成员不少于三名，独立董事过半数，至少一名为会计专业人士[4] 会议安排 - 每季度至少召开一次，两名以上委员提议或必要时开临时会议[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[20] - 会议召开前三日提供相关资料信息[13] 资料保存 - 保存会议资料至少十年[25] 审计职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息等职责需过半数同意后提交董事会[9] - 与会计师事务所协商确定年报审计时间安排[28] - 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告[29] 会计师事务所聘任 - 原则上年报审计期间不改聘，确需改聘经多流程决议[17] - 续聘或改聘下一年度需评价并提交董事会、股东会决议[18][19] 细则相关 - 未尽事宜按法律法规和《公司章程》执行[20] - 抵触时按规定执行并修订[20] - 解释权归董事会，自董事会决议通过之日起试行[20]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[3] - 董事会设董事长1人，可设副董事长1至2人，由全体董事过半数选举产生[3] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[14] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应召开临时会议[20] - 董事长应十日内召集主持董事会会议[22] 会议通知 - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前两日，紧急时口头通知[25] - 定期会议书面通知变更提前三日，不足需顺延或获认可[30] - 临时会议通知变更需事先获全体与会董事认可并记录[30] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[32][47] - 一名董事不得接受超两名董事委托出席[38] - 非现场会议以视频、电话等算出席人数[40] 决议通过 - 董事会决议须全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[47][53] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成决议，不足三人提交股东会审议[54] 其他规定 - 董事连续两次未出席且不委托视为不能履职[10] - 提名等委员会中独立董事应过半数[3] - 审计委员会成员非高管，召集人应为会计专业人士[3] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不应再审议[59] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决[61] - 董事会会议可按需全程录音[63] - 董事会秘书安排记录会议，可制作纪要和决议记录[65][67] - 与会董事需签字确认会议记录，有异议可书面说明[69] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前需保密[71] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[73] - 董事会会议档案由秘书处保存，期限不少于10年[75] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，由董事会负责解释[77]

独立董事任职资格 - 需5年以上法律、经济、会计等相关工作经验并取得上交所独立董事资格证书[1] - 兼任境内上市公司数量未超3家且在公司连续任职未超六年[4] - 具备较丰富会计专业知识和经验及会计学专业教授资格[4] 独立性限制 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属无独立性[2] - 在持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属无独立性[2] - 最近12个月内有不具备独立性情形人员不符合要求[3] 不良记录限制 - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚人员有不良记录[3] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评人员有不良记录[3] 其他 - 候选人已通过公司第七届董事会提名委员会资格审查[5] - 候选人承诺任职后若不符资格将辞去职务[5]