公司基本信息 - 公司注册名称为上海市天宸股份有限公司，英文名称为SHANGHAI TIANCHEN CO.,LTD [4] - 公司住所位于上海市长宁区延安西路2067号29楼，邮政编码200336 [4] - 公司注册资本为人民币686,677,113元 [4] - 公司营业期限为永久存续的股份有限公司 [4] - 董事长为公司的法定代表人 [4] 公司设立与股份发行 - 公司于1992年5月30日经批准首次向社会公众发行人民币普通股2500万股 [3] - 成立时向11家发起人发行800万股，占可发行普通股总数的32% [5] - 公司已发行股份数为686,677,113股，均为普通股 [5] 公司经营范围 - 经营宗旨为积极参与房地产开发经营、增加高科技产业开发投入及公用事业和城市基础设施建设 [14] - 经营范围包括实业投资、信息网络安全产品开发、国内贸易（除专项规定）、房地产开发经营 [15] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配权、表决权、监督权、股份转让权、查阅权等权利 [34] - 股东承担遵守法律法规、缴纳股款、不抽回股本等义务 [40] - 控股股东和实际控制人需遵守相关规定，不得滥用控制权损害公司利益 [44] 股东会相关规定 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次 [49] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，特别决议需2/3以上表决权通过 [81] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东需回避表决 [85] 董事会构成与职责 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人 [110] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [110] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案等职权 [112] 独立董事制度 - 公司设3名独立董事，占董事会成员比例不低于1/3，且包括1名会计专业人士 [128] - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在特定关系 [130] - 独立董事行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [133] 股份相关规定 - 公司股份采取股票形式，发行实行公开、公平、公正原则 [17] - 公司不得收购本公司股份，但符合特定情形除外 [25] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过所持股份总数的25% [30]

上海市天宸股份有限公司 章 程 （经公司 2024 年年度股东会审议通过） 二零二五年六月二十四日 目录 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章 股东和股东会 第一节股东的一般规定 第二节控股股东和实际控制人 第三节股东会的一般规定 第四节股东会的召集 第一章 总则 第五节股东会的提案与通知 第六节股东会的召开 第七节股东会的表决和决议 第五章 董事和董事会 第一节董事的一般规定 第二节董事会 第三节独立董事 第四节董事会专门委员会 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二节解散和清算 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第八章 通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章 修改章程 第十一章 附则 2 / 46 第一章 总则 第一条 为维护上海市天宸股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 ...

证券代码：600620 证券简称：天宸股份 公告编号：临 2025-019 上海市天宸股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 6 月 24 日 (二)股东大会召开的地点：上海市闵行区银都路 2889 号（银都路与都园路交汇 处）天宸展示中心 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 101 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 399,979,519 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 58.2486 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，董事长叶茂菁先生主持，采用现场投票与 网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的召开及 ...

上海市锦天城律师事务所 关于上海市天宸股份有限公司 2024 年 年度股东大会的 法律意见书 锦 天 城 律师事务 所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 地址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话: 021-20511000 邮编: 200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于上海市天宸股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 致:上海市天宸股份有限公司 上海市锦天城律师事务所 (以下简称"本所") 接受上海市天宸股份有限公司 (以下简称"公司")委托,就公司召开 2024 年年度股东大会(以下简称"本次股 东大会")的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》） 《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海市天 宸股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见 书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行 了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东 ...

证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号：临2025-018 上海市天宸股份有限公司 关于2024年度业绩说明会召开情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海市天宸股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年度业绩说 明会于 2025 年 6 月 12 日上午 11:00-12:00，通过上海证券交易所上证 路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）以网络文字互动的方 式召开。 公司已于 2025 年 6 月 4 日披露了《上海市天宸股份有限公司关于 召开 2024 年度业绩说明会的公告》 （公告编号：临 2025-015）。现将 本次说明会召开情况公告如下： 一、本次说明会召开情况 立董事颜晓斐先生、独立董事张春明先生、独立董事 David Hao Huang 先生、总经理盖剑高先生、总工程师邬显顺先生、总会计师杨炯祺先 生和董事会秘书许旭羽先生出席了本次业绩说明会，并与投资者进行 了交流沟通。 问题 4：去年卖了很多资产，今年除了绿地控股的股票，还有什 么可以 ...

业绩目标 - 公司计划今年实现3亿元营业额[3] 战略与业务 - 公司将“固本培新”作为长期战略[4] - 聚焦天宸健康城项目建设、销售及运营[4] - 致力于在新能源产业取得突破性进展[4] 资产处置 - 2024年转让上海天宸客运100%股权及康复医院95%股权[6] - 持续清理部分存量业务，出售相关股权及零星物业[10] 项目进展 - 天宸繁昌项目政府代建厂房正在建设，待验收后安装设备[11] 内部管理 - 公司在内部运营管理上持续降本，优化流程体系[10]

业绩总结 - 出售1亿股绿地控股成交金额174,071,251元，扣除费用后173,947,650.61元，占上年度经审计净资产11.28%[5] 市场扩张和并购 - 公司授权处置绿地控股311,477,036股，持股比例2.22%[3] - 2025年5 - 6月出售1亿股，占总股本0.71%[4][5] - 交易后仍持有211,477,036股，持股比例约1.5%[5] 其他新策略 - 公司将择时出售剩余绿地控股股票[6] - 处置股票利得或损失转留存收益，不影响报表利润[7]

业绩总结 - 2025年5 - 6月出售1亿股绿地控股股份，成交金额17.41亿，扣除费用后17.39亿[5] - 成交金额占上年度净资产11.28%[5] 持股情况 - 2024年获授权处置3.11亿股绿地控股股份，持股2.22%[3] - 交易后仍持有2.11亿股，持股约1.5%[5] 未来展望 - 经营管理层将择时出售剩余绿地控股股票[6] 财务影响 - 处置股票利得或损失转留存收益，不影响报表利润[7]

业绩总结 - 2024年公司营业收入34,187.03万元，较上年增14.96%[18][49] - 2024年房产销售收入16,213.43万元，较上年减42.75%[18] - 2024年装修收入14,077.46万元，上年无此项收入[18] - 2024年出售投资性房地产业务收入1,414.86万元，上年无此项收入[18] - 2024年物业租赁及其他收入2,481.28万元，较上年增75.25%[18] - 2024年归属于上市公司股东的净利润3,207.75万元，较上年增47.07%[19][50] - 扣除非经常性损益的净利润为203.42万元，较上年减少90.26%[20] - 天宸健康城1A项目出售11套房产，净利润1067.85万元，较上年减少3451.79万元[21] - 宸桁装饰公司装修业务收入1.41亿元，净利润3446.93万元，上年净利润为 - 86.80万元[22] - 房产租赁收入2393.47万元，较上期增加1447.45万元[22] - 物业管理收入46.11万元，新增物业成本支出284.03万元[22] - 出租车客运收入34.62万元，较上期减少435.20万元，净利润为 - 108.17万元[22] - 投资收益2650.98万元，公允价值变动收益453.96万元，其他资产处置收益1290.42万元[23] 未来展望 - 2025年公司将推进“固本培新”战略，加强销售、推进建设、发展新能源业务等[32][33] - 计划投资建设光储一体新能源产业基地，厂房正在建设中[27] 市场扩张和并购 - 转让天宸客运100%股权和天宸康复医院95%股权，转让价分别为4828.90万元和4750万元[23][27] 其他新策略 - 2024年召开6次董事会，审议定期报告、对外处置资产等议案[28] - 2024年度监事会召开四次会议，审议多项报告和议案[36][37] 财务状况 - 截至2024年末，公司资产总额302,765.01万元，较年初减少8,655.85万元，减幅2.78%[47] - 截至2024年末，公司负债总额148,519.81万元，较年初减少6,452.45万元，减幅4.16%[48] - 年初归属于母公司股东的所有者权益156,476.76万元，减少2,201.28万元，减幅1.41%[49] - 本年度经营活动产生的现金流量净额5,889.24万元，比上年同期增加现金净流入5,012.54万元[51] - 本年度投资活动产生的现金流量净额8,547.87万元，比上年同期增加现金净流入5,721.52万元[52] - 本年度筹资活动产生的现金流量净额 -36,404.87万元，比上年同期增加现金净流出31,066.36万元[52] 股东权益 - 报告期内基本每股收益0.05元，比上年0.03元增加66.67%[53] - 报告期末归属于母公司股东每股净资产2.25元，比期初2.28元减少0.03元[54] - 公司拟以2024年12月31日总股本686,677,113股为基数，每10股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利10,300,156.70元[56] 公司治理 - 近三年公司未进行募集资金活动[41] - 公司收购、出售资产依法定程序进行，无内幕交易等问题[42] - 报告期内公司关联交易决策程序合法合规，遵循公正公平原则[43] - 立信会计师事务所未对公司出具非标意见[44] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行；临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[104][105] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[105] - 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时，需召开临时股东会[105] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知[120] - 年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东[120] - 召集人应在召开股东会5日前披露必要资料[123] - 股权登记日与会议日期间隔至少2个交易日且不多于7个交易日[123] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[123] - 发出通知后，延期或取消股东会，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[125] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[136] - 会议记录应保存不少于10年[135] - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[160] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事可提议召开董事会临时会议[163] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集董事会会议[164] - 召开董事会定期会议需提前十日发书面通知，临时会议提前五日[166] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发书面通知[169] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[170] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事半数投赞成票；担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议三分之二以上董事同意[185] - 因特定情形收购本公司股份，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[185]

对外投资概述 - 公司全资子公司天宸绿色能源科技（芜湖）有限公司以自有资金4,000万元人民币投资设立全资孙公司芜湖天宸新能源工程有限公司 [1] - 天宸绿能100%控股标的公司 [1] - 本次投资属于总经理审批权限范围 无需提交董事会或股东大会审议 [2] - 本次投资不涉及关联交易 也不构成重大资产重组 [2] 投资标的业务范围 - 许可项目包括电力设施安装维修 建设工程施工设计 新能源相关技术服务等 [2] - 一般项目涵盖新兴能源技术研发 储能技术服务 太阳能风力发电技术服务等 [2] - 业务范围还包括智能输配电设备销售 光伏设备销售 节能管理服务等 [2] 投资目的与影响 - 资金来源为天宸绿能自有资金 不会对公司财务及经营产生不利影响 [3] - 投资符合公司发展战略 有助于长远发展 [3]