第一条 为规范上海市天宸股份有限公司（以下简称"公司"）股东会议 事行为，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序及决议的合法性，充分维护 全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》（以 下简称《股东会规则》）等相关法律、法规、规范性文件和《上海市天宸股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本议事规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 上海市天宸股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年修订） 第一章 总则 第三条 股东会是公司的最高权力决策机构，依据《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《股东会规则》、《公司章程》及本规则的规定对重大事项 进行决策。股东依其持有的股份数额在股东会上行使表决权。 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按 时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职 权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度 ...

暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持 一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。 第五条 公司有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他 因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依 法豁免披露。 第六条 公司有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问 答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业 务宣传。 公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露 的信息不违反国家保密规定。 1 第七条 公司拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商 业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： 上海市天宸股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 （2025 年修订） 第一条 为规范上海市天宸股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披 露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，保护投资者合法权益，根据《中华人民 共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律、行政法规和 ...

第一条 为进一步完善上海市天宸股份有限公司（以下简称"公司"）法人治 理结构，维护中小股东利益，规范公司董事的选举行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市 公司股东会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 及《公司章程》的有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所指累积投票制，是指股东会在选举两名以上的董事时采用 的一种投票方式。即公司选举董事时，每位股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次 股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选 董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将 投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票多少依次决定当选董事。 第三条 本实施细则所称"董事"包括非独立董事和独立董事。本细则中所称 "董事"特指由股东会选举产生的董事，由职工选举的职工代表董事由公司职工大 会、职工代表大会或其他民主选举方式产生或更换，不适用于本细则的相关规定。 ...

上海市天宸股份有限公司 募集资金管理制度 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海市天宸股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 使用和管理，切实保护公司和投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司证券发行 注册管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规以及《上海市天宸股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，特制订《上海市 天宸股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称"本制度"）。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行股票及其衍生品种 （包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的 可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金， 但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。本制度所称超募资金是指实际募集 资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资 ...

上海市天宸股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步完善上海市天宸股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，充分发挥独立董事在 公司治理中的作用，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独 董办法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关 规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明 并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解 决措施，必要时应当提出辞任。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律 ...

上海市天宸股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 （2025年修订） 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展 规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的 质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本 实施细则。 第二条 董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由五名董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事会选举产生。 进行研究并提出建议； （三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （四）对以上事项的实施进行检查； （五）董事会授权的其他事宜。 第五条 战略委员会设主任委员一名，主任委员在委员内选举，并报请董 事会批准产生。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据 上述第三至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 战略委员会的主要职责权限： （一） ...

上海市天宸股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法 规、规范性文件以及《上海市天宸股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理 人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章 程》中认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会 ...

（一）股权投资，是指公司和其他法律主体新组建公司、购买其他法律主体 持有的股权或对其他公司进行增资，从而持有其他公司股权所进行的投资； 上海市天宸股份有限公司 投资管理制度 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海市天宸股份有限公司（以下简称"公司"）的投资行为， 建立科学的投资管理机制，确保投资决策的科学性，有效防范各种风险，保障资 金安全，提高投资效益，维护公司和股东的利益，依照《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）等法律、法规、规范性文件及《上海市天宸股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）、《上海市天宸股份有限公司总经理工作细则》（以 下简称"《总经理工作细则》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度规定了公司的投资原则、审批权限、组织管理机构、决策流 程、投资实施、投后管理以及投资处置等内容。本制度适用于公司、公司全资子 公司、控股子公司及公司拥有实际控制权的参股公司。公司子公司不得自行进行 对外投资。 第三条 本制度所称投资是指： （二）证券投资，是指公司通过证券交易所的股票转让活动 ...

上海市天宸股份有限公司 总经理工作细则 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，明确总经理的职权、职责，规范 总经理的行为，依据《中华人民共和国公司法》和本公司章程，特制定本工作细 则。 第二条 公司设总经理一名，副总经理二至四名，以及业务负责人。 第三条 总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常生产经 营和管理工作。 第四条 公司总经理由董事会聘任职业经理人担任，也可由公司董事兼任。 第五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第二章 总经理的职权 第六条 总经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使 职权。总经理行使下列职权： （一）组织实施董事会决议，主持公司的日常生产经营与管理工作； （二）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划； （三）拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司利润分配方案、弥补亏损方 案和公司资产用于抵押融资的方案； （四）拟订公司内部经营管理机构设置方案； （五）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章； （六）拟订公司员工工资、福利和奖惩方案，年度人事和用工计划； （七）提请董事会聘任或解聘公司的副总经理等高级 ...

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备 《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至 第五条规定补足委员人数。 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交 书面辞职报告，委员辞职自辞职报告送达董事会时生效。 委员因辞职、免职或其他原因导致人数低于规定最少出席人数时，公司董事 会应当及时增补新的委员。 上海市天宸股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及 《上海市天宸股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提 ...