上海市天宸股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步完善上海市天宸股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，充分发挥独立董事在 公司治理中的作用，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独 董办法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关 规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明 并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解 决措施，必要时应当提出辞任。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律 ...

上海市天宸股份有限公司 信息披露管理制度 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为加强上海市天宸股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披 露管理工作，保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护公司、股东、债权人 及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证监会《上 市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司 实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指《上市公司信息披露管理办法》、《股票 上市规则》规定的应披露信息以及上海证券交易所或公司董事会认为对公司股票 及其衍生品种交易价格可能产生重大影响而投资者尚未得知的信息，主要包括： （一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告和年度 报告； （二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决 议公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大 事项公告等，以及上海证券交易所认为需要披露的其他事 ...

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会并制定实施细则[2] - 成员由五名董事组成[4] - 设主任委员一名，任期与董事会一致[5] 战略委员会职责 - 负责研究公司长期发展战略等并提建议[7] 会议相关规定 - 按需召开，三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[10] - 必要时可邀请公司董事等列席会议[11] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用公司支付[12] - 会议记录保存期为十年[14]

上海市天宸股份有限公司 董事会秘书工作制度 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 上海市天宸股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）为提 高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以 下简称"《证券法》")、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"上市规则"） 等法律法规和其他规范性文件，制订本制度。 第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，履行如下 职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制 人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及 高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本 所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本 所问询； ...

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备 《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至 第五条规定补足委员人数。 提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交 书面辞职报告，委员辞职自辞职报告送达董事会时生效。 委员因辞职、免职或其他原因导致人数低于规定最少出席人数时，公司董事 会应当及时增补新的委员。 上海市天宸股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及 《上海市天宸股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提 ...

公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账 户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记 载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应 知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规 定，不得进行违法违规交易。 公司董事和高级管理人员对其所持有股份比例、持有期限、变动方式、变动 数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 上海市天宸股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理规定 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为加强对上海市天宸股份有限公司（以下简称"公司"、"本公 司"）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动事宜的管理，维护证券市场 秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监 会《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等有关规定（以下 合称"适用规范"），结合本公司实际情况，制订本规定。 第二条 本规定所 ...

上海市天宸股份有限公司 募集资金管理制度 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海市天宸股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 使用和管理，切实保护公司和投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司证券发行 注册管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规以及《上海市天宸股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，特制订《上海市 天宸股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称"本制度"）。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行股票及其衍生品种 （包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的 可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金， 但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。本制度所称超募资金是指实际募集 资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资 ...

上海市天宸股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法 规、规范性文件以及《上海市天宸股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理 人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章 程》中认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会 ...

关联交易定义 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八类事项[3][4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[7] - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[6] 关联交易程序 - 公司进行关联交易应签订书面协议并明确定价政策[10] - 公司与关联自然人拟发生30万元以上关联交易需经特定程序[14] - 公司与关联法人拟发生300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需经特定程序[14] - 公司与关联人发生3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上重大关联交易需股东会审议[14] 关联交易定价 - 关联交易定价可参照政府定价、市场价格等原则执行[11] - 关联交易定价方法包括成本加成法、再销售价格法等[11] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额（不含担保）超30万元应及时披露[24] - 公司与关联法人或其他组织交易金额（不含担保）超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上应及时披露[24] - 应当披露的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，关联董事回避表决[20] - 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东回避表决[21] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[27] 关联交易特殊情况 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] - 公司与关联人进行委托理财，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[19] - 公司向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%且对方未提供相关承诺，需说明原因等[31] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[29] - 公司进行关联交易按连续十二个月累计计算金额，已履行披露和决策程序的不再累计[19] 关联交易豁免 - 公司与关联人部分交易可免于审议和披露，如单方面获利益无对价交易、关联人提供不高于LPR资金且无需担保等[32] - 公司与关联人共同出资设公司，全现金按出资比例确定股权可豁免提交股东会审议，同比例现金增资达标准可免审计评估[33] - 关联交易属国家秘密或商业秘密等情况，可按规定豁免或暂缓披露，需满足信息未泄露等条件[34][35] 责任与保管 - 公司相关人员失职或违规致关联交易等方面违规，将视情节处分，重大影响或损失可要求赔偿，违法移送司法[38] - 公司控股股东及其关联人违规致重大影响或损失，公司保留追究责任权利[38] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限与公司经营期限相同[39] 关联人员定义 - 公司关联董事指为交易对方等六种情形的董事[41] - 公司关联股东指为交易对方等八种情形的股东[42] 制度说明 - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[43] - 制度由董事会制订报股东会批准生效，由董事会负责解释[44]

第一条 为进一步完善上海市天宸股份有限公司（以下简称"公司"）法人治 理结构，维护中小股东利益，规范公司董事的选举行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市 公司股东会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 及《公司章程》的有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所指累积投票制，是指股东会在选举两名以上的董事时采用 的一种投票方式。即公司选举董事时，每位股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次 股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选 董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将 投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票多少依次决定当选董事。 第三条 本实施细则所称"董事"包括非独立董事和独立董事。本细则中所称 "董事"特指由股东会选举产生的董事，由职工选举的职工代表董事由公司职工大 会、职工代表大会或其他民主选举方式产生或更换，不适用于本细则的相关规定。 ...