新策略 - 制定《高级管理人员责任追究管理办法》规范履职[1][2] - 薪酬与考核委员会收集资料提方案上报董事会[4] - 审计部门负责离任审计并上报报告[4] 责任追究 - 10种情形致公司利益受损应追究责任[6] - 责任追究形式有5种[8] - 可附带经济处罚，金额由董事会定[10] 责任承担 - 岗位变动或离任进行经济责任审计[10] - 故意担全责，过失按比例承担[12][13] 处罚情形 - 4种情形可从轻、减轻或免予追究[14] - 4种情形应从严或加重处罚[15]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[6] 关联交易决策程序 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需履行董事会决策程序并披露[9] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需履行董事会决策程序并披露[9] - 与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易（为关联人提供担保除外）需经董事会审议通过、披露并提交股东会审议[9] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需经董事会审议通过、披露并提交股东会审议[9] 表决回避规定 - 公司董事会审议关联交易时，关联董事需回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[11] - 公司股东会审议关联交易时，关联股东需回避表决[11] 关联交易计算原则 - 公司在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的进行的关联交易，按累计计算原则适用相关规定[12] - 公司与关联人交易涉及或有对价的，以预计最高金额为成交金额适用相关规定[12] 交易基准日要求 - 关联交易标的为股权，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；为其他资产，评估基准日距该股东会召开日不得超过一年[15] 豁免情形 - 公司与关联人发生特定情形交易可免于审计或评估[15] - 公司与关联人发生特定情形交易可免于按关联交易方式审议和披露[15] - 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准，可免于审计或评估[26] 协议期限规定 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[19] 溢价交易要求 - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，公司应说明原因等[23] 计算标准规定 - 公司与关联人共同投资等，以公司相关发生额作为计算标准适用规定[25] - 公司关联人单方面向公司控制企业增资或减资，以关联人发生额作为计算标准适用规定[25] 委托理财规定 - 公司与关联人委托理财可合理预计投资范围等，额度使用期限不超十二个月[27] 担保决策规定 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[28] 部门职责分工 - 公司董事会办公室负责关联人管理、名录维护及关联交易决策组织等工作[29] - 公司财务管理中心负责维护关联交易台账、事前管理及会计核算[29] - 公司风控法务中心负责因股权关系产生的关联人管理[29] - 公司各职能部门和子分公司是关联交易管理责任单位[29] 人员告知义务 - 公司董事等持股5%以上相关人员应及时告知关联人情况[30] 协议签署要求 - 公司与关联方交易应签署书面协议，变更需重新审批[30] 监督与处理 - 公司独立董事或董事会审计委员会审议重大关联交易合规性[32] - 公司独立董事监督关联交易，发现异常提请董事会处理[33] - 公司对关联交易违规责任人给予处分并要求赔偿[33] 制度生效时间 - 公司制度自股东会审议通过之日起生效实施[35]

信息申报 - 董事会秘书每季度检查董高人员买卖股票披露情况[5] - 新任董高人员需在任职通过后2个交易日内申报个人信息[5] - 现任董高人员信息变化或离任后2个交易日内申报个人信息[5] 股票买卖 - 董高人员计划买卖需在买卖前3个交易日提交问询函[7] - 任职期间每年可转让股票不超上年末总数25% [8] - 所持股票不超1000股可一次全部转让[8] - 新增无限售股当年可转让25%，有限售股当年不能减持[8] 股份锁定 - 离任后中国结算上海分公司自申报日起六个月内锁定股份[9] - 离职后半年内所持公司股票不得转让[11] 交易限制 - 年报、半年报公告前15日内不得进行股票买卖[12] 信息披露 - 公司应在定期报告中规范披露董高人员持股情况及变动[16] - 董高人员持股变动应在2个交易日内报告并公告[16] - 董高人员计划减持应提前15个交易日告知并公告[16] - 每次披露的减持时间区间不超3个月[16] - 减持实施完毕或未完毕应在2个交易日内报告并公告[17] - 董高人员股份被强制执行应在2个交易日内告知并披露[17] - 公司披露重大事项时董高人员应立即披露减持进展及关联性[17] - 董高人员因离婚导致持股减少应及时披露[20] 违规处理 - 董高人员短线交易所得收益归公司，董事会应收回并披露[18] - 违反制度买卖股票造成损失需担责，收益归公司[19]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，3名为独立董事，设董事长1人，董事会秘书1名[3] - 董事任期3年，可连选连任，兼任高管的董事不超总数1/2[3] 董事长审批权限 - 审批交易涉及资产总额低于最近一期经审计总资产的10%[10] - 审批交易涉及资产净额低于最近一期经审计净资产的10%或不超1000万元[10] - 审批交易涉及营业收入低于最近一个会计年度经审计营业收入的10%或不超1000万元[10] - 审批交易涉及净利润低于最近一个会计年度经审计净利润的10%或不超100万元[10] - 审批交易成交金额低于最近一期经审计净资产的10%或不超1000万元[10] - 审批交易产生的利润低于最近一个会计年度经审计净利润的10%或不超100万元[10] 董事会会议 - 每年至少上下半年各开1次定期会议，提前10日通知[15] - 7种情形下应召开临时会议[16] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前2日发出[19] - 会议需过半数董事出席方可举行[19] - 一名董事不得接受超两名其他董事委托[23] - 审议通过提案需超全体董事人数半数投同意票[28] - 对担保事项决议需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事同意[28] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过[29] - 出席无关联关系董事不足三人，提案提交股东会审议[29] 其他规定 - 对利润分配等事项先通知注册会计师出审计报告草案，决议后出正式报告[30] - 提案未通过，一个月内条件未变不再审议相同提案[30] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议暂缓表决[30] - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议记录[32] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[33] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理[34] - 与会人员在决议公告披露前有保密义务[34] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[35] - 会议档案由董事会秘书管理，办公室保存，保存期限10年以上[35][36] - 规则中“以上”“以内”含本数，“过”等不含本数[38] - 规则解释权属于董事会[39] - 规则制定和修改由董事会提方案，股东会审议通过后实施[39]

制度制定 - 公司制定防范大股东及其关联方资金占用专项制度[1] - 公司应建立防止大股东非经营性资金占用的长效机制[10] 独立性要求 - 公司在多方面应与控股股东相互独立[5] 资金占用规定 - 资金占用包括经营性和非经营性[3] - 大股东及其关联人不得多种方式占用资金[9] 关联交易要求 - 公司与大股东关联交易需按规定决策实施[9] 监督与处置机制 - 设立防范资金占用领导小组[13] - 审计委员会监督检查并报告[14] - 实施“占用即冻结”，董事长是第一责任人[16] - 无法清偿应30日内向司法申请变现偿债[18] 自查与整改 - 公司应对资金往来和担保自查并整改报告[18] 清偿方式 - 占用资金原则上现金清偿，非现金有规定[18] 以资抵债 - 聘请中介评估，按规定定价[19] - 方案经股东会审议，关联方回避投票[19] 责任追究 - 董事高管协助纵容侵占视情节处分[22] - 违规担保董事担连带责任[22] - 非经营性占用处分责任人[22] - 违规致损失追究法律责任[22]

杭州天目山药业股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 杭州天目山药业股份有限公司董事会审计委员会工作细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为完善公司治理结构，提高公司内部控制能力，确保董 事会对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，强化董事会决策功 能，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《杭州天目山药业股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司特设立董事 会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，向董事会负 责并报告工作，行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第三条 审计委员会根据《公司章程》《董事会议事规则》以及本 细则的规定独立履行职责和报告工作，不受公司任何其他部门和个人 的干预。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员由三名以上不在公司担任高级管理人员 的董事组成，独立董事委员过半数，且至少有一名 ...

董事会秘书任职条件 - 应具备良好职业道德、专业知识和工作经验等条件[4] - 有特定情形者不得担任[4] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系管理、筹备会议等多项职责[7] 董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[13] - 原秘书离职后三个月内应聘任新秘书[13] - 解聘需有充足理由，被解聘或辞任应向交易所报告[14] 信息报送与聘任流程 - 聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日前报送拟聘任资料至上海证券交易所[13] - 交易所五个交易日未提异议可聘任[13] 空缺处理 - 空缺时董事会应及时指定人员代行职责[15] - 董事或高管代行需公告并尽快确定人选[16] - 指定代行人选前由董事长代行[16] - 空缺超3个月董事长应代行职责[16] - 董事长代行后6个月内完成聘任工作[16] 其他规定 - 制度未尽事宜或与规定不一致按国家有关规定执行[18] - 制度由公司董事会负责解释和修改[18] - 制度经董事会审议通过后生效[18]

薪酬标准 - 独立董事津贴10万元/年，非独立董事4万元/年[9] - 总经理等基本年薪40 - 200万元，副总等30 - 150万元[16] 薪酬管理 - 董事会设薪酬与考核委员会负责管理等[6] - 薪酬遵循五项原则，由基本年薪和考核奖励构成[4][12] 薪酬挂钩与调整 - 内部董事及高管年度超额奖励与业绩挂钩[14] - 薪酬调整依据包括同行业薪酬和通胀水平[20]

公司治理结构调整 - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，废止相关制度，免去部分监事职务[2] - 拟对26项治理制度进行修订，对8项治理制度进行制定[4][5] 公司章程修订 - 《公司章程》条款中的“股东大会”改为“股东会”等，删除“监事”“监事会”相关描述[8] - 原章程制订依据增加《上市公司章程指引》等，补充公司注册登记及信用代码[9] 股份相关数据 - 公司每股面值人民币1元，设立时发行股份总数为5040万股，已发行股份总数为121,778,885股[11] 股份限制与规定 - 董事、高级管理人员任职等转让股份有比例和时间限制[13] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[15] 会议与决策 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[26] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[34] 股东权利与义务 - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事等候选人[35] 高管设置 - 公司设总经理1名，副总经理4 - 5名，董事任期为3年[39][53] 财务与分红 - 公司需在会计年度结束4个月内报送披露年报等[55] - 公司原则上每年进行一次现金分红，董事会可提议中期现金分红[56]

制度目的与原则 - 制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通，实现公司和股东利益最大化[2][5] - 投资者关系管理工作遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3][4] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容包括发展战略、法定信息披露内容等[6] - 沟通方式有公告、股东会、公司网站等[9] 信息披露 - 指定符合《证券法》规定媒体为信息披露指定报纸，上交所网站为指定披露网站[8] 投资者说明会 - 应积极召开投资者说明会，包括业绩、现金分红说明会等[11] - 六种情形下应召开投资者说明会[12] 管理职责 - 董事会秘书为事务主管负责人，董事会办公室负责日常管理[14] - 董事会办公室履行拟定制度等职责[15] 活动记录与培训 - 通过上证e互动平台汇总发布活动记录，档案保存不少于三年[15] - 接受调研应知会董秘，原则上其应全程参加[17] - 可定期对相关人员开展系统性培训[17] - 可聘请咨询机构协作开展活动[17] - 可对全体员工进行相关知识培训[18] - 相关人员应参加监管机构举办的培训[18] 其他规定 - 不得在活动中透露未公开重大信息等[19] - 制度未尽事宜按国家规定和《公司章程》执行[19] - 制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[19]