杭州天目山药业股份有限公司董事会议事规则 杭州天目山药业股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 8 月修订） 尚需提交 2025 年第三次临时股东大会审议 杭州天目山药业股份有限公司…………………………………………………………第 1 页 杭州天目山药业股份有限公司董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范杭州天目山药业股份有限公司（以下简 称"公司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效 地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）和《杭 州天目山药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关 规定，制订本规则。 第二条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，董事会 设董事长 1 人，设董事会秘书 1 名。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事由股东会选 举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年， 董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任 ...

制度制定 - 公司制定防范大股东及其关联方资金占用专项制度[1] - 公司应建立防止大股东非经营性资金占用的长效机制[10] 独立性要求 - 公司在多方面应与控股股东相互独立[5] 资金占用规定 - 资金占用包括经营性和非经营性[3] - 大股东及其关联人不得多种方式占用资金[9] 关联交易要求 - 公司与大股东关联交易需按规定决策实施[9] 监督与处置机制 - 设立防范资金占用领导小组[13] - 审计委员会监督检查并报告[14] - 实施“占用即冻结”，董事长是第一责任人[16] - 无法清偿应30日内向司法申请变现偿债[18] 自查与整改 - 公司应对资金往来和担保自查并整改报告[18] 清偿方式 - 占用资金原则上现金清偿，非现金有规定[18] 以资抵债 - 聘请中介评估，按规定定价[19] - 方案经股东会审议，关联方回避投票[19] 责任追究 - 董事高管协助纵容侵占视情节处分[22] - 违规担保董事担连带责任[22] - 非经营性占用处分责任人[22] - 违规致损失追究法律责任[22]

董事会秘书任职条件 - 应具备良好职业道德、专业知识和工作经验等条件[4] - 有特定情形者不得担任[4] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、投资者关系管理、筹备会议等多项职责[7] 董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[13] - 原秘书离职后三个月内应聘任新秘书[13] - 解聘需有充足理由，被解聘或辞任应向交易所报告[14] 信息报送与聘任流程 - 聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日前报送拟聘任资料至上海证券交易所[13] - 交易所五个交易日未提异议可聘任[13] 空缺处理 - 空缺时董事会应及时指定人员代行职责[15] - 董事或高管代行需公告并尽快确定人选[16] - 指定代行人选前由董事长代行[16] - 空缺超3个月董事长应代行职责[16] - 董事长代行后6个月内完成聘任工作[16] 其他规定 - 制度未尽事宜或与规定不一致按国家有关规定执行[18] - 制度由公司董事会负责解释和修改[18] - 制度经董事会审议通过后生效[18]

杭州天目山药业股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度 杭州天目山药业股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善杭州天目山药业股份有限公司（以下简称 "公司"）董事和高级管理人员的薪酬管理体系，加强和规范公司董事 和高级管理人员的薪酬、绩效管理，科学、客观、公正、规范地评价 公司董事和高级管理人员的工作业绩，建立与现代企业制度相适应、 职责权利相匹配的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作 积极性，提高公司的经营管理水平，确保公司经营目标和发展战略目标 的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律 法规和《杭州天目山药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于由公司股东会选举的董事、由公司董事会聘任 的高级管理人员。具体包括以下人员： （一）独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其 所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关 系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 （二）内部董事：指与公司签订聘 ...

杭州天目山药业股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 杭州天目山药业股份有限公司董事会审计委员会工作细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为完善公司治理结构，提高公司内部控制能力，确保董 事会对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，强化董事会决策功 能，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《杭州天目山药业股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司特设立董事 会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，向董事会负 责并报告工作，行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第三条 审计委员会根据《公司章程》《董事会议事规则》以及本 细则的规定独立履行职责和报告工作，不受公司任何其他部门和个人 的干预。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员由三名以上不在公司担任高级管理人员 的董事组成，独立董事委员过半数，且至少有一名 ...

证券代码：600671 证券简称：天目药业 公告编号：临 2025-036 杭州天目山药业股份有限公司 关于取消监事会并修订《公司章程》及制定和修订部 分管理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）的要求，进 一步改善和优化杭州天目山药业股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 提升公司治理效能，完善公司治理水平，根据《公司法》《关于新〈公司法〉配 套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理 办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，并结 合公司实际情况，公司于 2025 年 8 月 26 日召开了第十二届董事会第十四次会议， 审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》《关于修订、制定部 分公司治理制度的议案》，同意公司取消监事会并修订《杭州天目山药业股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及制定、修订部分治理制度，本项议案 尚需提交公司股东大会审议通过。现将相关情况公告如下 ...

杭州天目山药业股份有限公司投资者关系管理制度 杭州天目山药业股份有限公司 投资者关系管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为了加强杭州天目山药业股份有限公司（以下简称"公 司"）与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的 了解和认同，实现公司价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者管理工作指引》等有关 法律、法规、规范性文件及《杭州天目山药业股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本 制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息 披露、互动交流和诉求处理，并运用金融和市场营销的原理加强与投 资者和潜在投资者之间（以下统称"投资者"）的沟通，促进投资者 对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊 重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关行为。 第三条 投资者关系管理工作的基本原则： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当按照国家法律、法 规及上海证券交易所、公司内部规章制度履行公司信息披露义务； （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平 ...

杭州天目山药业股份有限公司重大信息内部报告制度 重大信息内部报告制度 杭州天目山药业股份有限公司 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范杭州天目山药业股份有限公司(以下简称"本公司"或 "公司")的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传 递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简 称"《股票上市规则》"）、《杭州天目山药业股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）、《公司信息披露事务管理制度》等有关规 定，结合本公司实际，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可 能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照 本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应当在第一时间将相关信息 向董事长和董事会秘书报告并告知董事会办公室的制度。 第三条 本制度所称"内部信息报告义务人"系指按照本制度规定负 有报告义务的有关人员或公司，包括但不限于： (一)公司董事、高级管理人员、各部门 ...

委托理财资金规定 - 委托理财用闲置资金，不挤占正常运营和项目建设资金[5] 审议决策标准 - 连续12个月成交金额占净资产10%以上且超1000万元等需董事会审议[7] - 连续12个月成交金额占净资产50%以上且超5000万元等需股东会审议[9] - 未达董事会标准由董事长决策[9] 流程管理 - 财务管理中心负责判断、制定方案，报财务总监审核后总经理审批[12] - 按月账务处理、归档，建台账跟踪资金和收益[12] 汇报与披露 - 建立定期汇报机制，每月及到期后报告实施及收益情况[18] - 出现募集失败及时报告披露，提交董事会审议后及时披露[19][20] - 在定期报告披露风险控制及损益情况[20] 风险与责任 - 影响本金安全及时回收资金[20] - 执行人员信息公开前不得透露投资情况[21] - 因工作致损失追究相关人员责任[20] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过日起生效[23]

第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范杭州天目山药业股份有限 公司（以下简称"公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险， 确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公 司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关 规定，制定本制度。 第二条 本制度所称担保或对外担保是指公司以第三人身份为债务人 所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务 或承担责任的行为。包括公司对控股子公司的担保。公司控股子公司对外 提供担保的，视同公司提供担保，计入公司对外担保总额。担保方式包括 但不限于保证、抵押或质押。具体种类包括银行借款担保、银行开立信用 证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 以公司或其控股子公司名义进行的所有对外担保，均由公司 统一管理。未按照《公司章程》及本制度的规定经由公司董事会或股东会 批准，不得对外提供担保 ...