信息披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需及时披露[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需及时披露[6] 关联交易报告 - 公司及控股子公司与关联自然人交易金额超30万元需及时报告[8] - 公司及控股子公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时报告[8] 日常交易报告 - 日常交易购买合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5000万元需及时报告[8] - 日常交易出售合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上且超5000万元需及时报告[9] 诉讼报告 - 诉讼涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需及时报告[9] 持股变动关注 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变动需关注[12] 报告时间要求 - 负有重大信息报告义务人员应在24小时内递交书面文件给董事会秘书[17] - 超过约定交付或过户期限三个月未完成需报告，此后每隔三十日报告进展[16] - 联络人变更需在两个工作日内通报公司董事会秘书[22] 绩效考核 - 公司将各部门、控股子公司第一责任人履职情况纳入年度绩效考核[23] 重大信息报告制度 - 公司各部门、下属公司应在重大事件最先触及任一时点及时预报[15] - 董事会秘书审核重大信息判断是否需披露[19] - 公司实行重大信息实时报告制度[21] 内部报告制度 - 各部门、子公司负责人制定内部报告制度并指定联络人备案[22] 定期报告 - 公司董事会秘书负责定期报告，各部门及时报送资料[21] 制度相关 - 制度未尽事宜或与相关规定不一致时按国家有关法律等规定执行[26] - 制度由公司董事会负责解释和修改[26] - 制度于董事会审议批准之日起生效并执行[26]

委托理财资金规定 - 委托理财用闲置资金，不挤占正常运营和项目建设资金[5] 审议决策标准 - 连续12个月成交金额占净资产10%以上且超1000万元等需董事会审议[7] - 连续12个月成交金额占净资产50%以上且超5000万元等需股东会审议[9] - 未达董事会标准由董事长决策[9] 流程管理 - 财务管理中心负责判断、制定方案，报财务总监审核后总经理审批[12] - 按月账务处理、归档，建台账跟踪资金和收益[12] 汇报与披露 - 建立定期汇报机制，每月及到期后报告实施及收益情况[18] - 出现募集失败及时报告披露，提交董事会审议后及时披露[19][20] - 在定期报告披露风险控制及损益情况[20] 风险与责任 - 影响本金安全及时回收资金[20] - 执行人员信息公开前不得透露投资情况[21] - 因工作致损失追究相关人员责任[20] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过日起生效[23]

担保审议规则 - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[14] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议通过后提交股东会审议[16] - 公司及全资子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需董事会审议通过后提交股东会审议[16] - 公司及全资子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需董事会审议通过后提交股东会审议[16] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需董事会审议通过后提交股东会审议，且股东会审议时需出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过[16] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需董事会审议通过后提交股东会审议[16] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需董事会审议通过后提交股东会审议[16] 担保额度预计 - 公司向控股子公司提供担保，可对资产负债率70%以上和低于70%的两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[19] - 公司向合营或联营企业提供担保，可对未来12个月拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行预计并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[19] - 合营或联营企业间担保额度调剂，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10% [19] 担保管理措施 - 独立董事必要时可聘请会计师事务所核查公司累计和当期对外担保情况，应在年报中对担保情况专项说明并发表意见[22] - 公司对外担保须订立书面合同，经办部门负责人审查合同，董事长或授权人员签署[24] - 接受反担保抵押、质押时，财务管理中心和风控法务中心完善手续并及时登记[24] - 财务管理中心持续关注被担保人情况，定期分析财务状况并向董事会报告[28] - 被担保人经营恶化或发生重大事项，财务管理中心及时报告，董事会采取措施[28] - 对外担保债务到期，督促被担保人履约，未履约时公司及时补救并追偿[29] - 发现被担保人丧失履约能力、债权人与债务人串通等情况，公司采取相应措施[30] 信息披露与违规处理 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务，部门和责任人及时上报情况[32] - 违规担保应及时披露并改正，追究有关人员责任[41] 反担保规定 - 公司及其控股子公司提供反担保比照担保规定执行，部分情况除外[35]

内幕信息管理 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董秘为负责人[2] - 股东会决议、定期报告等属内幕信息[6] 备案要求 - 特定内幕信息公开披露后5个交易日内备案[10] - 内幕信息知情人3个工作日内交登记表备案[12] 其他规定 - 登记备案材料至少保存十年[8] - 发现内幕交易2个工作日内报送情况及结果[19] 制度相关 - 制度由董事会制定、修订和解释[26] - 制度自董事会审议通过之日起实施[27]

杭州天目山药业股份有限公司总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善杭州天目山药业股份有限公司（以下简称"公 司"）的治理结构，明确总经理职权、权限，根据中华人民共和国公 司法（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所股票上市规 则》和《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规 以及《杭州天目山药业股份有限公司章程》（以下简称"公司章 程"）的规定，结合本公司实际，特制订本工作细则。 第二条 本细则适用人员范围为总经理经营班子成员，即总经理、 副总经理、董事会秘书、财务总监。 第三条 总经理主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决 议，对董事会负责。公司经理人员履行职权，应符合相关法律法规、 规范性文件和《公司章程》的规定，并遵守本细则的规定。 第二章 总经理的任职资格与任免程序 第四条 公司设总经理一名，由董事长提名，并经董事会聘任或解 聘。总经理对董事会负责，履行《公司章程》规定的职权。 第五条 总经理任职应当具备下列条件： 杭州天目山药业股份有限公司 总经理工作细则 （2025 年 8 月修订） 第六条 具有下列情形之一的人员不得担任公司总经理和高级管理 人员： （一）无民事行 ...

审计部门设置 - 公司审计监察部在董事会领导下工作并向其负责[6] 审计工作汇报 - 审计监察部至少每季度向审计委员会报告一次工作，每年提交内部审计工作报告[9] 审计类型与方式 - 内部审计类型包括内部控制审计、财务收支审计等[14] - 内部审计方式包括报送审计和就地审计[14] 审计职责与权限 - 审计监察部负责检查和评估内部控制制度[9] - 有权要求报送文件资料、检查审核账目、参加会议等[10] - 有权要求被审计单位提出改进行动方案[11] 审计计划与实施 - 审计监察部拟定年度审计计划，报审计委员会审议后实施[16] - 审计组提前五日送达审计通知书，特殊情况可一并送达[17] 审计反馈与申诉 - 被审计单位十日内书面反馈审计报告意见，否则视为无意见[19] - 被审计单位对决定有异议，十日内向审计委员会或授权领导申诉[24] 违规处理 - 被审计单位拒绝接受或不配合审计，董事会责令改正并处理人员[25] - 审计监察部和人员未按规定审计，公司处理，涉嫌犯罪移送司法[27] 审计档案与结果应用 - 审计档案实行“谁审计谁立卷、审结卷成、定期归档”制度[20] - 审计结果及整改情况作为考核等重要依据[23] 制度相关 - 制度由董事会负责解释、修订，自审议通过生效[29] - 制度未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行[29]

议事规则审议 - 议事规则需提交2025年第三次临时股东大会审议[1] 股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[6] - 非日常经营性交易资产总额占比超最近一期经审计总资产50%需股东会审议[8] - 非日常经营性交易标的资产净额占比超最近一期经审计净资产50%且超5000万元需股东会审议[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[11] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[13] 财务资助关注 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需关注[14] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[16] - 单独或合计持股10%以上股东请求，公司2个月内召开临时股东会[16] 董事会处理要求 - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内处理[19] - 董事会收到股东召开临时股东会请求后10日内反馈[12][22] 股东会通知时间 - 董事会同意召开临时股东会，决议后5日内发通知[20][21] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[26] - 年度股东会召开20日前公告通知，临时股东会召开15日前公告通知[26] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[28] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[32] 股东会主持 - 董事长主持股东会，不能履职时由过半数以上董事推举一名董事主持[33] - 审计委员会自行召集的股东会，召集人不能履职时由过半数成员推举一名成员主持[35] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[36] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[34] 表决权限制 - 超过规定比例部分股份买入后三十六个月内不得行使表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[37] 投票权征集 - 持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[37] 累积投票制 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[37] 会议记录保存 - 会议记录与相关资料保存期限为10年[42] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规的股东会决议[45] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施[44]

财务管理制度 - 制定财务管理制度规范财务管理、保障资产安全[2] - 实行统一领导、分级管理，以全面预算为导向[4] 财务管理职能 - 股份公司财务管理中心和子分公司财务部承担相应职能[6] 资金管理 - 现金实行收支两条线、日清月结制和资金收付存日报制[13] - 公司资金拆借需经总经理及董事长书面审批[40] 账款管理 - 应收账款每季度清理，对历史应收账提取坏账准备或核销[13] - 应付账款按季度与债权人核对账目，每年清理一次[16] 存货管理 - 存货实行定额管理和半年盘点制度，超期库存提取减值准备[13] - 存货跌价准备由业务部门负责人初步核实确认[29] 固定资产管理 - 固定资产每年进行两次全面盘点，视情况提取减值准备[14] - 资产报废需经总经理同意，董事长审批[31] 收支管理 - 各项收入全部纳入财务核算体系，及时入账[18] - 支出应在标准及权限范围内使用，符合预算支付要求[21] 费用报销与采购管理 - 业务费报销需说明招待对象并加强管理[27] - 物品物料采购由使用单位申请，采供部统一采购[27] 预算外支出管理 - 预算外支出按管理办法执行并报备财务部[27] 借款管理 - 个人借款执行“前账不清，后款不借”原则[27] 款项支付管理 - 广告等款项支付需提供结算依据[27] - 特殊区域产品销售费用支付需确认货款到位[27] 金融工具管理 - 金融工具预期信用损失由财务部门合理计提坏账[30]

会议规则 - 独立董事专门会议需半数以上独立董事出席方可举行[3] - 表决实行一人一票[4] - 特定事项需全体独立董事过半数同意才可提交董事会审议[4] 意见与记录 - 独立董事应发表明确意见，含同意、保留等类型[5] - 会议应制作真实准确完整的记录，董事签字且保存至少十年[5][6] 公司支持 - 公司应保证会议召开，提供工作条件和人员支持[6] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[6] 制度说明 - 制度由董事会负责解释和修订，自批准日生效实施[7]

印章样式 - 公章直径40mm、圆边宽1mm圆形红印[2] - 法定代表人印鉴章18mm*18mm方形红印[4] - 合同专用章、人力资源管理专用章直径44mm、圆边宽1mm圆形红印[4] - 发票专用章长边40mm、宽边30mm、圆边宽1mm红色椭圆形红印[4] - 财务专用章18mm*18mm方形红印[4] - 部门方章长53mm、宽21mm蓝印[4] - 部门圆章直径37mm、圆边宽1mm红印[4] - 部门椭圆章长边40mm、宽边30mm、圆边宽1mm红印[4] - 其他章长53mm、宽21mm蓝印方章[5] 印章管理 - 印章管理总控信息表按月提交备案[10] - 公司组织架构调整或负责人变更及时重新刻制印章，旧章废止[10] 用印审批 - 一般事项公章用印审批授权人为总经理，重大事项为董事长[19][20] - 单个合同金额30万元及以下，合同专用章用印审批授权人为总经理；超30万元为董事长[20][21] - 财务总监为公司财务专用章和发票专用章使用审批授权人，子公司财务负责人为子公司相应印章使用审批授权人[21] - 法定代表人印鉴章与公章、合同专用章一并审批使用[21] - 各部门负责人为所属部门章和其他章使用审批授权人[22] - 公司及子公司各类印章使用须在审批系统线上发起用印审批流程[22] 用印规范 - 印章管理员对用印资料完整性、合规性等承担复核责任[23] - 用印须在登记本登记并上传扫描件，相关申请报告等批示后存档[24] - 各类合同用印须按审批意见调整修改[25] - 严禁在空白等资料上用印，未经审批在特定材料上用印，印章管理员将被辞退[25][26] 印章保管 - 公司及各子公司确定两名正式职工作为印章管理员和备用印章管理员[28] 印章外带 - 印章外带需在公司审批系统发起“外借印章、营业执照”审批流程，经审批通过后由印章管理员带章随同，合同章禁止外带[27] 特殊情况用印 - 遇急需用印而授权审批人无法完成审批，印章管理员可电话联系经同意先用印，事后补办手续[28] - 政府或公用事业单位作为合同主体和收入性合同，公司可先予用印[28] 合同内容变动 - 合同内容变动或修改，不涉及财务和商务条款经原审法务人员确认，涉及则还需财务和商务审核人员确认[29] - 对方先用印的合同，印章管理员需与审批系统文本和意见核对无误后用印[29] 印章封存、销毁 - 印章封存、销毁需经公司审批系统线上流转审批，财务印章还需财务总监审核或运营管理中心加签[32] 印章遗失 - 印章遗失，公章等需在当地媒体发布公告，部门章等在公司范围内发布公告，然后重新刻制[34] 违规处理 - 违反印章管理制度，将根据后果给予相关责任人员相应处理，造成经济损失需赔偿[37]