提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会并制定工作细则[2] 人员构成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] 选举产生 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 职责权限 - 负责拟定选择标准和程序，提建议并形成决议[6][9] 会议规则 - 提前三天通知，三分之二以上出席，表决有方式规定[11][12][13]

对外投资 - 对外投资资产范围含房地产、股权等[4] 决策权限 - 成交金额不超30%经董事会批准[6] - 不超5%可由经营管理层批准[6] - 超30%需股东会批准[7] 决策流程 - 重大投资需进行可行性研究[9] - 风险投资依专家评审决策[10] 资产处置 - 重大资产处置实行集体决策制[12] - 处置价格经董事会批准[13] 办法实施 - 办法自董事会审议通过起实施[15]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东及相关人员属内幕信息知情人[4] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[5] - 公司营业用主要资产抵押、质押等一次超30%属内幕信息[5] 影响债券交易价格因素 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[6] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失影响债券交易价格[6] 内幕信息管理责任 - 董事长为内幕信息知情人档案登记和报送主要责任人[2] - 各部门及公司负责人为内幕信息登记管理第一责任人[3] 内幕信息档案管理 - 内幕信息依法公开披露前应填写并记录相关信息[9] - 相关主体保证档案真实准确完整并分阶段送达公司[10] - 重大事项首次依法公开披露后5个交易日内提交档案和备忘录[14] - 档案和备忘录自记录之日起至少保存10年[15] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规2个工作日内报送情况及处理结果[17] - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露信息致损公司保留追责权[18] 重大资产重组档案报送 - 筹划重大资产重组首次披露时报送内幕信息知情人档案[15] - 首次披露至披露报告书期间有重大变化补充提交档案[15] - 首次披露后股票交易异常波动按要求更新档案[15] 其他 - 报送档案和备忘录公司应出具书面承诺，董事长与董秘签署意见[15] - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[20] - 公司简称南京新百，代码600682[27]

战略委员会设置 - 公司设立董事会战略委员会并制定工作细则[2] - 成员由三至七名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] 战略委员会任职 - 设主任委员一名，由董事长担任[5] - 任期与董事会任期一致[4] - 下设投资评审小组，总经理任组长[4] 战略委员会职责与规则 - 主要职责是研究长期发展战略并提建议[6] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[11] - 表决方式有举手表决等[11] 工作细则生效 - 本工作细则自董事会决议通过之日起生效[14]

公司基本信息 - 公司于1993年9月10日首次发行3000万人民币普通股，10月18日在上海证券交易所上市[3] - 公司注册资本为人民币1,346,132,221元[9] - 公司股份总数为1,346,132,221股，均为普通股[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[20] - 公司收购本公司股份，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[25] - 公司董事、高级管理人员就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[30] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[32] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[33][35] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[60] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长、副董事长各1人[76] - 董事会有权审议成交金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的交易事项[79] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[83] 审计等委员会规定 - 审计委员会成员由3至7名非公司高级管理人员的董事组成，其中独立董事应过半数[94] - 提名委员会由3名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[98] - 薪酬与考核委员会由3至7名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[97] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，前6个月结束2个月内报送并披露中期报告[104] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[104] - 近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[106] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[114] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[120] - 本章程自2025年11月股东会审议通过之日起施行[137]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上，经独立董事同意后提交董事会审议[8] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上，经审议后提交董事会[8] - 与关联人交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，评估审计后提交股东会[8] 关联担保审议 - 公司为关联人提供担保，经非关联董事同意后提交股东会[10] - 公司为控股股东等关联人提供担保，控股股东等应提供反担保[10] 关联交易披露 - 与关联自然人拟发生30万元以上交易应及时披露[10] - 与关联法人拟发生300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上交易应及时披露[11] - 连续12个月内关联交易按累计计算适用披露规定[11] 关联交易定价 - 关联交易定价依据为合理成本费用加合理利润[15] - 关联交易定价方法包括成本加成法等五种[15] - 无法按原则方法定价时需披露定价原则并说明公允性[16] 日常关联交易 - 主要条款未变的日常关联交易在年报和半年报披露履行情况[18] - 主要条款变化或期满续签的日常关联交易需提交审议[18] - 首次发生的日常关联交易按总金额履行程序并披露[19] - 超预计日常关联交易金额需重新履行程序并披露[19] - 年报和半年报分类汇总披露日常关联交易履行情况[19] - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行程序和披露[19] 制度实施 - 本制度自股东会审议通过之日起实施[21]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员[2] - 公司应聘任证券事务代表协助其履职[18] 任职资格与解聘 - 近3年受处罚或多次被批评者不得担任[5] - 特定情形下公司应1个月内解聘[6] 职责与工作 - 负责信息披露、投资者关系管理等[8] - 协助制定资本市场战略及公司治理建设[12][13] 空缺处理 - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[6] 制度实施 - 本制度2025年11月实施[15][16]

募集资金支取与协议终止 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[7] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查，公司可终止协议并注销专户[7] 募投项目相关 - 募投项目搁置超1年，应重新论证是否继续实施[10] - 超募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[10] 资金置换与管理 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[12] - 募投项目实施中以自筹资金支付特定事项，6个月内实施置换[12] - 现金管理产品期限不超12个月[12] - 用闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[14] 节余募集资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[16] 监督检查 - 内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[22] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[22] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[22] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[23] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告[23] - 每个会计年度结束后，董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[24] 实施时间 - 本办法自公司股东会批准后实施[29]

人员变动生效时间 - 董事辞任自公司收到书面报告之日生效[4] - 高级管理人员辞任自董事会收到报告之日生效[4] 人员履职与补选 - 董事任期届满未及时改选，原董事继续履职，公司60日内完成补选[4][5] 法定代表人变更 - 法定代表人辞任，公司30日内确定新代表人[5] 离职手续与股份限制 - 董事、高管正式离职5日内办理移交手续[8] - 离职6个月内不得转让公司股份[10] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年减持不超25%，不超1000股可全转[10] 人员解聘与公告 - 解聘财务负责人经审计委员会过半同意后交董事会审议[6] - 股东会解任董事，董事会解聘高管[6] - 披露离任公告需说明多项情况[13] 制度生效与权责 - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会制定、修改和解释[15]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 公司董事会、特定股东可提独立董事候选人[9] 独立董事任期与补选 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[10] - 独立董事不符规定或辞职致比例问题，公司60日内补选[11] 独立董事履职要求 - 独立董事连续两次未出席董事会且不委托，董事会30日内提议解除职务[13] - 独立董事每年现场工作不少于15日[17] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[15] - 董事会专门委员会开会，公司提前三日提供资料[21] 事项审议流程 - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] - 部分事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] 股东定义 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或有重大影响的股东[25] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[25] 其他规定 - 独立董事履职遇阻碍可报告，涉应披露信息可申请或报告[23] - 公司承担独立董事聘请专业机构费用[23] - 公司可建独立董事责任保险制度[23] - 公司给予独立董事津贴，标准董事会制订股东会审议[23] - 制度由董事会解释，股东会审议通过生效[26] - 制度于2025年11月28日由公司董事会发布[27]