审计委员会组成 - 成员由3 - 7名非高管董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独董会计专业人士担任[5] 审计委员会职责 - 审核财务信息披露、监督评估审计和内控等[6] - 财务报告等经其过半同意提交董事会审议[7] 审计工作小组 - 为审计委员会提供财务报告等资料[9][10] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半通过[13][14] 其他 - 工作细则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[16]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[5] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[10][11] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[16] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[16] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[20] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[20] 召开地点与形式 - 股东会应在公司住所地或章程规定地点召开，以现场会议形式并采用网络等方式为股东提供便利[22] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，且不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[24] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[28] 累积投票制 - 上市公司单一股东及一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[29] 会议记录保存 - 股东会会议记录应保存不少于10年[33] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[35] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[35] 决议效力 - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[37] 权益保护 - 控股股东等不得损害中小投资者权益[37] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求撤销违规决议[37] 争议处理 - 争议事项应及时向法院诉讼，判决前执行决议[37] 信息披露 - 法院判决后公司应履行信息披露义务[37] 公告规定 - 公告等指在规定媒体和网站公布信息[40] 规则相关 - 本规则“以上”“内”含本数[40] - 本规则由董事会负责制定等[40] - 本规则自股东会审议通过生效实施[40] 公司信息 - 公司为南京新街口百货商店股份有限公司，日期为2025年11月28日[41]

会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议，提前10日通知董事[3] - 特定人员提议时，董事会应召开临时会议[3][4] - 董事长应在接到提议10日内召集临时会议[5] - 定期和临时会议分别提前10日和2日通知[5] - 定期会议通知变更需提前3日书面通知[6] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席，关联交易过半数非关联董事出席即可[7] - 一名董事不得接受超两名董事委托[8] - 表决一人一票，记名投票或举手表决[9] - 提案通过需超全体董事半数赞成票[10] - 公司担保决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[10] 特殊情况处理 - 董事回避时，无关联董事过半数出席可举行会议，决议需无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[11] - 提案未通过且条件未大变，一个月内不再审议[11] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案问题无法判断，会议暂缓表决，提议董事提再次审议条件[12] 会议其他规定 - 董事会会议可全程录音[14] - 秘书安排人员记录会议，记录多项内容[14] - 与会董事对记录和决议签字确认，有异议可书面说明，不签字不说明视为同意[16] - 秘书按规定办理决议公告，决议披露前相关人员保密[16] - 会议档案由秘书保存，期限10年以上[16]

委员会组成与提名 - 薪酬与考核委员会成员3 - 7名董事，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议相关 - 会议提前三天通知，临时需三分之二以上委员出席[10][11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14] - 表决方式为举手表决等[15] 工作与考评 - 工作小组提供公司主要财务等资料[8] - 对董高人员考评先述职自评等[8] 其他 - 必要时可邀请人员列席会议[16] - 可聘请中介机构，费用公司支付[17] - 细则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[14]

独立董事专门会议决策 - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意[2] - 行使特别职权前应经专门会议全体过半数同意[3] 会议召开规定 - 半数以上独立董事可提议，原则上提前三日通知并提供资料[4] - 紧急临时会议需三分之二以上独立董事出席[4] - 专门会议需三分之二以上独立董事出席方可举行[5] 会议通过与记录 - 审议事项经全体独立董事过半数同意通过[5] - 会议记录至少保存十年[5] 细则生效与修订 - 工作细则由董事会审议通过后生效并负责解释修订[6]

公司近期动态 - 公司于2025年11月28日以通讯表决方式召开第十届第二十三次董事会会议 [1] - 会议审议了关于修订董事会审计委员会工作细则的议案等文件 [1] 公司财务与业务构成 - 2025年1至6月公司营业收入主要来源于健康养老和护理行业，占比33.68% [1] - 医药制造业是公司第二大收入来源，占比23.16% [1] - 专业技术服务业收入占比15.25%，医疗服务收入占比14.61% [1] - 商品流通业收入占比为5.89% [1] 公司市场表现 - 公司当前收盘价为7.82元 [1] - 截至发稿时公司市值为105亿元 [1]

公司治理 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使相关职权，修订《公司章程》并提交股东大会审议[1] - 公司对部分治理制度进行修订和制定，涉及14项制度，6项需股东大会审议，8项无需[3][4] 股份相关 - 公司股份总数为1,346,132,221股，均为普通股[7] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[7] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[10] - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效、撤销等权利[10] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，于上一会计年度结束后6个月内举行[15] - 董事人数不足规定人数等情形下2个月内召开临时股东会[15] 利润分配 - 公司应提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[38] - 公司近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[39] 其他 - 公司经营宗旨锚定“大健康 + 现代服务”战略方向[6] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[41]

独立董事任职条件 - 需有5年以上相关工作经验[1] - 特定持股及亲属、特定情形人员不具独立性[2] - 近36个月受处罚或谴责的有不良记录[3][4] - 兼任境内上市公司不超3家，连续任职不超6年[4][8] 独立董事候选人情况 - 已通过公司第十届董事会提名委员会资格审查[9] - 核实并确认符合上交所任职资格要求[9] - 承诺履职、不符合资格将辞职[9]

独立董事提名 - 提名王建文为第十一届董事会独立董事候选人[1] - 提名人日期为2025年12月2日[6] 候选人资格 - 有5年以上履行独立董事职责工作经验[1] - 非特定股份及股东相关亲属[2][8] - 36个月内无证监会处罚或刑事处罚[3] - 36个月内无交易所公开谴责或3次以上通报批评[4] - 兼任境内上市公司数量未超3家[4][9] - 在公司连续任职未超6年[4][9] 其他声明 - 候选人通过第十届董事会提名委员会资格审查[10] - 提名人与候选人无利害关系[10] - 候选人确认符合上交所任职资格要求[10] - 候选人承诺履职及不符资格将辞职[10] - 声明日期为2025年12月2日[10]

董事提名 - 拟提名蔡邕等为非独立董事候选人[1] - 拟提名王建文等为独立董事候选人[2] 审核情况 - 未发现候选人不得任职情形[1][2] - 提名程序合规且征得本人同意[2] - 第十届提名委员会同意提名[2] 其他 - 相关议案将提交董事会审议[2] - 审核意见时间为2025年11月28日[2] - 审核意见签字页有高凤勇等[3]