关联交易制度修订 - 关联交易管理制度于2007年度股东大会审议通过，2013年度股东大会第一次修订，2025年第二次临时股东会第二次修订[1] 关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人是关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[8] 信息告知 - 关联关系发生后5个工作日内相关人员应告知公司董事会办公室，信息变动后3个工作日内也应告知[10] 交易审批金额标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需履行相关程序并披露[14] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上应披露审计报告或评估报告并提交股东会审议[14] 担保规定 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，反担保资产价值不低于担保金额的100%[16] 委托理财 - 委托理财相关额度使用期限不超过12个月，任一时点交易金额不超过投资额度[15] 共同出资设立公司 - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用相关规定[20] 交易变更规定 - 关联交易价格变动超过10%等情况公司需按变更后金额重新履行审批程序[26] 定价参考 - 关联交易定价无参考时，合理利润参照公司近三年同类业务平均利润率或行业平均利润率，取孰高值[27] 披露要求 - 公司披露关联交易事项需向上海证券交易所提交相关文件[30] - 公司披露的关联交易公告应包含关联交易概述等内容[31] - 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内重大关联交易事项[38] 实施组织 - 需经股东会审批的关联交易，董事会和管理层根据股东会决定组织实施；需经董事会审批的，由管理层根据董事会决定组织实施[24] 协议变更终止 - 关联交易协议变更主要内容需经原审批机构同意，终止可由董事会决定，事后报股东会确认[24] 表决回避 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决[19] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决[20] 溢价说明 - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，若交易对方未提供盈利担保等，公司应说明原因等[36] 协议期限规定 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应在到期前60个工作日内重新履行决策和披露义务[35] 豁免情况 - 公司与关联人进行单方面获利益且无对价等交易可免予关联交易审议和披露[37] - 公司与关联人共同出资设立公司，出资额达标且均现金出资按比例确定股权，可豁免提交股东会审议[38] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，公司应订立书面协议并及时披露，按金额提交董事会或股东会审议[33] - 各类日常关联交易数量多，公司可预计当年总金额并提交审议披露，超预计需重新审议披露[33] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，公司应按金额提交董事会或股东会审议并披露[33] - 日常关联交易协议内容应含定价政策、交易价格等[33] 自愿审议 - 公司关联交易事项未达标准，但依要求或自愿提交股东会审议，应履行程序并适用审计或评估要求[38] 制度施行 - 本制度自股东会决议通过之日起施行[41]

制度规定 - 制度于2024年9月24日通过，2025年11月27日第一次修订[1] 权重分值 - 质量管理水平分值权重不低于40%[10] - 审计费用报价分值权重不高于15%[10] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[11] 聘任期限 - 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过八年，最长不超十年[13] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满五年，之后连续五年不得参与[13] - 审计项目合伙人、签字注册会计师上市后连续执行审计业务期限不得超两年[14] 报告提交 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[7] 选聘方式 - 选聘会计师事务所应采用公开方式，结果及时公示[7][8] 聘期规定 - 公司按规定程序选聘会计师事务所，聘期一年可续聘[8][9] 选聘职责 - 审计委员会负责选聘工作并监督审计开展[6] 解聘通知 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前七天通知[19] 改聘时间 - 公司改聘会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[19] 披露要求 - 公司应在年度报告披露时同步披露对会计师事务所履职评估等报告[21] 资料保存 - 选聘、应聘等文件资料保存期限为选聘结束日起至少十年[24] 改聘情形 - 当会计师事务所将审计项目分包或转包等六种情况时公司应改聘[17] 改聘审核 - 审计委员会审核改聘提案时需与前后任沟通并评价执业质量[17] 关注情形 - 公司在资产负债表日后至年报出具前等五种情形需审计委员会关注[22] 辞聘说明 - 会计师事务所辞聘需向股东会说明公司有无不当情形[19] 改聘程序 - 审计委员会审核同意改聘，程序应符合选聘相关程序[17]

担保对象与范围 - 原则上只为全资或控股子公司提供担保，全资及控股子公司不得对外担保[4] - 为控股股东等关联方担保，反担保资产价值不低于担保金额100%[5] 审批规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须董事会审议后股东会审批[9] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须董事会审议后股东会审批[9] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须董事会审议后股东会审批[9] - 按担保金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%须董事会审议后股东会审批[9] - 为资产负债率超70%的担保对象担保须董事会审议后股东会审批[9] 额度预计与调剂 - 向控股子公司提供担保，可对两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[11] - 向合营或联营企业提供担保，可预计未来12个月新增担保额度并提交股东会审议[11] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%时，可在合营或联营企业间调剂担保额度[13] 担保管理 - 经办责任人需在担保债务到期前至少30个工作日督促还款[18] - 发现被担保人重大事项应及时采取措施降低损失[19] - 被担保人未履行还款义务应启动反担保追偿程序[19] 信息披露与报告 - 按规定履行担保信息披露义务，董事会秘书记录并公告决议[23] - 财务管理部向注册会计师如实提供全部对外担保事项[23] - 出现风险财务管理部1个工作日书面报告董事会秘书[23] - 董事会秘书2个工作日书面报告全体董事并协助披露信息[23] - 紧急情况缓解后3个工作日补充书面报告[23] 责任与制度施行 - 对违规担保损失董事承担连带责任[26] - 制度自股东会决议通过之日起施行[29]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人或独立财务顾问[6] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司需重新论证项目可行性等[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证募投项目[9] 制度修订 - 2008年5月19日公司2007年度股东大会审议通过募集资金使用管理制度[1] - 2016年1月19日公司2016年第一次临时股东大会第一次修订该制度[1] - 2025年11月27日公司2025年第二次临时股东会第二次修订该制度[1] 募集资金存放与协议 - 募集资金应存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理使用[5] - 公司应在募集资金到账后1个月内与相关方签订三方监管协议并公告[5] 协议终止与专户注销 - 商业银行3次未及时出具对账单等情形，公司可终止协议并注销专户[6] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[18] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[20] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[20] 资金置换与管理 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金应在6个月内实施[13] - 以自筹资金支付后可在六个月内实施募集资金置换[15] - 暂时闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月[15] - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[16] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[27] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[27] - 公司财务管理部每季度对募集资金使用情况进行核查并书面报告[26] 制度施行 - 本制度自股东会决议通过之日起施行[29]

会议基本信息 - 2025年第二次临时股东会于11月27日14点召开[6] - 会议通知于11月12日披露[5] - 现场会议在上海中港汇铂尔曼大酒店召开[6] 参会情况 - 出席现场会议股东及代理人5人，代表股份52210343股，占比25.9764%[8] 会议相关程序 - 董事会10月29日通过召开股东会议案[9] - 采取现场与网络投票结合方式表决[12] 会议审议情况 - 审议通过为公司及董高人员买责任险等议案[13] 律师意见 - 律师认为本次股东会程序及表决结果合法有效[14]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东会于11月27日在上海召开[3] - 出席会议股东及代理人98人，A股95人，B股3人[3] - 出席股东所持表决权股份54,684,104股，占比27.2072%[3] 议案表决情况 - 为公司及董高人员买责任险议案，同意票数53,615,944，比例98.0467%[5] - 修订《关联交易管理制度》议案，同意票数53,656,944，比例98.1216%[5] - 修订《募集资金使用管理制度》议案，同意票数53,937,344，比例98.6344%[6] - 修订《对外担保管理制度》议案，同意票数53,787,044，比例98.3596%[6] - 修订《会计师事务所选聘管理制度》议案，同意票数53,787,044，比例98.3596%[6] - 与关联财务公司签协议议案，同意票数1,629,601，比例64.5345%[6] 特殊表决情况 - 议案3表决时关联股东重庆机电控股（集团）公司52,158,943股股份回避[7]

综合板块市场表现 - 11月27日综合板块整体下跌2.38%，表现弱于大盘，当日上证指数上涨0.29%，深证成指下跌0.25% [1] - 特 力Ａ领跌板块，跌幅为4.25% [1][2] - 板块内仅5只个股上涨，天宸股份涨幅最大为0.98%，南京公用上涨0.56%，悦达投资上涨0.37% [1] 个股交易情况 - 成交量最大的个股为红棉股份，成交157.90万手，泰达股份成交87.04万手，亚泰集团成交99.32万手 [2] - 成交额最高的个股为东阳光，达12.56亿元，粤桂股份成交7.17亿元，三木集团成交7.19亿元 [2] - 漳州发展股价下跌2.25%，成交43.71万手，成交额3.45亿元 [1][2] 板块资金流向 - 综合板块整体主力资金净流出2.48亿元，但游资资金净流入5583.94万元，散户资金净流入1.92亿元 [2] - 三木集团获得主力资金净流入3524.63万元，主力净占比4.90%，为板块最高 [3] - 亚泰集团主力资金净流入503.44万元，主力净占比2.45% [3] - 泰达股份主力资金净流出613.97万元，但游资净流入934.62万元 [3] - 综艺股份主力资金净流出451.41万元，主力净占比-9.10% [3]

子公司破产清算事项概述 - 公司分别于2024年11月4日及2025年2月17日召开临时董事会，审议通过控股子公司上海伊条纺织有限公司及上海嘉懿创业投资有限公司的破产清算事宜 [2] - 伊条公司因长期无生产经营活动且资不抵债而申请破产清算 [2] - 嘉懿公司因外部政策条件变化等因素影响，公司终止对其吸收合并并申请破产清算，同时依法处置其对外投资事项 [4] 上海伊条纺织有限公司破产清算进展 - 上海市第三中级人民法院于2025年3月裁定受理伊条公司破产清算申请并指定破产管理人 [3] - 2025年11月，法院裁定宣告伊条公司破产，并对破产清算财产分配方案予以认可 [3] - 公司于2025年11月收到伊条公司管理人分配的受偿金额47,535.60元 [4] - 2025年11月25日，法院裁定终结伊条公司破产程序，因其财产已分配完毕 [4][5] 上海嘉懿创业投资有限公司破产清算进展 - 上海市第三中级人民法院于2025年11月25日裁定受理公司对嘉懿公司的破产清算申请 [6] - 截至公告日，法院尚未指定破产管理人 [8] 破产清算事项对公司财务影响 - 伊条公司自2025年4月起不再纳入公司合并报表范围，公司在以前年度已对其其他应收款及长期股权投资全额计提坏账和减值准备，其破产清算完结不会对公司经营业绩或持续经营产生影响 [7] - 待法院指定管理人接管后，公司将丧失对嘉懿公司的控制权并不再将其纳入合并报表范围 [8] - 公司在以前年度已对嘉懿公司的其他应收款全额计提坏账准备，并已对其长期股权投资全额计提减值准备，其退出合并报表范围不会对公司当期损益产生重大影响 [8] - 嘉懿公司的破产清算不会对公司经营业绩或持续经营产生影响 [8] - 关于嘉懿公司的对外投资事项，公司对创新壹号基金的原持有份额将依照相关法律规定处置 [8]

公司重大事项 - 上海三毛于2024年11月4日及2025年2月17日召开临时董事会，审议通过上海伊条纺织有限公司及上海嘉懿创业投资有限公司的破产清算事宜 [1] - 原控股子公司上海伊条纺织有限公司的破产清算事项已完结 [1] - 法院已裁定受理公司对嘉懿公司的破产清算申请，但尚未指定破产管理人 [1] 公司财务影响 - 待法院指定管理人接管嘉懿公司后，公司将丧失对嘉懿公司的控制权 [1] - 公司将不再将嘉懿公司纳入合并报表范围 [1]

破产相关 - 2024年11月4日同意伊条公司申请破产清算[3] - 2025年3月法院裁定受理伊条公司破产清算申请[3] - 2025年11月法院裁定宣告伊条公司破产[3] - 2025年2月17日同意终止吸收合并嘉懿公司并申请其破产清算[5] - 2025年11月25日法院裁定终结伊条公司破产程序[5] - 2025年11月25日法院裁定受理对嘉懿公司的破产清算申请[6] 财务相关 - 2025年11月收到伊条公司管理人分配受偿金额47,535.60元[3] - 已对伊条和嘉懿公司相关款项全额计提坏账和减值准备[8] 报表范围 - 伊条公司自2025年4月起不再纳入合并报表范围[8] - 嘉懿公司待接管后不再纳入合并报表范围[8]