公司动态 - 上海三毛第十二届董事会第一次会议审议通过《关于选举公司第十二届董事会董事长的议案》等多项议案 [2]

股份发行与结构 - 公司1993年8月6日首次发行人民币普通股9958.83万股，1998年6月获批发行内资股4000万股[5] - 公司注册资本为人民币20099.1343万元，已发行股份数为20099.1343万股[6][13] - 成立时向发起人发行4908.83万股，占比32.82%，社会募集法人股等各有占比[12][13] - 境内上市人民币普通股15220.4143万股，占总股本75.73%，境内上市外资股占24.27%[13] 股份交易与限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 特定情形收购股份，三分之二以上董事出席的董事会会议可作决议[17] - 减资等情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[19] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[21] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%等[21] - 持有5%以上股份的股东等在买入后六个月内卖出或卖出后六个月内买入，所得收益归公司[21] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[25] - 股东会、董事会决议召集程序等违法违规或违反章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会向法院诉讼等[27][28] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开十日前提出临时提案[50] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[41] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二等情况需召开临时股东会[41] - 连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可自行召集和主持股东会[46] - 年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会于会议召开十五日前以公告方式通知各股东[60] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[52] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[54] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[54] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[63][64] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[64] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，含独立董事三名，职工代表董事一名[86] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[86] - 董事会三年内可决定发行不超过已发行股份50%的股份，股东会授权董事会决定发行新股，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[87] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[91] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集[91] - 董事会临时会议通知时限为五日[91] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[91] - 有关联关系董事不得参与表决，无关联关系董事过半数出席且决议过半数通过[92] 其他 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[127][128] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[128] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[130] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[131] - 公司实施现金分红需满足可分配利润为正等条件[132] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露，机构向董事会负责[136] - 公司聘用符合规定的会计师事务所，聘期一年可续聘，费用由股东会决定[140] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前七天通知，允许其陈述意见[140] - 本章程自2025年8月1日起施行[164]

股份发行 - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[4] - 董事会决议发行新股需全体董事三分之二以上通过[5] 重大交易审议 - 重大交易（“财务资助”“提供担保”除外）满足多项条件需提交董事会审议[7] - 与关联自然人发生交易金额30万元以上的交易需提交董事会审议[9] - 与关联法人（或其他组织）发生交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需提交董事会审议[9] 其他事项审议 - 单笔捐赠金额20万元以上或单一会计年度内累计金额50万元以上的对外捐赠事项需提交董事会审议[9] - 对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例10%以上且绝对金额超100万元的计提资产减值准备或资产核销事项需提交董事会审议[10] 会议召集与通知 - 董事长接到提议后十日内召集和主持董事会会议[14] - 董事会定期会议和临时会议通知分别提前十日和五日发出，紧急情况可口头通知[14][15] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，特定股份收购事项需三分之二以上董事出席[16] 委托出席规则 - 委托出席董事会会议时，一名董事不得接受超过两名董事的委托[18] 会议表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行[20] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[21] - 公司担保事项决议需全体董事过半数同意且出席会议的三分之二以上董事同意[22] 董事回避表决 - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人提交股东会审议[22] 董事会权限与决议 - 董事会按股东会和公司章程授权行事，不得越权[23] - 公司利润分配等事项，注册会计师未出具正式审计报告时，先根据审计报告草案决议[24] 提案审议规则 - 提案未获通过，有关条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[23] 会议记录与纪要 - 董事会秘书安排人员记录会议，记录包含多项内容[23][24] - 董事会秘书可制作会议纪要和决议记录[24] 会议文件确认与公告 - 与会董事需对会议记录等签字确认，有不同意见可书面说明[24] - 董事会秘书按规定办理决议公告事宜，披露前相关人员有保密义务[24] 决议执行与通报 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[24] 会议档案保存 - 董事会会议档案保存期限十年以上[26]

累积投票制适用情况 - 选举或变更两名以上董事等情况适用[3] 董事候选人提名 - 现届董事会等可提名非独立董事候选人[5] - 董事会等可提出独立董事候选人[5] 股东投票规则 - 某股东按规则拥有相应选举票数[9] - 仅投同意票且以选举票数为限[9] 董事当选规则 - 按得票多少决定是否当选[13] - 当选人数不足有不同处理方式[13] 实施细则相关 - 实施细则2025年8月1日生效[1] - 解释权归属公司董事会[20]

股份发行与交易 - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[4] - 交易涉及资产总额等多项指标占比超50%且部分有金额要求需提交股东会审议[5] 财务资助与担保 - 公司单笔财务资助超最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[7] - 公司单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[7] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[15] - 召集股东持股比例在股东会决议公告前不得低于10%[18] 临时提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[20] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[21] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[21] - 股东会网络或其他方式投票时间有明确规定[24] - 单一股东及其一致行动人等情况应采用累积投票制[30] 违规表决权 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[28] 投票权征集 - 董事会等可公开征集股东投票权[29] 会议主持与决议 - 会议主持人违反议事规则可推举新主持人[26] - 股东会决议应列明相关内容[32] - 提案未获通过或变更前次决议应作特别提示[32] 记录与实施 - 股东会会议记录保存期限不少于十年[33] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[33] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[34] 决议撤销 - 股东可请求法院撤销违法违规的股东会决议[36] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可停牌[38] - 股东会召集等不符要求，中国证监会责令改正，证券交易所可采取措施[38] - 董事或董事会秘书履职违规，情节严重时中国证监会可实施禁入[39] 规则施行 - 本规则自股东会通过之日起施行，由公司董事会负责解释[43]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 审计等委员会中独立董事过半数并担任主任委员[3] - 特定股东相关自然人不得担任独立董事[6][7] - 近36个月有违法犯罪等情况不得被提名为独立董事[9] - 以会计专业人士提名需有注册会计师资格等条件之一[10] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[10] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[10] - 连续任职不得超过六年[11] 独立董事解职与补选 - 提前解除或辞职应披露相关信息[13][17] - 特定情形下60日内完成补选[13][14] - 连续两次未参会董事会应提议解除职务[18] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意并披露[18] - 特定事项经同意后提交董事会审议[19] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[20] 独立董事履职要求 - 对重大事项出具意见应含多方面内容并披露[23] - 每年现场工作时间不少于15日[28] - 履职可通过多种方式[28] 公司协助与保障 - 制定专门委员会工作规程[21] - 保存相关资料至少十年[24][28] - 年度述职报告最迟在发股东会通知时披露[25] - 指定人员协助履职[27] - 定期通报运营情况并提供资料[27] - 两名以上认为材料问题可延期[28] - 履职受阻可报告[28] - 可建立责任保险制度[31] - 津贴标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[31] 制度生效与修订 - 本制度经股东会审议通过生效，修订亦同[33]

换届选举 - 2025年8月1日完成换届选举和高管聘任[2][5] - 第十二届董事会含3非独、3独董和1职工代表董事[2] - 吴重晖当选董事长[3] 高管聘任 - 方果任总经理，何贵云续聘为财务总监和董秘[5] 委员会情况 - 战略与可持续发展等委员会各有5名委员[4] 人员离任 - 第十一届6名董事、5名监事任期届满离任[6]

股东大会信息 - 2025年8月1日在上海黄浦区召开[2] - 出席股东和代理人134人，持股59,916,105股，占比29.8103%[2] 议案表决情况 - 《关于修订〈公司章程〉并取消监事会的议案》，普通股同意票59,092,145，比例98.6248%[5] - 《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》，普通股同意票59,147,745，比例98.7176%[6] - 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，普通股同意票59,174,245，比例98.7618%[7] - 《关于公司第十二届董事会独立董事津贴的议案》，普通股同意票58,712,545，比例97.9913%[7] - 《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，普通股同意票58,774,645，比例98.0949%[8] - 5%以下股东对《关于修订〈公司章程〉并取消监事会的议案》，同意票6,933,202，比例89.3781%[10] 选举情况 - 吴重晖董事选举得票57,743,096，占比96.3732%[8] - 方果董事选举得票56,925,744，占比95.0091%[8] - 何贵云董事选举得票56,896,864，占比94.9609%[8] - 张勇独立董事选举得票57,725,584，占比96.3440%[9] - 杨克泉独立董事选举得票56,940,246，占比95.0333%[9] - 刘志强独立董事选举得票56,968,142，占比95.0798%[9] - 张勇另次独立董事选举获5566641票，占比71.7613%[11] - 杨克泉另次独立董事选举获4781303票，占比61.6373%[11] - 刘志强另次独立董事选举获4809199票，占比61.9969%[11] 其他 - 见证律所北京华泰（上海）律师事务所，律师许竞伟、刘梅芳[12] - 律师认为股东大会召集等程序合规，表决合法有效[12] - 公告2025年8月2日发布[14] - 上网公告为律师法律意见书[14] - 报备文件为股东大会决议[14]

股东大会信息 - 2025年7月17日披露召开2025年第一次临时股东大会通知[5] - 现场会议于2025年8月1日14点在上海召开[6] - 交易系统和互联网投票平台有不同投票时间[6][7] 参会情况 - 出席现场会议股东及代理人7人，代表股份5676.1044万股，占比28.2405%[8] 议案审议 - 本次股东大会审议六项议案且均通过[12][15]

会议安排 - 2025年8月1日召开2025年第一次临时股东大会和第十二届董事会第一次会议[2] 人员选举 - 选举吴重晖为公司第十二届董事会董事长[2][3] 委员会组成 - 董事会战略与可持续发展（ESG）委员会由吴重晖等五人组成，吴重晖任主任委员[3] - 董事会审计委员会由杨克泉等五人组成，杨克泉任主任委员[3] - 董事会提名委员会由刘志强等五人组成，刘志强任主任委员[4] - 董事会薪酬与考核委员会由张勇等五人组成，张勇任主任委员[4] 人员聘任 - 聘任方果为公司总经理[5] - 续聘何贵云为公司董事会秘书和财务总监[6][7] - 续聘吴晓莺为公司证券事务代表[7] 任期规定 - 议案一至六中人员任期自本次董事会审议通过至第十二届董事会任期届满[7]