审计委员会组成 - 由五名董事组成，含三名独立董事，至少一名为会计专业人士[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，在委员内选举并报董事会批准[5] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[5] 审计委员会职责 - 审核财务信息披露、监督评估内外部审计和内控等事项，经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 督促财务报告问题整改，监督落实并披露完成情况[9] - 监督评估内部审计工作，指导制度建立实施、审阅计划、督促实施等[11] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和资金往来检查并提交报告[12] - 根据内部审计报告对公司内控有效性出具评估意见并向董事会报告[12] - 关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划情况，发现问题督促改正[14] 审计工作组职责 - 为审计委员会决策提供公司相关财务报告等书面资料[16] 会议相关 - 每季度至少召开一次例会，两名及以上成员提议或主任委员认为必要时可召开临时会议[19] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[19] - 会议有记录，记录由董事会秘书保存，会议资料保存期限不得少于十年[32][34] 信息披露 - 须披露审计委员会人员情况，包括构成、专业背景等及人员变动情况[23] - 披露年度报告时，在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[23] - 履职发现重大问题触及披露标准，须及时披露事项及整改情况[23] - 向董事会提审议意见未被采纳，应披露事项并说明理由[23]

委员会构成 - 战略与可持续发展（ESG）委员会成员由五名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，会前三天通知全体委员[12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[13] - 表决方式为投票表决，临时会议可通讯表决[13] 其他要点 - 相关档案材料保存期限不少于十年[13] - 实施细则于2025年7月16日第四次修订[1] - 细则自董事会决议通过施行，解释权归公司董事会[15]

制度修订 - 公司内幕信息管理制度于2010年4月15日通过，历经2013、2021、2023、2025年四次修订[1] 重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属影响股票交易价格重大事件[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属影响股票交易价格重大事件[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属影响债券交易价格重大事件[6] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份股东及其董监高等[6] 档案管理 - 内幕信息公开前填写知情人档案并记录信息[9] - 下属各主体负责人负责本单位知情人登记管理[10] - 部分长期掌握内幕信息人员每年填报一次档案表[11] - 知情人档案及时填写报送，完整档案送达不晚于信息公开时间[12] - 重大资产重组等特定事项向交易所报送知情人档案信息[14] - 特定事项报送知情人包括多类人员[14] 重大事项管理 - 重大事项除填档案还需制作备忘录并签名确认[15] - 内幕信息首次公开后五个交易日内提交档案和备忘录[16] - 重大事项披露后变化及时补充报送[17] - 报送出具书面承诺，董事长与董秘签署意见[17] - 档案和备忘录保存至少十年[17] 违规处理 - 发现知情人违规核实追责，二个工作日内报送情况及结果[20] 适用范围 - 制度适用于公司下属各部门、分公司等[22] 处罚规定 - 内幕交易违法所得一倍以上十倍以下罚款等[29] - 单位内幕交易对相关人员二十万元以上二百万元以下罚款[29] - 内幕交易、泄露内幕信息罪情节严重有相应刑罚和罚金[30] 公司承诺 - 公司承诺报送信息真实、准确、完整[39] - 公司已向全部知情人通报相关法律法规[39]

股份发行 - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[4] 重大交易审议 - 重大交易（“财务资助”“提供担保”除外）投资规模或资产处置金额500万元以上，或交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[7] - 重大交易（“财务资助”“提供担保”除外）交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[7] - 重大交易（“财务资助”“提供担保”除外）成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审议[7] - 重大交易（“财务资助”“提供担保”除外）产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需提交董事会审议[7] 关联交易审议 - 与关联自然人发生交易金额30万元以上的交易需提交董事会审议[9] - 与关联法人（或其他组织）发生交易金额300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需提交董事会审议[9] 捐赠审议 - 单笔捐赠金额20万元以上或单一会计年度内累计金额50万元以上的对外捐赠事项需提交董事会审议[9] 资产减值准备等审议 - 对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例10%以上且绝对金额超100万元的计提资产减值准备或资产核销事项需提交董事会审议[10] 董事会会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[13] - 董事长接到提议后十日内召集和主持董事会会议[14] 会议通知 - 董事会定期会议提前十日发通知，临时会议提前五日发通知[20] - 变更定期会议时间、地点等需在原定会议召开日前三日发书面变更通知[22] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，特定股份收购事项需三分之二以上董事出席[16] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[18] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行[20] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[21] - 公司担保事项决议需全体董事过半数同意且出席会议的三分之二以上董事同意[22] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过[22] - 出席会议的无关联关系董事不足三人，提案提交股东会审议[22] 其他 - 除分配、资本公积金转增股本外其它财务数据已确定，待注册会计师出具正式审计报告后再就相关事项决议[23] - 提案未获通过，有关条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[23] - 公司可视情况对董事会会议全程录音[23] - 董事会秘书应安排人员记录会议，记录含会议届次、时间等内容[23] - 董事会秘书可视需要制作会议纪要和决议记录[24] - 与会董事需对会议记录等签字确认，有不同意见可书面说明[24] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[24] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[24] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[26]

董事选举制度 - 特定情况股东会选举董事应采取累积投票制[3] - 现届董事会等有权提名非独立董事候选人[5] - 董事会等可提出独立董事候选人[5] 投票规则 - 股东按规则拥有选举票数[9] - 股东投票仅投同意票且以选举票数为限[9] 当选规则 - 当选董事得票数需达规定标准[13] - 当选人数不足按不同情况处理[13] 实施细则 - 实施细则自股东会通过生效及修改亦同[16]

股份发行与交易 - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[4] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[5] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元应提交股东会审议[5] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元应提交股东会审议[5] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元应提交股东会审议[5] 财务资助与担保 - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%应提交股东会审议[7] - 被资助对象资产负债率超70%的财务资助事项应提交股东会审议[7] - 最近12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%应提交股东会审议[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保应提交股东会审议[7] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[11] - 自行召集股东会的召集股东持股比例不得低于10%[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[20] - 召集人应在收到临时提案后两日内发出股东会补充通知[20] - 年度股东会应在召开二十日前公告通知股东，临时股东会应在召开十五日前公告通知[21] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[21] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[22] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日15:00，不得迟于当日9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日15:00[24] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[29] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[30] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权[28] 决议与实施 - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东等相关信息及提案表决结果[32] - 发行境内上市外资股的公司，需对内资股和外资股股东出席及表决情况分别统计并公告[32] - 提案未获通过或变更前次决议，应在公告中作特别提示[32] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[33] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施具体方案[30] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[34] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[36] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对其股票及衍生品种停牌[38] - 董事等违反规定，情节严重的，中国证监会可实施证券市场禁入[39] 规则施行 - 本规则自股东会通过之日起施行，由公司董事会负责解释[42]

股份发行与结构 - 公司1993年首次发行人民币普通股9958.83万股，1998年发行内资股4000万股[6] - 公司注册资本为人民币20099.1343万元，已发行股份数为20099.1343万股[7][14] - 境内上市人民币普通股15220.4143万股，占总股本75.73%；境内上市外资股4878.7200万股，占总股本24.27%[14] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 公司收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并在三年内转让或注销[19] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%[21] 股东权利与要求 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会向法院诉讼[27] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[49] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在两个月内召开临时股东会[40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[60][61][62] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[75] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[75] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[77] 董事会相关规定 - 董事会由七名董事组成，含独立董事三名，职工代表董事一名[83] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[87][88] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[88] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为五名，其中独立董事三名[97] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议应经成员过半数通过[97] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[120] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[122] - 公司实施现金分红需满足母公司该年度可分配利润为正等条件[123] 公司合并等相关规定 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[135] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊或国家企业信用信息公示系统公告[135][136][136] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，半年结束之日起两个月内披露中期报告[119][120] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[130] - 持有公司10%以上股份的股东，在公司经营管理严重困难时可请求解散公司[140]

提名委员会细则 - 细则于2002年首审通过，历经2019、2024、2025年三次修订[1] - 成员由五名董事组成，含三名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 委员会运作 - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[5] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[13] 其他规定 - 会议表决方式多样，临时会议可通讯表决[13] - 相关档案保存期限不少于十年[14] - 细则解释权归董事会，自通过之日起施行[16]

制度修订 - 《独立董事年报工作制度》2008 年首审通过，2013、2023、2025 年分别修订[1] 职责义务 - 独立董事对公司及股东负有忠实与勤勉义务，应独立履职[2] 履职协助 - 公司指定部门和人员协助独立董事履职[3] 沟通机制 - 审计前后独立董事与年审会计师沟通[4][5] 报告要求 - 独立董事签署年报意见、编制述职报告[6][7]

委员会修订 - 董事会薪酬与考核委员会实施细则于2025年7月16日第三次修订[1] 委员会构成 - 薪酬与考核委员会由五名董事组成，含三名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，设独董担任的主任委员一名[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，每年至少开一次会，提前三天通知[4][12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数委员通过[13] 会议记录与保密 - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年[23] - 出席委员对会议事项有保密义务[24]