板块表现 - 综合板块当日下跌1.08% 跑输上证指数（涨0.17%）和深证成指（跌0.77%）[1] - 板块内10只个股中仅5只上涨 涨幅最高为上海三毛（涨1.53%） 东阳光为领跌股[1] - 南京新白成交额达4.19亿元居首 亚泰集团成交量66.93万手为板块最高[1] 资金流向 - 综合板块主力资金净流出1.14亿元 游资与散户资金分别净流入4390.61万元和6996.74万元[3] - 资金流向显示主力资金撤离而零售资金进场 呈现分化态势[3] 个股表现 - 上海三毛收报12.58元 成交6053.67万元 涨幅1.53%位列板块第一[1] - 泰达股份成交额1.19亿元 漳州发展成交2.11亿元 显示资金关注度分化[1] - 亚泰集团报收1.83元平盘 但成交量66.93万手居板块之首[1]

公司治理结构调整 - 公司于2025年7月16日召开第十一届董事会临时会议 审议通过取消监事会并设立职工代表董事的议案 该调整需经2025年第一次临时股东大会批准后生效 [1] - 职工代表大会于2025年7月24日选举易珽为职工代表董事 其任职以股东大会通过公司章程修订为前提条件 [1][2] - 职工代表董事将与6名股东大会选举董事共同组成第十二届董事会 任期自股东大会通过之日起至第十二届董事会届满 [2] 新任职工代表董事背景 - 易珽现任公司首席合规官 办公室主任及第十一届监事会职工代表监事 兼任上海三毛资产管理有限公司董事兼总经理 [2] - 其曾担任公司资产发展部 投资者关系部及办公室业务经理 副主任等职务 并曾任第十届监事会职工代表监事 [2] - 易珽未持有公司股份 与持股5%以上股东及管理层无关联关系 无违法违规记录及失信行为 符合董事任职资格 [2]

公司治理 - 2025年7月16日董事会通过取消监事会等议案，需股东大会通过生效[2] - 7月22日职代会选易珽为职工代表董事，任职与取消监事会议案挂钩[2] - 易珽曾任多岗位，现任首席合规官，无关联关系等不良情况[4] - 第十二届董事会待股东大会通过后成立，任期至届满[3]

会议基本信息 - 上海三毛企业（集团）股份有限公司将于2025年8月1日星期五14:00召开2025年第一次临时股东大会，会议地点为上海市黄浦区打浦路15号上海中港汇铂尔曼大酒店3楼多功能厅5，参会人员包括董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及登记出席会议的股东和股东代理人，会议由董事长胡渝先生主持 [1] - 股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行，交易系统投票平台时间为9:15-9:25，股东只能选择现场投票或网络投票其中一种方式，重复表决以第一次为准 [1][6] - 会议议程包括宣布会议开始、逐项审议议案、股东提问及回复、宣读表决说明、现场投票表决、统计投票结果、宣布表决结果及见证律师宣读法律意见书 [1][2][3] 议案审议内容 - 议案一为修订《公司章程》并取消监事会，根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》及配套制度，公司不再设置监事会，监事会职责由董事会审计委员会承接，监事自动解任，《监事会议事规则》相应废止，该议案需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [7][8][17] - 议案二为修订部分公司治理制度，包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《累积投票制实施细则》和《独立董事制度》，以符合《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所监管要求 [9] - 议案三为公司第十二届董事会独立董事津贴标准定为每人10万元人民币/年，按月支付，个人所得税由公司代扣代缴，独立董事履职合理费用由公司承担，该标准自股东会审议通过之日起执行，有效期与第十二届董事会任期相同 [10] - 议案四为续聘2025年度会计师事务所，拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），年度审计费用定为人民币98万元（含税），其中财务报表审计费用78万元，内控审计费用20万元，较上年同期下调约9.26% [12][13][15] - 议案五为选举董事，公司第十一届董事会已于2025年6月29日任期届满，现进行换届选举，第十二届董事会由7人组成，其中非独立董事3人、独立董事3人、职工代表董事1人，提名吴重晖、方果、何贵云为非独立董事候选人 [16] - 议案六为选举独立董事，提名张勇、杨克泉、刘志强为独立董事候选人，候选人任职资格已通过董事会提名委员会事前审查及上海证券交易所审核无异议 [16] 公司章程修订细节 - 公司章程修订涉及众多条目，包括将"股东大会"统一修改为"股东会"，"或"替换为"或者"，并调整条款序号及个别用词造句，但不涉及实质内容改变 [19][20] - 修订后公司章程明确法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受，章程或股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人，法定代表人因执行职务造成他人损害由公司承担民事责任，公司可向有过错的法定代表人追偿 [23][24] - 股份发行条款修订强调同类别的每一股份具有同等权利，同次发行的同类别股份每股发行条件和价格相同，公司已发行股份数为20099.1343万股，其中境内上市人民币普通股15220.4143万股（占总股本75.73%），境内上市外资股4878.7200万股（占总股本24.27%） [29][30][31] - 股东权利条款修订允许股东查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿和会计凭证 [40][42][44] - 股东会职权修订包括选举和更换非职工代表董事、决定董事报酬、审议批准董事会报告、利润分配方案、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并分立解散清算、修改章程等，股东会可授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份 [55][56][60] 公司治理与股东权益 - 公司提供对外担保需经股东会审议通过的情形包括：公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保、对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保、一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%、为资产负债率超过70%的担保对象提供担保、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%、对股东实际控制人及其关联方提供的担保 [62] - 股东会决议内容违反法律行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效，会议召集程序或表决方式违反法律行政法规或章程，或决议内容违反章程的，股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销，但轻微瑕疵对决议未产生实质影响的除外 [46][47] - 公司股东承担遵守法律行政法规和章程、依认购股份和入股方式缴纳股金、不得抽回股本、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益、不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益等义务，滥用权利者需依法承担赔偿责任或对公司债务承担连带责任 [50][51] - 公司控股股东和实际控制人应当依法行使股东权利，不得滥用控制权损害公司或其他股东合法权益，严格履行公开声明和承诺，配合信息披露，不得占用公司资金，不得要求公司违规担保，不得利用未公开信息谋取利益，保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立 [52][53]

股权变动 - 轻纺集团将52,158,943股（占25.95%）无偿划转给机电集团[3] - 完成后控股股东将由轻纺集团变更为机电集团[3] - 实际控制人仍为重庆市国资委[3] 进展情况 - 2025年7月21日重庆市国资委批复同意划转[4] - 尚需上交所确认及办理过户，存在不确定性[6] 影响说明 - 本次变动不对公司日常经营构成重大影响[6]

公司股份 - 公司已发行股份数为20099.1343万股[9] - 境内上市人民币普通股为15220.4143万股，占总股本75.73%[10] - 境内上市外资股为4878.7200万股，占总股本24.27%[10] 财务相关 - 2024年度审计费用为108万元（含税），2025年度拟定为98万元（含税），较上年同期下调约9.26%[26][106] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[103] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[103] 会议相关 - 现场会议时间为2025年8月1日14:00[4] - 网络投票时间为2025年8月1日，交易系统投票平台9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[4] - 会议地点为上海市黄浦区打浦路15号上海尔曼大酒店3楼多功能厅5号[4] 议案相关 - 需审议的议案包括修订《公司章程》并取消监事会、修订部分公司治理制度等[5][7] - 公司提议第十二届董事会独立董事津贴为每人10万元人民币/年，按月支付，税前金额，由公司代扣代缴，自股东会审议通过之日起执行[23] - 公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度会计师事务所[26] 人员相关 - 提名吴重晖、方果、何贵云为公司第十二届董事会非独立董事候选人[32] - 提名张勇、杨克泉、刘志强为公司第十二届董事会独立董事候选人[37] - 法定代表人辞任，公司将在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[44] 制度相关 - 公司对12项治理制度进行修订[93] - 《股东会议事规则》等4项制度尚需提交公司股东大会审议[95] - 《独立董事年报工作制度》等8项制度无需提交股东会审议[95]

公司章程修订 - 公司修订《公司章程》并取消监事会，相关职责由董事会审计委员会承接，监事自动解任[1] - 修订涉及条目众多，包括将"股东大会"统一修改为"股东会"，"或"替换为"或者"[2] - 新增法定代表人相关条款，明确法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受[4][5] - 修改股东责任条款，明确股东以其认购的股份为限对公司承担责任[6] - 修订高级管理人员定义，删除监事相关内容[7] 股份相关修订 - 修改股份发行原则，强调同类别的每一股份具有同等权利[8][9] - 明确公司股本结构为普通股20099.1343万股，其中境内上市人民币普通股占75.73%，境内上市外资股占24.27%[12] - 修订股份增减和回购条款，调整增加资本的方式表述[13] - 修改股份转让限制条款，删除监事相关内容[14][15] 股东和股东会 - 修订股东权利条款，增加连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东查阅会计账簿的权利[16][17] - 新增股东会决议不成立的情形，包括未达到法定人数或表决权数等[19] - 调整股东会职权，删除监事会相关内容，增加对董事会三年内发行不超过已发行股份50%的授权[26][27] - 修改股东会召开方式，明确现场会议地点变更需提前公告[31] - 调整股东会表决规则，删除监事相关内容，强调类别股股东表决权差异[49][50] 董事和董事会 - 修订董事任职资格，增加被证券交易所公开认定不适合担任董事的情形[56] - 调整董事产生方式，明确董事会成员中可以包含职工代表[59] - 完善董事忠实义务，增加避免利益冲突和近亲属交易相关规定[60][61] 公司治理结构 - 删除监事会相关条款，原监事会职能由董事会审计委员会承接[1] - 新增控股股东和实际控制人行为规范，明确不得占用公司资金等禁止行为[24][25] - 调整对外担保审批要求，需经股东会审议的情形包括担保总额超过净资产50%或总资产30%等[28]

审计委员会设立与职责 - 审计委员会是董事会下设的专门委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 [2] - 审计委员会由五名董事组成，其中独立董事三名且至少一名为会计专业人士，成员需具备专业知识和经验 [4] - 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [8] 人员组成与任期 - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生 [5] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，任期与董事会一致，可连选连任 [6][7] - 董事会需定期评估审计委员会成员的独立性和履职情况，必要时可更换成员 [10] 核心职责与权限 - 审计委员会需审核财务会计报告、内部控制评价报告，重点关注重大会计和审计问题及舞弊行为 [13] - 公司聘请或更换外部审计机构需经审计委员会审议并提出建议，审计费用及聘用条款不受管理层不当影响 [12][13] - 审计委员会需督导内部审计部门每半年检查募集资金使用、关联交易、大额资金往来等重大事项 [20] 会议与决策程序 - 审计委员会会议分为例会和临时会议，每季度至少召开一次，需三分之二以上委员出席方可举行 [28][29] - 会议决议需经全体委员过半数通过，委员可委托其他委员代为表决，但每名委员最多接受一名委托 [29][30] - 会议记录需保存至少十年，委员对议事项有保密义务，与议题有利害关系时需回避 [32][35][36] 信息披露要求 - 公司需披露审计委员会人员构成、专业背景及履职情况，年度报告同时披露审计委员会年度履职情况 [38][39] - 审计委员会发现重大问题触及信息披露标准的，公司需及时披露事项及整改情况 [40] - 董事会未采纳审计委员会审议意见时，公司需披露该事项并说明理由 [41] 其他规定 - 审计委员会实施细则解释权归属董事会，自董事会决议通过之日起施行 [44][45] - 细则未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规为准 [43]

上市公司股权变动 - 重庆轻纺控股（集团）公司将持有的上海三毛52,158,943股A股股份无偿划转给重庆机电控股（集团）公司，占上海三毛总股本的25.95% [3] - 权益变动完成后，机电集团成为上海三毛控股股东，轻纺集团不再持有上海三毛股份 [3] - 上海三毛实际控制人未发生变化，仍为重庆市国资委 [3] 权益变动方式 - 本次权益变动方式为国有股权无偿划转，不涉及资金支付 [6] - 轻纺集团与机电集团已签署《股份无偿划转协议》，划转标的为52,158,943股A股股份 [6] - 划转股份未设置质押等担保物权，也不存在司法冻结等权利限制情形 [7] 信息披露义务人情况 - 轻纺集团注册资本180,000万元，为国有控股公司，主要从事国有资产经营、管理及销售业务 [4] - 机电集团持有轻纺集团100%股权，重庆市国资委为实际控制人 [4] - 轻纺集团董事及高管包括邓嵘（党委书记、董事、总经理）、刘兴金（党委委员、副总经理）等 [4] 权益变动程序 - 本次权益变动尚需取得重庆市国资委批复及相关法律法规要求的批准或核准 [7] - 自权益变动事实发生之日起前6个月内，轻纺集团不存在买卖上海三毛股票的情形 [8] - 轻纺集团已对机电集团的主体资格、资信情况等进行了合理调查 [7]

股权划转 - 轻纺集团将52,158,943股上海三毛A股股份无偿划转给机电集团，占总股本25.95%[5][11][35][39][41] 企业股权结构 - 渝富控股持有机电集团80%股权，重庆市国资委持有机电集团20%股权，为实际控制人[12][15] - 机电集团持有重庆机电股份有限公司54.74%股权、重庆长江轴承股份有限公司62.42%股权、重庆军工产业集团股份有限公司74%股权[19][20] - 渝富控股控制重庆渝富资本运营集团有限公司，持股比例100%[21] - 渝富控股及其控股子公司持有多家上市公司股份，如重庆川仪自动化股份有限公司、西南证券等[29][30] 企业财务数据 - 2024年末机电集团总资产316.29亿元，较2023年末下降3.61%；负债总计210.64亿元，较2023年末下降5.93%；所有者权益合计105.65亿元，较2023年末增长1.39%[66][67] - 2024年机电集团营业总收入133.09亿元，较2023年增长8.69%；净利润5.65亿元，较2023年增长38.49%；投资收益2.45亿元，较2023年增长9.37%[68][69] - 2024 - 2022年综合收益总额分别为34220.53万元、35299.23万元、 - 47942.44万元[70] 未来展望 - 未来12个月暂不存在改变上市公司主营业务或重大调整计划[48] - 未来12个月除本次权益变动外，无对上市公司和子公司资产、业务重大处置或重组计划[49] - 公司未来12个月内暂无增持或处置股份计划[86] 其他 - 机电集团形成清洁能源装备及系统集成等五大产业板块[23] - 截至报告签署日，机电集团最近五年内无相关行政处罚等不良记录[26] - 本次权益变动系国有股权无偿划转，可免于聘请财务顾问，无需取得批准[86]