公司治理 - 2025年7月16日董事会通过取消监事会等议案，需股东大会通过生效[2] - 7月22日职代会选易珽为职工代表董事，任职与取消监事会议案挂钩[2] - 易珽曾任多岗位，现任首席合规官，无关联关系等不良情况[4] - 第十二届董事会待股东大会通过后成立，任期至届满[3]

股权变动 - 轻纺集团将52,158,943股（占25.95%）无偿划转给机电集团[3] - 完成后控股股东将由轻纺集团变更为机电集团[3] - 实际控制人仍为重庆市国资委[3] 进展情况 - 2025年7月21日重庆市国资委批复同意划转[4] - 尚需上交所确认及办理过户，存在不确定性[6] 影响说明 - 本次变动不对公司日常经营构成重大影响[6]

公司股份 - 公司已发行股份数为20099.1343万股[9] - 境内上市人民币普通股为15220.4143万股，占总股本75.73%[10] - 境内上市外资股为4878.7200万股，占总股本24.27%[10] 财务相关 - 2024年度审计费用为108万元（含税），2025年度拟定为98万元（含税），较上年同期下调约9.26%[26][106] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[103] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[103] 会议相关 - 现场会议时间为2025年8月1日14:00[4] - 网络投票时间为2025年8月1日，交易系统投票平台9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[4] - 会议地点为上海市黄浦区打浦路15号上海尔曼大酒店3楼多功能厅5号[4] 议案相关 - 需审议的议案包括修订《公司章程》并取消监事会、修订部分公司治理制度等[5][7] - 公司提议第十二届董事会独立董事津贴为每人10万元人民币/年，按月支付，税前金额，由公司代扣代缴，自股东会审议通过之日起执行[23] - 公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度会计师事务所[26] 人员相关 - 提名吴重晖、方果、何贵云为公司第十二届董事会非独立董事候选人[32] - 提名张勇、杨克泉、刘志强为公司第十二届董事会独立董事候选人[37] - 法定代表人辞任，公司将在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[44] 制度相关 - 公司对12项治理制度进行修订[93] - 《股东会议事规则》等4项制度尚需提交公司股东大会审议[95] - 《独立董事年报工作制度》等8项制度无需提交股东会审议[95]

公司章程修订 - 公司修订《公司章程》并取消监事会，相关职责由董事会审计委员会承接，监事自动解任[1] - 修订涉及条目众多，包括将"股东大会"统一修改为"股东会"，"或"替换为"或者"[2] - 新增法定代表人相关条款，明确法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受[4][5] - 修改股东责任条款，明确股东以其认购的股份为限对公司承担责任[6] - 修订高级管理人员定义，删除监事相关内容[7] 股份相关修订 - 修改股份发行原则，强调同类别的每一股份具有同等权利[8][9] - 明确公司股本结构为普通股20099.1343万股，其中境内上市人民币普通股占75.73%，境内上市外资股占24.27%[12] - 修订股份增减和回购条款，调整增加资本的方式表述[13] - 修改股份转让限制条款，删除监事相关内容[14][15] 股东和股东会 - 修订股东权利条款，增加连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东查阅会计账簿的权利[16][17] - 新增股东会决议不成立的情形，包括未达到法定人数或表决权数等[19] - 调整股东会职权，删除监事会相关内容，增加对董事会三年内发行不超过已发行股份50%的授权[26][27] - 修改股东会召开方式，明确现场会议地点变更需提前公告[31] - 调整股东会表决规则，删除监事相关内容，强调类别股股东表决权差异[49][50] 董事和董事会 - 修订董事任职资格，增加被证券交易所公开认定不适合担任董事的情形[56] - 调整董事产生方式，明确董事会成员中可以包含职工代表[59] - 完善董事忠实义务，增加避免利益冲突和近亲属交易相关规定[60][61] 公司治理结构 - 删除监事会相关条款，原监事会职能由董事会审计委员会承接[1] - 新增控股股东和实际控制人行为规范，明确不得占用公司资金等禁止行为[24][25] - 调整对外担保审批要求，需经股东会审议的情形包括担保总额超过净资产50%或总资产30%等[28]

审计委员会设立与职责 - 审计委员会是董事会下设的专门委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 [2] - 审计委员会由五名董事组成，其中独立董事三名且至少一名为会计专业人士，成员需具备专业知识和经验 [4] - 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [8] 人员组成与任期 - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生 [5] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，任期与董事会一致，可连选连任 [6][7] - 董事会需定期评估审计委员会成员的独立性和履职情况，必要时可更换成员 [10] 核心职责与权限 - 审计委员会需审核财务会计报告、内部控制评价报告，重点关注重大会计和审计问题及舞弊行为 [13] - 公司聘请或更换外部审计机构需经审计委员会审议并提出建议，审计费用及聘用条款不受管理层不当影响 [12][13] - 审计委员会需督导内部审计部门每半年检查募集资金使用、关联交易、大额资金往来等重大事项 [20] 会议与决策程序 - 审计委员会会议分为例会和临时会议，每季度至少召开一次，需三分之二以上委员出席方可举行 [28][29] - 会议决议需经全体委员过半数通过，委员可委托其他委员代为表决，但每名委员最多接受一名委托 [29][30] - 会议记录需保存至少十年，委员对议事项有保密义务，与议题有利害关系时需回避 [32][35][36] 信息披露要求 - 公司需披露审计委员会人员构成、专业背景及履职情况，年度报告同时披露审计委员会年度履职情况 [38][39] - 审计委员会发现重大问题触及信息披露标准的，公司需及时披露事项及整改情况 [40] - 董事会未采纳审计委员会审议意见时，公司需披露该事项并说明理由 [41] 其他规定 - 审计委员会实施细则解释权归属董事会，自董事会决议通过之日起施行 [44][45] - 细则未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规为准 [43]

上市公司股权变动 - 重庆轻纺控股（集团）公司将持有的上海三毛52,158,943股A股股份无偿划转给重庆机电控股（集团）公司，占上海三毛总股本的25.95% [3] - 权益变动完成后，机电集团成为上海三毛控股股东，轻纺集团不再持有上海三毛股份 [3] - 上海三毛实际控制人未发生变化，仍为重庆市国资委 [3] 权益变动方式 - 本次权益变动方式为国有股权无偿划转，不涉及资金支付 [6] - 轻纺集团与机电集团已签署《股份无偿划转协议》，划转标的为52,158,943股A股股份 [6] - 划转股份未设置质押等担保物权，也不存在司法冻结等权利限制情形 [7] 信息披露义务人情况 - 轻纺集团注册资本180,000万元，为国有控股公司，主要从事国有资产经营、管理及销售业务 [4] - 机电集团持有轻纺集团100%股权，重庆市国资委为实际控制人 [4] - 轻纺集团董事及高管包括邓嵘（党委书记、董事、总经理）、刘兴金（党委委员、副总经理）等 [4] 权益变动程序 - 本次权益变动尚需取得重庆市国资委批复及相关法律法规要求的批准或核准 [7] - 自权益变动事实发生之日起前6个月内，轻纺集团不存在买卖上海三毛股票的情形 [8] - 轻纺集团已对机电集团的主体资格、资信情况等进行了合理调查 [7]

股权划转 - 轻纺集团将52,158,943股上海三毛A股股份无偿划转给机电集团，占总股本25.95%[5][11][35][39][41] 企业股权结构 - 渝富控股持有机电集团80%股权，重庆市国资委持有机电集团20%股权，为实际控制人[12][15] - 机电集团持有重庆机电股份有限公司54.74%股权、重庆长江轴承股份有限公司62.42%股权、重庆军工产业集团股份有限公司74%股权[19][20] - 渝富控股控制重庆渝富资本运营集团有限公司，持股比例100%[21] - 渝富控股及其控股子公司持有多家上市公司股份，如重庆川仪自动化股份有限公司、西南证券等[29][30] 企业财务数据 - 2024年末机电集团总资产316.29亿元，较2023年末下降3.61%；负债总计210.64亿元，较2023年末下降5.93%；所有者权益合计105.65亿元，较2023年末增长1.39%[66][67] - 2024年机电集团营业总收入133.09亿元，较2023年增长8.69%；净利润5.65亿元，较2023年增长38.49%；投资收益2.45亿元，较2023年增长9.37%[68][69] - 2024 - 2022年综合收益总额分别为34220.53万元、35299.23万元、 - 47942.44万元[70] 未来展望 - 未来12个月暂不存在改变上市公司主营业务或重大调整计划[48] - 未来12个月除本次权益变动外，无对上市公司和子公司资产、业务重大处置或重组计划[49] - 公司未来12个月内暂无增持或处置股份计划[86] 其他 - 机电集团形成清洁能源装备及系统集成等五大产业板块[23] - 截至报告签署日，机电集团最近五年内无相关行政处罚等不良记录[26] - 本次权益变动系国有股权无偿划转，可免于聘请财务顾问，无需取得批准[86]

股权变动 - 轻纺集团将52,158,943股上海三毛A股无偿划转给机电集团，占总股本25.95%[10,18,21,22,23] - 2025年7月16日，双方签署股份无偿划转协议[21] - 本次变动后，轻纺集团失控制权，机电集团成控股股东[27] 相关数据 - 轻纺集团注册资本180,000.00万元[12] - 轻纺集团持有登康口腔59.83%股份[16] 未来展望 - 截至报告签署日，轻纺集团无未来12个月增持或处置计划[19] - 本次变动需获批复，结果和时间不确定[29]

制度修订 - 公司投资者关系管理制度2003年11月28日首次审议通过，2022年11月17日第一次修订，2025年7月16日第二次修订[1] 管理原则 - 投资者关系管理原则包括合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3] 沟通内容与渠道 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露内容等[5] - 公司通过官网、上交所网站等多渠道与投资者沟通[6] 管理职责与人员 - 董事长为投资者关系管理工作第一责任人，董事会秘书负责组织协调[23] - 董事会办公室为投资者关系管理工作职能部门[24] 活动规范 - 公司开展投资者关系管理活动应以已公开披露信息作为交流内容[8] - 公司及其相关人员不得在活动中透露未公开重大信息等情形[25] 会议安排 - 公司召开股东会应为股东特别是中小股东参加提供便利[10] - 公司在特定情形下应按规定召开投资者说明会[10] - 公司年度报告披露后应及时召开业绩说明会[11] 人员要求与培训 - 从事投资者关系管理工作的人员需具备良好品行等素质技能[26] - 公司定期组织相关人员参加投资者关系管理培训[27] 档案与执行 - 公司建立健全投资者关系管理档案并按规定执行[28] - 制度未尽事宜按国家法律等规定执行[29] - 制度由公司董事会负责修订、解释[30] - 制度自公司董事会审议通过之日起执行[31]

会议规则 - 总经理办公会规则于2025年7月16日修订[1] - 例会原则上每月定期召开，重要紧急情况可随时召开[10] - 例会提前2日、临时会议提前1日通知参会人员[13] - 会议前1日收集并通知会议议案[13] - 董事长等提议及总经理认为需研究事项直接列为议题[13] - 各部门负责人提交事项需报分管领导和总经理审定[13] - 会议由总经理召集主持，不能主持时可授权他人[10] - 会议实行集体讨论基础上的总经理最终决策制[5] - 会议记录记载会议名称等事项[16] - 涉及重要商业秘密议案相关人员应回避[18] - 决议报告原则上会后6个工作日内发送相关方[30] 公司决策权限 - 决定集团对外捐赠单笔20万以内或单一年度累计50万以内事项[27] - 决定集团本部500万以上固定资产投资项目立项[30] - 决定5 - 500万或占总资产10%以内固定资产投资项目审批[30] - 决定集团计提资产减值等影响净利润10%以内且不超100万事项[32] - 决定集团100万以内大额度非经营性资金使用[33] - 决定单次出租期3年以上等出租事项[33] - 决定与关联自然人30万以内交易[33] - 决定与关联法人300万以内且占净资产0.5%以下交易[34] - 决定集团本部10 - 500万设备及大宗物资采购事项[36] 集团管理事项 - 拟订集团风险管理报告、策略及解决方案[37] - 决定所属企业内控监督评价报告，拟订集团内控总结报告[37] - 拟定集团本部员工工资等方案及培训计划等[39] - 决定集团年度工资总额清算，拟订预算及结余使用方案[39] - 拟订集团本部经营管理机构设置及职能调整方案[39] - 拟订集团考核等改革方案[39] 其他 - 组织实施董事会决定事项[40] - 经董事会授权决定或拟订其他事项[40] - 重大财务等事项报董事会批准[40]