西南证券股份有限公司 关于 大连热电股份有限公司重大资产出售及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二三年九月 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方 对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本 次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； 3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资 者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾 问不承担任何责任； 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；未经独立财 务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发 或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的 任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释； 5、本独立 ...

西南证券股份有限公司 本次交易中，上市公司聘请第三方机构或个人提供专业服务行为的情况具体 如下： 1、聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京市天元律师事务所作为本次交易的法律顾问； 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 西南证券股份有限公司（以下简称"西南证券"、"独立财务顾问"）作为大连 热电股份有限公司（以下简称"大连热电"、"上市公司"）重大资产出售及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称"本次交易"）的独立财务 顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险 防控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称《廉洁从业意见》）的规定， 就独立财务顾问及大连热电在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第 三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为 西南证券根据《廉洁从业意见》及相关规定的要求，就大连热电本次交易中 聘请第三方等相关行为进行了充分必要的核查，核查意见如下： 独立财务顾问在本次交易中不存在 ...

证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临 2023-068 大连热电股份有限公司 关于本次重组摊薄即期回报及其填补措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，为 保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期 回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，提出了具体的填补回报措施，具体内容 如下： | 财务指标 | 2023 年 6 | 月 | 30 月 | 日/2023 年 1-6 | 2022 | 年 12 月 | 31 | 日/2022 年度 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | ...

证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：2023-065 大连热电股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 表决情况： | 股东类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | | | | | | （%） | | （%） | | | （%） | | | A 股 | 133,224,184 | 100 | 0 | 0 | 0 | | | 0 | 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 4 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 133,224,184 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 32. ...

英(连)法意字[2023]第 0030 号 GW-大连热电 北京英舜(大连)律师事务所 关于 大连热电股份有限公司 二零二三年第三次临时股东大会的法律意见书 致:大连热电股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网 络投票实施细则》(以下简称"《网络投票细则》")及《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及现 行有效的《大连热电股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 的规定,北京英舜(大连)律师事务所(以下简称"本所")接受大 连热电股份有限公司(以下简称"公司")的委托,指派律师赵越、 张雪出席公司 2023年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大 会"),并就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大 会的人员资格、会议召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结 果等重要事项的合法性出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师核查了公司提供的本次股东大会 的相关文件,包括但不限于: 1、《公司章程》; 2、《大连热电股份有限公司第十届董事会第二十次会议决议公 告》; 3、 ...

证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临 2023-064 大连热电股份有限公司 询函》（上证公函【2023】0902 号，以下简称"《问询函》"）。具体内容详 见公司于 2023 年 7 月 14 日披露的《大连热电股份有限公司关于收到上海证券交 易所重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函 的公告》（公告编号：临 2023-047）。公司收到《问询函》后高度重视，积极 组织标的公司及相关各方按照《问询函》的要求进行逐项核实与回复，鉴于《问 询函》的部分事项仍需进一步补充和完善，公司延期回复《问询函》。具体内容 详见公司于 2023 年 7 月 21 日、2023 年 7 月 28 日及 2023 年 8 月 4 日披露的《大 连热电股份有限公司关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号： 临 2023-050）、《大连热电股份有限公司关于再次延期回复上海证券交易所问 询函的公告》（公告编号：临 2023-051）、《大连热电股份有限公司关于再次 延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临 2023-054）。 公司于 2023 年 8 月 11 日提 ...

整体财务数据关键指标变化 - 报告期内营业收入402,043,573.33元，较上年同期减少2.88%[12] - 归属于上市公司股东的净利润207,005,279.82元，较上年同期增长3,854.33%[12] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -134,584,685.45元，较上年同期减少3,658.66%[12] - 经营活动产生的现金流量净额 -215,853,787.04元，较上年同期减少166.07%[12] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产651,724,886.41元，较上年度末增长47.73%[12] - 本报告期末总资产2,831,409,043.65元，较上年度末增长5.92%[12] - 基本每股收益0.512元/股，较上年同期增长3,838.46%[12] - 稀释每股收益0.512元/股，较上年同期增长3,838.46%[12] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.333元/股，较上年同期减少3,800.00%[12] - 非经常性损益合计341,589,965.27元，其中非流动资产处置损益339,471,137.26元[13] - 营业收入402,043,573.33元，同比减少2.88%；营业成本445,092,101.41元，同比增加30.32%[24] - 2023年确认东海电厂拆迁补偿净收益34,487.02万元，影响半年度净利润增加约32,838.32万元[24][25] - 2023年上半年营业总收入40.20亿元，2022年同期为41.40亿元，同比下降2.88%[62] - 2023年上半年营业总成本50.71亿元，2022年同期为41.01亿元，同比增长23.64%[62] - 2023年上半年营业利润2.23亿元，2022年同期为0.53亿元，同比增长318.71%[63] - 2023年上半年利润总额2.18亿元，2022年同期为0.52亿元，同比增长314.01%[63] - 2023年上半年净利润2.07亿元，2022年同期为0.52亿元，同比增长295.43%[63] - 2023年6月30日资产总计28.17亿元，2022年12月31日为26.18亿元，增长7.58%[61] - 2023年6月30日负债合计21.23亿元，2022年12月31日为21.47亿元，下降1.12%[61] - 2023年6月30日所有者权益合计6.94亿元，2022年12月31日为4.72亿元，增长47.19%[61] - 2023年6月30日流动资产合计8.32亿元，2022年12月31日为7.32亿元，增长13.66%[61] - 2023年6月30日非流动资产合计19.85亿元，2022年12月31日为18.87亿元，增长5.20%[61] - 2023年上半年综合收益总额为2.07亿，2022年同期为523.49万[64] - 2023年上半年基本每股收益0.512元/股，2022年同期为0.013元/股[64] - 2023年上半年营业收入3.61亿，2022年同期为3.70亿[64] - 2023年上半年营业利润2.31亿，2022年同期为741.99万[65] - 2023年上半年净利润2.19亿，2022年同期为729.01万[65] - 2023年上半年经营活动现金流入小计1.93亿，2022年同期为6.08亿[66] - 2023年上半年经营活动现金流出小计4.09亿，2022年同期为2.81亿[66] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为 -2.16亿，2022年同期为3.27亿[66] - 2023年上半年筹资活动现金流入小计8.21亿，2022年同期为4.07亿[67] - 2023年上半年筹资活动产生的现金流量净额为3.15亿，2022年同期为3001.98万[67] - 2023年半年度现金及现金等价物净增加额为 -62,688,255.39元，2022年同期为144,061,418.78元[68] - 2023年半年度经营活动产生的现金流量净额为 -212,827,271.69元，2022年同期为321,032,854.81元[68] - 2023年半年度投资活动产生的现金流量净额为 -158,701,718.53元，2022年同期为 -209,306,353.13元[69] - 2023年半年度筹资活动产生的现金流量净额为314,686,919.02元，2022年同期为30,019,843.01元[69] - 2023年半年度销售商品、提供劳务收到的现金为161,558,939.94元，2022年同期为283,235,505.53元[68] - 2023年半年度收到的税费返还为10,983,987.40元，2022年同期为56,646,943.47元[68] - 2023年期初现金及现金等价物余额为79,134,964.75元，2022年同期为321,770,780.95元[68] - 2023年期末现金及现金等价物余额为16,446,709.36元，2022年同期为465,832,199.73元[68] - 2023年半年度归属于母公司所有者权益本期增减变动金额为210,568,887.89元[71] - 2023年半年度专项储备本期增减变动金额为3,563,608.07元[71][76] - 本期专项储备提取4,032,367.56元，使用468,759.49元[77][82] - 归属于母公司所有者权益上年期末余额为597,158,063.30元，本期期末余额为602,392,961.22元[77][80] - 母公司所有者权益上年期末余额为471,557,779.98元，本期期末余额为694,112,738.90元[81] - 2022年半年度所有者权益上年期末余额为600,445,199.73元，本期期末余额为607,735,306.52元[82][83] - 归属于母公司所有者权益本期综合收益总额为5,234,897.92元[78] - 母公司所有者权益本期综合收益总额为218,991,350.85元[81] - 2022年半年度所有者权益本期综合收益总额为7,290,106.79元[82] - 母公司所有者权益本期专项储备增减变动金额为3,563,608.07元[81][82] 各条业务线数据关键指标变化 - 报告期完成售电量10,064万千瓦时，同比减少3,378万千瓦时[17] - 完成售汽量10.4万吨，同比减少9.3万吨[17] - 期末收费面积1801万㎡，同比增加18.2万㎡[17] - 高温水销售量70.2万吉焦，同比增加40.7万吉焦[18] - 主营收入39,909万元，同比减少1,388万元；利润总额21,801万元，同比增加21,284万元[18] 资产负债表项目数据变化 - 货币资金期末数16,676,492.45元，占总资产0.59%，较上年期末减少89.52%[26] - 应收票据期末数为0，较上年期末减少100.00%[26] - 应收账款期末数21,540,429.74元，占总资产0.76%，较上年期末减少44.74%[26] - 存货本期金额为122,918,237.57元，占比4.34%，较上期增长39.14%，因本期储煤增加影响[27] - 在建工程本期金额为180,345,269.54元，占比6.37%，较上期增长1,257.78%，因本期增加工程项目投入影响[27] - 递延所得税资产本期金额为0元，占比0%，较上期减少100%，因本期冲回递延所得税费用影响[27] - 合同负债本期金额为1,718,099.39元，占比0.06%，较上期减少99.41%，因本期预收款减少影响[27] - 未分配利润本期金额为 -33,480,600.78元，占比 -1.18%，较上期增长86.08%，因本期利润增加影响[27] - 截至报告期末，受限货币资金232,636.09元、固定资产275,947,669.92元、在建工程122,422,269.83元，合计398,602,575.84元[27] - 大连庄河环海热电有限公司期末总资产10,401万元，净资产 -3,739万元，实现营业收入4,133万元[28] - 2023年6月30日货币资金为16,676,492.45元，2022年12月31日为159,065,383.34元[58] - 2023年6月30日应收账款为21,540,429.74元，2022年12月31日为38,978,018.82元[58] - 2023年6月30日流动资产合计761,871,979.69元，2022年12月31日为700,761,737.12元[58] - 2023年6月30日固定资产为1,866,923,193.16元，2022年12月31日为1,920,409,054.39元[58] - 2023年6月30日资产总计2,831,409,043.65元，2022年12月31日为2,673,224,014.43元[59] - 2023年6月30日短期借款为610,838,888.89元，2022年12月31日为499,966,406.59元[59] - 2023年6月30日流动负债合计1,214,882,619.68元，2022年12月31日为1,444,524,494.87元[59] - 货币资金期末余额16,676,492.45元，期初余额159,065,383.34元，其中其他货币资金229,783.09元为保证金[177] - 应收票据期末余额9,223,559.12元，账面余额9,508,823.84元，坏账准备285,264.72元，计提比例3.00%[178][179] - 应收账款期末账面余额61,819,981.18元，坏账准备40,279,551.44元，计提比例65.16%[179][180][181] - 应收账款按账龄组合计提坏账准备，1年以内计提比例3.00%，1 - 2年6.00%，2 - 3年20.00%，3 - 4年30.00%，4 - 5年30.00%，5年以上100.00%[180][181] - 应收账款坏账准备期初余额40,260,094.95元，本期计提19,456.49元，期末余额40,279,551.44元[181] - 库存现金期末余额2,067.67元，期初余额5,129.48元[177] - 银行存款期末余额16,444,641.69元，期初余额79,130,513.86元[177] - 其他货币资金期末余额229,783.09元，期初余额79,929,740.00元[177] - 应收账款期末余额前五名合计1347972.20元，占比2.18%，坏账准备期末余额212061.60元[182] - 预付款项期末余额34078306.82元，1年以内占比99.40%，期初余额196623307.46元，1年以内占比99.84%[182] - 预付款项期末余额前五名合计33968331.77元，占比99.68%[183] - 其他应收款期末余额541365502.18元，期初余额855215.47元[183] - 其他应收款按账龄披露合计575996768.73元，其中1年以内小计558028399.48元[184] - 其他应收款按款项性质分类合计575996768.73元，应收搬迁补偿款549567400.00元[184] - 其他应收款坏账准备2023年6月30日余额34631266.55元[184] - 其他应收款期末

大连热电股份有限公司独立董事 对第十届董事会第二十次会议所审议事项的独立意见 根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》以及公司《章程》等有关规定，我们作为大连热电股 份有限公司的独立董事，本着实事求是的态度，现对公司第十届董事 会第二十次会议所审议的相关议案进行了审议，现发表独立意见如 下： 一、关于部分固定资产报废处置的独立意见 本次部分固定资产报废处置是为了真实地反应公司财务状况，报 废依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。审 议程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司和 全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次部分固定资产 报废处置，并同意将该议案提交公司第十届董事会第二十次会议审 议。 （以下无正文） (本页无正文,为《大连热电股份有限公司独立董事关于公司第十届 董事会第二十次会议所审议事项的独立意见》之签署页) 独立董事签字: 陈弘基 张 婷 2023 年 8 月 22 日 六十 刘晓辉 ...

证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临 2023-061 大连热电股份有限公司 第 十 届 监 事 会 第 十 三 次 会 议 决 议 公 告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 该议题需提请公司 2023 年第三次临时股东大会审议。 一、监事会会议召开情况 公司第十届监事会第十三次会议于 2023 年 8 月 22 日以通讯表决 的方式召开，会议通知及会议资料于会议召开前以直接送达或电子邮 件方式送达各位监事。本次会议表决截止时间 2023 年 8 月 22 日 10 时。会议应参加表决的监事五人，实际表决监事五人。会议的召集、 召开符合《公司法》和《公司章程》等法规的规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事审议，会议以投票表决方式通过如下决议： （一）《关于部分固定资产报废处置的议案》 公司按照《企业会计准则》的有关规定报废处置部分固定资产， 符合公司实际情况，能够真实、公允地反映公司财务状况。本次部分 固定资产报废处置，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益 的情况，相关决策程序符合 ...

证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：2023-063 大连热电股份有限公司 关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第三次临时股东大会 网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 9 月 6 日 至 2023 年 9 月 7 日 投票时间为：2023 年 9 月 6 日 15:00 至 2023 年 9 月 7 日 15:00。 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运 作》等有关规定执行。 召开的日期时间：2023 年 9 月 7 日 14 点 00 分 召开地点：大连市中山区昆明街 32 号二楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大 ...