北京市天元律师事务所 关于大连热电股份有限公司 终止重大资产出售及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之相关内幕信息知情人 股票交易情况的专项核查意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编：100033 北京市天元律师事务所 关于大连热电股份有限公司 终止重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金 本所律师对本核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公 司、相关主体向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明。公司已作出如下保证： 公司提供的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等） 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。该等文件材料的 签字与印章均是真实的，文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致。 本所律师依据本核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实及国家公布、 实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解 发表法律意见。对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事 实，本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他第三方出具的证明文件或声明承 诺作出判断。 如无特别说明 ...

西南证券股份有限公司 关于大连热电股份有限公司终止重大资产出售及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并 撤回申请文件相关内幕信息知情人买卖股票情况自 查报告的核查意见 大连热电股份有限公司（以下简称"大连热电"、"上市公司"、"公司"）拟 向大连洁净能源集团有限公司出售其全部资产及负债；拟向恒力石化股份有限 公司、江苏恒力化纤股份有限公司发行股份购买其合计持有的康辉新材料科技 有限公司（以下简称"康辉新材"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次 重组"）。 大连热电于 2024 年 8 月 22 日召开第十一届董事会第三次会议和第十一届 监事会第二次会议，审议通过了《关于终止重大资产出售及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与交易对方 签署相关终止协议的议案》，决定终止本次重大资产出售及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止 协议。西南证券股份有限公司（以下简称"西南证券"）担任大连热电本次重组 的独立财务顾问。 5、为本次交易提供服务的中介机构及具体业务经办人员； 6、前述（1）至（5）项自然人的直系 ...

证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临 2024-049 下简称"重组报告书"）披露之日起（即 2023 年 9 月 11 日）至披露终止本次重 组事项之日止（即 2024 年 8 月 23 日），在二级市场买卖大连热电股票的情况进 行自查，具体情况如下： 大连热电股份有限公司 关于终止重大资产出售及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件相关内幕 信息知情人买卖股票情况自查报告的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 大连热电股份有限公司（以下简称"大连热电"、"上市公司"、"公司"）拟 向大连洁净能源集团有限公司出售其全部资产及负债；拟向恒力石化股份有限 公司、江苏恒力化纤股份有限公司发行股份购买其合计持有的康辉新材料科技 有限公司（以下简称"康辉新材"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次 重组"）。 大连热电于 2024 年 8 月 22 日召开第十一届董事会第三次会议和第十一届 监事会第二次会议，审议通过了《关于终止重大资产出售及发行股份购买资产 并募 ...

证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临 2024-047 大连热电股份有限公司 关于收到上海证券交易所《关于终止对大连热电股份 有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易审核的决定》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 大连热电股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 8 月 22 日召开第十 一届董事会第三次会议、第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止重 大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文 件的议案》，同意公司终止本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易事项并撤回申请文件。具体内容详见公司于 2024 年 8 月 23 日在指 定信息披露媒体上披露的相关公告。 2024 年 8 月 22 日，公司向上海证券交易所提交了《大连热电股份有限公司 关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易终止审核的 申请》，向上海证券交易所申请撤回重大资产出售及发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联 ...

证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临 2024-046 大连热电股份有限公司 关于终止重大资产重组投资者说明会 召开情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为了方便广大投资者更全面深入地了解大连热电股份有限公司（以下简称 "公司"）终止本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易事项的相关情况，根据上海证券交易所的相关规定，公司于 2024 年 8 月 26 日（星期一）下午 15:00-16:00，通过上海证券交易所上证路演中心（网址： http://roadshow.sseinfo.com/）召开了关于终止重大资产重组投资者说明会， 就公司终止本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。现将有关事项公告如下： 一、本次投资者说明会召开情况 公司于 2024 年 8 月 23 日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《大连热电股份 ...

利润分配与股本预案 - 报告期内无经董事会审议的利润分配预案及公积金转增股本预案[3] - 公司不进行利润分配或资本公积金转增，每10股送红股数、派息数、转增数均为0[32] 整体财务关键指标变化 - 营业收入4.05亿元，较上年同期增长0.84%[13] - 归属于上市公司股东的净利润为 - 4135.92万元，较上年同期下降119.98%[13] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 4381.07万元[13] - 经营活动产生的现金流量净额为 - 1.24亿元[13] - 归属于上市公司股东的净资产为5.08亿元，较上年度末下降7.23%[13] - 总资产为26.94亿元，较上年度末下降4.25%[13] - 基本每股收益为 - 0.102元/股，较上年同期下降119.98%[14] - 加权平均净资产收益率为 - 7.84%，较上年同期减少45.85个百分点[14] - 非经常性损益合计245.15万元[15] - 营业收入405414999.13元，较上年同期402043573.33元增长0.84%[21] - 营业成本378349021.75元，较上年同期445092101.41元下降15.00%[21] - 销售费用1098092.76元，较上年同期1349020.93元下降18.60%[21] - 管理费用13358261.00元，较上年同期19159198.93元下降30.28%[21] - 财务费用41703848.62元，较上年同期39734412.36元增长4.96%[21] - 经营活动产生的现金流量净额-124087006.48元，较上年同期-215853787.04元增长42.51%[21] - 投资活动产生的现金流量净额-55504462.75元，较上年同期-161521387.37元增长65.64%[21] - 筹资活动产生的现金流量净额203871270.24元，较上年同期314686919.02元下降35.21%[21] - 2024年上半年营业总收入4.0541499913亿美元，较2023年上半年的4.0204357333亿美元增长0.84%[63] - 2024年上半年营业总成本4.3565363388亿美元，较2023年上半年的5.0706332311亿美元下降14.08%[63] - 2024年上半年营业利润为-4129.740752万美元，而2023年上半年为2.2333997342亿美元[65] - 2024年上半年利润总额为-4142.74213万美元，2023年上半年为2.180080675亿美元[65] - 2024年上半年净利润为-4135.920018万美元，2023年上半年为2.0700527982亿美元[65] - 2024年资产总计26.9395435284亿美元，较之前的27.789792995亿美元下降3.06%[61] - 2024年负债合计21.2281020689亿美元，较之前的21.7814524298亿美元下降2.54%[62] - 2024年所有者权益合计5.7114414595亿美元，较之前的6.0083405652亿美元下降4.94%[62] - 2024年上半年综合收益总额为 -4135.92万元，2023年同期为2.07亿元[66] - 2024年上半年基本每股收益和稀释每股收益均为 -0.102元/股，2023年同期为0.512元/股[66] - 2024年上半年营业收入为3.69亿元，2023年同期为3.61亿元[67] - 2024年上半年营业成本为3.35亿元，2023年同期为3.99亿元[67] - 2024年上半年营业利润为 -3134.91万元，2023年同期为2.31亿元[69] - 2024年上半年净利润为 -3141.04万元，2023年同期为2.19亿元[69] - 2024年上半年经营活动现金流入小计为1.31亿元，2023年同期为1.93亿元[71] - 2024年上半年经营活动现金流出小计为2.55亿元，2023年同期为4.09亿元[71] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为 -1.24亿元，2023年同期为 -2.16亿元[71] - 2024年上半年购建固定资产等支付现金为5550.45万元，2023年同期为1.62亿元[71] - 2024年上半年经营活动现金流入小计129,669,421.29元，2023年同期为173,143,289.40元；经营活动现金流出小计253,687,136.01元，2023年同期为385,970,561.09元；经营活动产生的现金流量净额为-124,017,714.72元，2023年同期为-212,827,271.69元[73] - 2024年上半年投资活动现金流出小计55,504,462.75元，2023年同期为161,521,387.37元；投资活动产生的现金流量净额为-55,504,462.75元，2023年同期为-161,521,387.37元[72] - 2024年上半年筹资活动现金流入小计486,660,000.00元，2023年同期为820,501,145.25元；筹资活动现金流出小计282,788,729.76元，2023年同期为505,814,226.23元；筹资活动产生的现金流量净额为203,871,270.24元，2023年同期为314,686,919.02元[72] - 2024年上半年现金及现金等价物净增加额为24,279,801.01元，2023年同期为-62,688,255.39元；期初现金及现金等价物余额为14,621,019.83元，2023年同期为79,134,964.75元；期末现金及现金等价物余额为38,900,820.84元，2023年同期为16,446,709.36元[72] 各业务线数据关键指标变化 - 2024年上半年售电量8480万千瓦时，同比减少1585万千瓦时；售汽量1.6万吨，同比减少8.9万吨；期末收费面积1842万㎡，同比增加41.0万㎡；高温水销售量107.1万吉焦，同比增加36.9万吉焦[19] - 2024年上半年主营收入40338.3万元，同比增加429.26万元；利润总额-4142.74万元，同比减少25943.55万元[19] 资产负债关键项目变化 - 货币资金本期期末数为138,900,864.01元，占总资产比例5.16%，较上年期末变动65.38%[23] - 应收票据本期期末数为35,632,476.64元，占总资产比例1.32%，较上年期末变动1,211.95%[23] - 应收账款本期期末数为27,689,788.38元，占总资产比例1.03%，较上年期末变动 - 47.79%[23] - 短期借款本期期末数为700,976,944.45元，占总资产比例26.02%，较上年期末变动36.36%[23] - 合同负债本期期末数为4,305,909.73元，占总资产比例0.16%，较上年期末变动 - 98.45%[23] - 专项储备本期期末数为3,664,016.90元，占总资产比例0.14%，较上年期末变动88.52%[24] - 未分配利润本期期末数为 - 176,278,577.62元，占总资产比例 - 6.54%，较上年期末变动 - 30.65%[24] - 受限货币资金期末余额为100,000,043.17元，受限固定资产期末余额为505,790,823.51元，合计605,790,866.68元[24] - 2024年6月30日公司货币资金为138,900,864.01元，较2023年12月31日的83,988,083.13元增长约65.38%[57] - 2024年6月30日公司应收票据为35,632,476.64元，较2023年12月31日的2,716,000.00元增长约1211.95%[57] - 2024年6月30日公司应收账款为27,689,788.38元，较2023年12月31日的53,032,838.28元下降约47.79%[57] - 2024年6月30日公司存货为19,180,638.31元，较2023年12月31日的119,053,779.68元下降约83.89%[57] - 2024年6月30日公司流动资产合计为562,493,512.22元，较2023年12月31日的668,539,876.64元下降约15.86%[57] - 2024年6月30日公司固定资产为2,054,095,438.75元，较2023年12月31日的2,120,952,151.82元下降约3.15%[57] - 2024年6月30日公司短期借款为700,976,944.45元，较2023年12月31日的514,068,897.50元增长约36.36%[58] - 2024年6月30日公司合同负债为4,305,909.73元，较2023年12月31日的278,399,359.47元下降约98.45%[58] - 2024年6月30日公司负债合计为2,185,513,764.45元，较2023年12月31日的2,265,348,647.42元下降约3.52%[59] - 2024年6月30日公司所有者权益合计为508,482,536.42元，较2023年12月31日的548,121,239.29元下降约7.23%[59] - 2024年短期借款7.0097694445亿美元，较之前的5.140688975亿美元增长36.36%[61] - 2024年合同负债316.984276万美元，较之前的2.4542649796亿美元下降86.99%[61] 子公司财务数据 - 大连庄河环海热电有限公司期末总资产10,034.98万元，净资产 - 5,766.16万元，实现营业收入3,680.40万元[26] 公司面临风险 - 公司面临煤炭价格波动、供热市场竞争、发电业务下滑等风险[27] 股东大会与人事变动 - 2024年第一次临时股东大会所有议题全部通过[30] - 公司选举田鲁炜为董事长、官喜俊为副董事长等多名董监高人员，同时刘玉平、宋宇宾等离任[30][31] 污染物排放情况 - 北海热电厂2024年上半年实际排放量为颗粒物5.92吨、SO₂ 32.08吨、NOx 48.23吨，2023年污染物允许排放总量为颗粒物52.446吨、SO₂163.17吨、NOx 314.89吨[33] - 大连庄河环海热电有限公司2024年上半年实际排放总量为颗粒物5.07吨、SO₂ 12.18吨、NOx 29.54吨[33] - 北海热电厂废气污染物排放执行超低排放标准：烟尘10mg/m³、二氧化硫35mg/m³、氮氧化物50mg/m³[33] - 大连庄河环海热电有限公司废气污染物执行特别排放限值标准：烟尘30mg/m³、二氧化硫200mg/m³、氮氧化物200mg/m³[33] - 北海热电厂和庄河环海公司废气污染防治设施建设完备，运行稳定[34] 项目建设情况 - 2024年上半年各单位没有新建项目[35] 碳排放情况 - 公司上半年碳排放总量基本与去年同期持平[38] 同业竞争承诺 - 洁净能源集团承诺2026年7月解决与公司的潜在同业竞争问题[40] 房屋产权问题 - 公司争取为28处未办证房屋（建筑面积27319.23平方米）取得产权证明[43] 重大诉讼事项 - 2024年5月29日公司有重大诉讼事项披露[44] 关联交易情况 - 2024年公司预计日常关联交易，8月拟增加关联交易额度2971万元[45][46] - 与大连洁净能源集团有限公司关联交易金额合计325,275.81元，材料销售占同类交易金额比例100% [47] - 大连洁净能源集团将价值1,044,060,000元资产委托公司托管，托管期2023/7/4 - 20

西南证券股份有限公司 关于 大连热电股份有限公司终止重大资产出售 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易事项并撤回申请文件 之 核查意见 独立财务顾问 二〇二四年八月 西南证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为大连热电股份有 限公司（以下简称"大连热电"、"上市公司"或"公司"）重大资产出售及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"或"本次重 组"）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》等相关 法律法规的规定，就上市公司终止本次交易事项并撤回申请文件进行核查并发表 如下意见： 一、本次交易的基本情况 公司拟进行重大资产重组，本次重大资产重组方案包括三部分，具体内容如 下：（1）大连热电拟向大连洁净能源集团有限公司出售截至评估基准日之全部 资产及负债，拟出售资产交易对方以现金方式支付对价（以下简称"重大资产出 售"）；（2）大连热电拟向恒力石化股份有限公司（以下简称"恒力石化"）、 江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称"恒力化纤"）以发行股份购买资产的方 式，购买恒力石化持有 ...

证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临 2024-045 大连热电股份有限公司 关于召开终止重大资产重组投资者说明会 的预告公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●会议召开时间：2024 年 8 月 26 日（星期一）15:00-16:00 ●会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心 （网址：http://roadshow.sseinfo.com/） ●投资者可于 2024 年 8 月 23 日（星期五）16:00 前登录上证路演中心网站 首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱（dlrd_zqb@sina.com）进行提问。 公司将在本次说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。 2024 年 8 月 22 日，大连热电股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公 司"）召开第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第二次会议，审议通过 了《关于终止重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 并撤回申请文件的议案》《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，决 ...

一、监事会会议召开情况 大连热电股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"、"大连热电"）第 十一届监事会第二次会议于 2024 年 8 月 22 日以现场表决的方式召开，会议通知 及会议资料于会议召开前以直接送达或电子邮件方式送达各位监事。本会议应参 加表决的监事五人，实际表决监事五人，会议由监事会主席矫帅先生主持。本次 会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规 定。 二、监事会会议审议情况 证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临 2024-042 大连热电股份有限公司 经与会监事审议，会议以投票表决方式通过如下决议： 第 十 一 届 监 事 会 第 二 次 会 议 决 议 公 告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 表决结果：同意票五票，反对票和弃权票均为零票。 详见公司于同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的相关文 件。 （二）《关于终止重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项并撤回申请文件的议案》 公 ...

证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临 2024-043 大连热电股份有限公司 关于增加和调整 2024 年度日常关联交易预计额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次增加和调整日常关联交易预计金额事项无需提交公司股东 大会审议； 公司与关联方发生的日常关联交易遵循公允、合理的原则，不 存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不会对关联方 形成依赖，不会影响公司独立性。 一、日常关联交易基本情况 （一）公司已预计的日常关联交易 大连热电股份有限公司（以下简称"大连热电"或"公司"）于 2024 年 2 月 27 日召开第十届董事第二十六次会议审议通过了《关于 预计 2024 年度日常关联交易额度的议案》。2024 年度公司与控股股 东大连洁净能源集团有限公司（以下简称"洁净能源集团"或"控股 股东"）的日常关联交易总额合计不超过人民币 55,101 万元，具体 内容详见公司于 2024 年 2 月 29 日刊登于上海证券交易所网站《关于 预计 2024 年度日常关 ...