董事会决议 - 第十一届董事会第七次会议于2025年召开 实际出席董事9名 符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议审议通过两项议案 表决结果均为同意9票 反对0票 弃权0票 [1][2] 公司章程修订 - 为完善公司治理制度体系并保持与新施行法律法规一致性 对公司章程进行全面修订 [1] - 修订依据包括中华人民共和国公司法(2023年12月修订) 证监会上市公司章程指引(2025年3月28日修订)等最新规定 [1] - 修订后公司将不再设置监事会 监事自动解任 监事会议事规则相应废止 [1] - 原监事会职责由董事会审计委员会承接 [1] - 同步修订股东大会议事规则 董事会议事规则等共22项治理制度 [1] - 其中公司章程 股东会议事规则和董事会议事规则3项制度需股东大会审议通过后生效 [1] 股东大会安排 - 公司定于2025年8月召开第一次临时股东大会 [2] - 会议将审议关于修订公司章程及相关治理制度的议案 [2] - 具体内容详见上海证券交易所网站披露的公告及修订后制度全文 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会 召开时间为2025年8月8日14点00分 召开地点为大连市沙河口区香周路210号四楼会议室 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [2] - 网络投票起止时间为2025年8月8日全天 通过交易系统投票平台时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 通过互联网投票平台时间为9:15-15:00 [2] 会议审议事项 - 审议议案为修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等治理制度 该议案已通过公司第十一届董事会第七次会议审议 [1] - 议案类型为非累积投票议案 所有股东均可参与投票 无需要回避表决的关联股东 [1][4] 股东参与方式 - 股权登记日为2025年8月1日 登记在册的A股股东有权出席股东大会 股票代码600719 [3][4] - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台参与网络投票 首次使用互联网投票平台需完成股东身份认证 [2] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 [2] 会议登记安排 - 法人股东登记需提供股东账户卡 持股凭证 加盖公章的营业执照复印件 授权委托书和出席人身份证 [4] - 个人股东登记需提供本人身份证 股票账户卡和持股凭证 授权代理人需额外提供授权委托书 [4] - 登记时间为2025年8月7日8:00-11:00及13:00-16:00 登记地点为大连热电股份有限公司财务证券部 [4] 其他会务信息 - 会议联系地址为大连市沙河口区香周路210号303室 联系人郭晶 秦佳佳 联系电话0411-84498127/84498126 [4] - 出席会议的股东食宿及交通费用自理 公司不承担相关费用 [4] - 授权委托书需明确记载委托人持股数量 股东账户号及表决意向选择 [4][5]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员属内幕信息知情人[9] 重大事件界定 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[9] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[9] 管理规定 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录保存至少10年[11] - 重大事项公开披露后5个交易日内报送相关档案备案[11] - 董事长为内幕信息知情人登记管理主要责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[2] - 证券部门协助做好内幕信息管理和监管工作[5] 信息管理 - 内幕信息公开前控制知情范围，不得泄露或利用交易[5] - 重大事项填知情人档案并制作进程备忘录[14] - 内幕信息登记备案流程含知情人告知董秘等[14] - 公司自查知情人买卖证券情况[15] 违规处理 - 发现违规2个工作日内报送情况及处理结果到监管机构[16] - 发现知情人违规核实后处罚并2个工作日内报送情况[20] - 擅自披露信息致损公司保留追责权利[20] - 知情人受处罚结果报送备案并公告[22]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名董事长、1名副董事长、3名独立董事、1名职工董事[6] - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[8] 审批权限 - 6种交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上由董事会审批[12] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易由董事会审批[12] - 连续十二个月内累计计算交易涉及资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各召开一次定期会议[17] - 8种情形下董事会应召开临时会议[20] - 董事长应在接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[22] 委员会构成 - 战略与可持续发展委员会至少由五名董事组成，含至少一名独立董事[8] - 提名委员会、薪酬与考核委员会委员至少由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人[8] 会议通知 - 董事会定期会议和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[25] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事认可[28] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[30] - 董事委托他人出席需书面委托，受托董事在授权范围内行使权利[32] - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频、电话等方式召开[35] 决议规则 - 普通决议需全体董事过半数同意，特别决议需全体董事三分之二以上同意[40] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须特别决议通过[41] - 董事会审议提案形成决议须超全体董事半数赞成，担保事项还需出席会议的2/3以上董事同意[45] 其他要点 - 三分之一以上董事或两名以上外部董事可联名书面提出缓开或缓议，同一议案缓议次数不超两次[25] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[47] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[50] - 提案审议中，二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，应暂缓表决[51] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记录可免责[52] - 董事会会议可全程录音[53] - 董事会秘书安排人员记录会议，与会董事对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[54][57] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，披露前相关人员保密[58] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[62]

市值管理组织 - 市值管理由董事会领导，董秘负责，财务证券部执行[4] 目标与手段 - 董事会据业绩和规划定投资价值目标，关注市场反映[5] - 可通过并购重组、股权激励等反映公司质量[9] 合规要求 - 不得操控信息披露、进行内幕交易等[9] 监测与预警 - 监测市值、市盈率等指标设预警阈值[12] 股价应对 - 短期连续或大幅下跌可分析原因、加强沟通稳股价[12] - 20个交易日跌幅累计达20%或低于一年最高收盘价50%属此情形[13][14]

内部控制制度 - 制定内部控制制度加强运作、保护投资者权益[2] - 内部控制涵盖销售收款、采购付款等运营环节[5] - 统一管理分、子公司经营计划、资金调配等[7] 关联交易 - 关联交易审批权限按规则划分，关联方回避表决[10][11] - 3000万元以上且占净资产绝对值5％的关联交易，需审计评估并提交股东会审议[11] - 独立董事等至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[12] 对外担保 - 对外担保遵循合法、审慎等原则，控制风险[14] - 调查被担保人情况，要求对方提供反担保[14] - 指派专人关注被担保人情况，定期分析财务状况[16] - 控股子公司对外担保比照规定执行，决议后通知披露信息[16] 资金与投资 - 募集资金使用内控遵循规范、安全、高效、透明原则[18] - 重大投资内控遵循合法、审慎、安全、有效原则[21] 信息披露与管理 - 按规则建立《信息披露事务管理办法》[25] - 收集信息进行风险评估，识别内外部风险因素[29][32] - 建立信息与沟通制度确保信息及时沟通[31] 审计与自查 - 制定内部审计制度，设内部审计小组[35] - 制定内部控制自查制度和年度自查计划[35] - 董事会依据内审报告形成内控自我评价报告[35] 制度监督与完善 - 关注内控制度健全、实施及检查监督情况[37] - 完善内控制度，制定下一年度内控工作计划[38] 评价与责任 - 注册会计师审计时对财务报告内控情况出具评价意见[38] - 若有异议董事会做专项说明[38] - 内控制度执行情况是绩效考核指标，建立责任追究机制[38] 报告报送与资料保存 - 会计年度结束后四个月内报送内控自评报告和注会评价意见[38] - 内部审计小组资料保存时间遵守档案管理规定[38] 制度说明 - 制度未尽事宜依国家法规和公司规定执行[40] - 制度由董事会负责解释，审议通过后生效，原制度废止[40] - 董事会专项说明含异议事项基本情况等内容[41]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，特定情形下需在事实发生之日起2个月内召开[4] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[5] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，须经股东会审议[9] - 公司一年内向他人提供担保的金额超过最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议[9] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保，须经股东会审议[9] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议[9] - 公司与关联人发生交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会审议[10] 召集程序 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求10日内书面反馈，同意则5日内发通知[15] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发通知[16] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[17] 提案与通知 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提临时提案[20] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[20] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[20] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[21] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[22] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[24] - 董事长不能履职时，由副董事长主持，副董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持[27] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[30] - 股东会作出特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[30] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[30] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[31] 其他规定 - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数[30] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[31] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[36] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施[38] - 公司回购普通股决议需经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过[38] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法违规或违反章程的决议[39] - 未被通知参会的股东自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销决议，自决议作出之日起一年内未行使撤销权则撤销权消灭[39] - 法院对相关事项作判决或裁定后，上市公司应按规定履行信息披露义务并在生效后积极配合执行[40] - 涉及更正前期事项，公司应及时处理并履行信息披露义务[40] - 未召开会议、未表决、出席或同意人数及表决权数未达规定时，股东会决议不成立[40] - 本规则术语若无特别说明与公司章程含义相同[42] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[42] - 本规则解释权和修改权属于公司股东会[42] - 本规则自股东会决议通过之日起施行，修改和废止需经股东会审议通过[42]

募集资金支取 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[6] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超1年，应重新论证项目可行性等[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，应重新论证项目[10] 资金置换与管理 - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金转入专户后6个月内置换[11] - 暂时闲置募集资金现金管理产品期限不得超12个月[12] - 以暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超12个月[13] 资金存放与协议 - 募集资金应存放于经董事会批准的专项账户，超募资金也应存放其中[5][6] - 应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议，协议有效期届满前提前终止，应在两周内签订新协议[6][7] 资金使用审议 - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理或临时补充流动资金，均需董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问发表明确意见并及时公告[12][13] 资金使用记录 - 财务部门应按项目对募集资金使用情况设台账，详细记录支出和投入情况[10] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免特定程序，使用情况在年报披露[15] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[15] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，可免特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[15] 资金核查与报告 - 审计小组按季度核查募集资金使用情况并报告董事会或其授权专门委员会，抄送总经理[22] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露专项报告[22] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，与年报一并披露[22] - 每个会计年度结束后，董事会在专项报告中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[24] 专项审核 - 董事会审计委员会或过半数独立董事可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况专项审核，公司承担费用[24] 制度实施与修订 - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，2014年5月20日废止2013年度股东大会审议通过的旧办法[26] - 本制度由公司董事会负责制订、解释、修订[26]

舆情管理架构 - 公司成立舆情工作小组，董事长任组长，董秘任副组长[4] - 舆情信息采集设在财务证券部[6] 舆情分类与处理 - 舆情分重大和一般两类[8] - 一般舆情由组长和董秘灵活处置[11] - 重大舆情组长视情况召集会议决策[11] 重大舆情措施 - 包括调查情况、与媒体和投资者沟通等[11] 其他规定 - 对编造虚假信息媒体可发《律师函》或诉讼[12] - 违反保密义务公司有权追责[14] - 制度由董事会解释修订，审议批准后生效[16]

认定标准 - 财务报告重大会计差错：资产等差错金额占比超5%且绝对金额超500万元等[5] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏：如遗漏章节、未披露重大诉讼等[8] - 业绩预告重大差异：变动方向不一致或幅度、盈亏金额超预计20%以上且无合理解释[9] - 业绩快报重大差异：财务数据和指标差异幅度达20%以上且无合理解释[9] 处理流程 - 以前年度财务报告更正需聘请有资格会计师事务所审计[6] - 财务报告重大会计差错更正：内审小组收集资料调查，提交董事会审计委员会审议，董事会做决议[6] - 其他年报信息披露差错等：内审小组调查，提交董事会审议[10] 责任追究 - 追究年报信息披露重大差错相关责任人责任[11] - 董事长、总经理等对年报及财务报告真实性等承担主要责任[11] - 实施责任追究遵循客观公正、有责必问等原则[4] - 五种情形应从重或加重惩处责任人[12] - 四种情形应从轻或减轻惩处责任人[14] - 对责任人追责前应听取其意见[12] - 责任追究主要形式包括通报批评等五种[14] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[13] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[13] 其他 - 年报信息披露存在重大遗漏或不符事实应及时补充更正公告[9] - 因重大差错被监管采取措施，内审小组应查实原因并更正[12] - 季度报告、半年报信息披露差错追责参照本制度执行[16] - 本制度目的是提高公司规范运作水平和年报信息披露质量[2]