股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会8月20日14点于大连召开[4] - 网络投票8月20日进行，交易及互联网平台有不同时段[5] - 审议补选公司第十一届董事会非独立董事议案[7] 其他信息 - 股权登记日8月13日，A股代码600719，简称大连热电[15] - 登记时间8月19日，地点在公司财务证券部[17] - 对中小投资者单独计票的议案为1号议案[12]

会议情况 - 大连热电第十一届董事会第八次会议于2025年8月4日召开，8名董事全部出席[2] 人事变动 - 田鲁炜因工作变动不再担任公司多项职务[3] - 控股股东拟推荐王杰为非独立董事候选人，提名委认为其符合资格[3] 议案表决 - 《补选非独立董事议案》《召开临时股东大会通知议案》均8票同意通过[4]

公司治理 - 公司第十一届第八次董事会会议于2025年8月4日以现场表决方式召开 [2] - 会议审议了关于召开公司2025年第二次临时股东大会的通知等文件 [2] 业务构成 - 2024年1至12月份营业收入构成为电力生产业占比99.35% [2] - 其他业务收入占比0.65% [2]

公司人事变动 - 董事长田鲁炜因工作变动原因辞去公司第十一届董事会董事、董事长、法定代表人职务以及董事会专门委员会相关委员和主任委员职务 辞职后不再担任公司任何职务 [1] - 董事会审议通过补选王杰为公司第十一届董事会非独立董事候选人 任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满 [1]

行业薪酬概况 - 2024年A股上市公司董秘薪酬合计达40.86亿元，平均年薪75.43万元 [1] - 公用事业行业董秘2024年平均薪酬为75.84万元，最高薪酬为大众公用董秘赵飞200万元，最低薪酬为大连热电董秘郭晶16.3万元 [1] - 薪酬分布以50-100万元区间为主，共计74人，占比55% [1] 年龄分布特征 - 公用事业行业董秘平均年龄为47.77岁，50-59岁年龄段人数最多共57人，占比42% [3] - 年龄最大为恒盛能源董秘余国旭67岁（薪酬84.95万元），年龄最小为甘肃能源董秘戴博文33岁（薪酬29.33万元） [3] 学历构成分析 - 硕士学历董秘70人占比53%，本科学历57人占比43%，大专及以下5人占比4% [5] - 硕士学历在董秘群体中占比最大，体现行业对综合素养的较高要求 [5] 任职模式特点 - 67%的董秘身兼数职（共90人），同时担任董事、财务总监或法律顾问等职位 [7] - 兼任高管平均年龄48.44岁，平均薪酬76万元；专职董秘平均年龄46.38岁，平均薪酬75.51万元 [7] - 兼任管理岗位的董秘通常获得更高股份激励 [7] 违规事件统计 - 2024-2025年共有8位董秘出现违规并收到监管警示，梅雁吉祥董秘胡苏平以4次违规居首 [9] - 梅雁吉祥2022年未披露关联交易且提前确认收入，导致多计营业收入1214.33万元，净利润少计116.24万元 [9] - 2023年公司净利润亏损1亿元但未及时披露业绩预告，直至2024年3月才公布 [10] 年轻董秘薪酬对比 - 35岁以下董秘共4人，山高环能宋玉飞薪酬103.49万元（较2023年上涨10万元），ST金鸿赵睿薪酬84.51万元，百川能源李思萌薪酬65.34万元（较2023年下降10.39万元），甘肃能源戴博文薪酬29.33万元 [11] - 年轻董秘中最高薪酬为最低薪酬的3.5倍（103.49万元 vs 29.33万元） [11] 卖方经历影响 - 高薪酬年轻董秘均具有卖方机构工作经历：宋玉飞（兴业证券投行部）、赵睿（中山证券/南京证券/申万宏源）、李思萌（方正证券研究所） [12] - 卖方经验在财务、法律及资本市场方面的积累有助于董秘职责履行，但转型后薪酬可能出现下滑（如李思萌年度薪酬逐年下降） [13]

行业薪酬概况 - 2024年A股上市公司董秘薪酬合计40.86亿元 平均年薪75.43万元 [1] - 公用事业行业董秘平均年薪75.84万元 最高薪酬为大众公用董秘赵飞200万元 最低为大连热电董秘郭晶16.3万元 [1] - 薪酬分布中50-100万元区间人数最多 共74人占比55% [1] 年龄分布特征 - 公用事业行业董秘平均年龄47.77岁 50-59岁年龄段人数最多共57人占比42% [3] - 年龄最大为恒盛能源余国旭67岁 年薪84.95万元 年龄最小为甘肃能源戴博文33岁 年薪29.33万元 [3] 学历构成分析 - 硕士学历董秘70人占比53% 本科学历57人占比43% 大专及以下5人占比4% [5] - 行业对综合素养要求较高 硕士学历成为主流 [5] 任职模式特点 - 67%董秘身兼数职 共90人同时担任董事、财务总监或法律顾问等职位 [7] - 兼任高管平均年龄48.44岁 平均薪酬76万元 专职董秘平均年龄46.38岁 平均薪酬75.51万元 [7] - 兼任管理岗位的董秘通常获得更高股份激励 [7] 违规情况统计 - 8位董秘在2024-2025年出现违规并收到监管警示 梅雁吉祥胡苏平以4次违规居首 [9] - 梅雁吉祥2022年未披露关联交易 提前确认收入导致多计营业收入1214.33万元 净利润少计116.24万元 [9] - 2023年净利润亏损1亿元但未及时披露业绩预告 直至2024年3月16日才公布 [10] 年轻董秘薪酬比较 - 35岁以下董秘共4人 山高环能宋玉飞薪酬103.49万元最高 ST金鸿赵睿84.51万元 百川能源李思萌65.34万元 甘肃能源戴博文29.33万元最低 [11] - 年轻高薪董秘均具有卖方机构工作经历 宋玉飞曾任兴业证券投行部 赵睿曾在多家券商从事承销保荐业务 李思萌曾任方正证券研究所高级分析师 [12] 卖方背景影响 - 卖方工作经验成为企业转型重要背书 财务、法律及资本市场经验有助于履行董秘职责 [13] - 卖方较高薪资水平使转型时可能获得更高薪酬 但需接受业务实效考核并面临更高沟通成本 [13] - 百川能源李思萌自2022年加入后年度薪酬逐年下滑 [13]

会议信息 - 大连热电2025年第一次临时股东大会于8月8日14:00召开，地点在大连市沙河口区香周路210号四楼会议室，由董事长田鲁炜主持[5] - 有权出席会议人员截至8月1日下午3时登记在册股东等，采取现场与网络投票结合表决方式[7][8] - 现场投票9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，网络投票9:15 - 15:00[9] 制度修订 - 修订公司《章程》等22项治理制度，3项需本次大会通过生效，修订后不再设监事会，职责由董事会审计委员会承接[8][13] - 修订后制度全文于7月24日发布[14] 股份相关 - 公司设立时发起人大连热电集团公司投入净资产7392.44万元，折合国家股本4000万股，持股比例50%[18] - 公司设立时以每股2元募集内部职工股1500万股，持股比例18.75%，募集法人股2500万股，持股比例31.25%[18] - 公司设立时发行股份总数为8000万股，面额股每股金额1.00元，已发行股份数为404,599,600股，每股面值1元人民币，均为普通股[18] 股东权益与责任 - 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，需提供连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的书面证明[20] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关机构诉讼或自行诉讼[21] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应在事实发生当日向公司书面报告[21] 股东会职权 - 股东会可选举和更换董事并决定报酬事项，审议批准董事会报告、利润分配方案等多项重要事项[22] - 一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%等五类交易事项需股东会审议[23] - 金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[23] 董事会与管理层 - 董事会由9名董事组成，独立董事不少于三分之一，其中独立董事3人，职工董事1人[36] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，职工董事由公司职工民主选举产生[36] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会决定聘任或解聘[43] 利润分配 - 公司优先采用现金分红，以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的20%，任意三个连续会计年度内，累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[47] - 股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[47][49] 公司合并、分立等事项 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议，但应通知其他股东，其他股东有权请求公司按合理价格收购其股权或股份[51] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，应经董事会决议[51] 信息披露与报告 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财务会计报告[46] - 公司应在年度报告中详细披露利润分配政策制定及执行情况，调整政策需说明相关情况[50]

董事会秘书任期 - 任期三年，可连聘连任[5] 任职与解聘 - 近3年受证监会行政处罚者不得担任[5] - 解聘需充足理由，特定情形1个月内解聘[6] 辞职与代行职责 - 辞职提前1个月通知并说明原因[8] - 空缺超3个月由法定代表人代行[8] 职责范围 - 负责信息披露、投资者关系管理等事务[9][10] - 协助董事会加强治理、制定战略等[11][12] 列席会议 - 重大事项会议及党委会应列席[13] 人员协助 - 聘请证券事务代表协助履职[14] 培训要求 - 候选人培训不少于36课时并获合格证书[16] - 每两年至少参加一次后续培训[16] 考核评价 - 纳入高级管理人员考核体系[18] - 接受交易所年度和离任考核[18] 制度相关 - 未尽事宜依国家规定，不一致时以规定为准[21] - 由董事会制定、解释，通过之日起生效[21]

制度制定依据 - 依据《公司法》《上市公司监管指引第8号》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规制定本制度 [1] 关联方定义与适用范围 - 关联方包括关联法人和关联自然人 [1] - 合并会计报表范围内子公司与关联方资金往来适用本制度 [1] 资金占用方式 - 经营性资金占用指通过采购、销售、提供劳务等关联交易产生的占用 [1] - 非经营性资金占用包括垫付工资福利、代偿债务、无偿拆借资金等行为 [2] 防止资金占用措施 - 董事会秘书需制作并维护关联方清单 财务部门及股东董事需提供详细信息 [2] - 关联交易需及时结算 不得形成非正常经营性占用 [3] - 禁止违规向关联方提供资金 经营性交易需签订真实经济合同并按权限审批 [3] - 非员工关联方不得借支费用（董事履职差旅费除外） [3] - 资金支付前需核对关联方清单 经审批后按协议约定执行支付 [4] - 内部审计部门按季度检查非经营性资金往来情况 [4] - 闲置资产提供给关联方使用时需签订协议并收取费用 [4] 监督与报告机制 - 按季度编制资金占用和关联交易情况汇总表 经财务负责人、总经理、董事长签字确认 [5] - 董事会审计委员会指导监督内部审计机构工作 [5] - 发生侵占行为时董事会需要求停止侵害并赔偿损失 必要时提起诉讼 [5] 应急处置措施 - 经二分之一以上独立董事提议且董事会批准后 可申请对控股股东股份司法冻结 [6] - 可通过红利抵债、以股抵债或以资抵债方式偿还侵占资产 [6] - 控股股东在相关股东会表决时需回避 [6] - 需严格控制以股抵债或以资抵债的实施条件 防止损害中小股东权益 [6] 责任追究 - 对协助侵占资产的董事高管给予处分或提议罢免 [7] - 对造成资金占用的责任人要求承担赔偿责任并追究法律责任 [7] 制度适用范围与效力 - 制度适用于持股5%以上股东 [7] - 制度经董事会批准后生效 修订解释权归属董事会 [7]

文章核心观点 - 公司制定会计师事务所选聘管理制度以规范选聘续聘改聘行为 维护股东利益并提高财务信息披露质量 [1] 总则 - 制度依据包括公司法 证券法 国有企业上市公司选聘会计师事务所管理制度及相关法律法规和公司章程 [1] - 制度适用于公司选聘执行财务报表审计业务的会计师事务所 包括年度中期财务报表审计 审阅或执行商定程序服务 内部控制审计服务及验资服务 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 选聘的会计师事务所需具备证券期货相关业务资格 良好执业质量记录及健全的内部管理制度 [2] - 会计师事务所需熟悉国家财务会计法律法规政策并符合财政部证监会上交所和公司章程规定的其他条件 [2] 选聘会计师事务所程序 - 审计委员会负责选聘工作 包括制定选聘政策流程 提议启动选聘 审议选聘文件及监督选聘过程 [2] - 选聘可采用竞争性谈判公开招标邀请招标等方式 按招投标管理制度初选候选名单报审计委员会审核 [3] - 选聘程序包括资质条件提出 资料报送审查 评价要素审核及董事会股东会审批等步骤 评价要素涵盖审计费用报价 资质条件 执业记录 质量管理水平等 [3][4] - 审计委员会需形成书面审核意见 董事会审议通过后提交股东会批准 文件保存期限为选聘结束之日起至少10年 [4] 续聘及评价 - 股东会审议通过后公司与会计师事务所签订审计业务协议 聘期一年可续聘 [5] - 审计委员会需对会计师事务所本年度审计工作及执业质量进行全面客观评价 以决定续聘或改聘 [5] - 评价重点关注质量管理制度及实施情况 独立性 专业胜任能力 审计程序适当性及其他内容 [5] 改聘会计师事务所程序 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知 [5] - 改聘情形包括会计师事务所执业质量出现重大缺陷 难以保障按期披露年报 影响独立性且不更换注册会计师及要求终止审计业务 [6] - 审计委员会需对前任和拟聘会计师事务所执业质量进行调查评价 并对改聘理由充分性做出判断 [6] - 改聘需符合选聘程序规定 董事会审议时独立董事需明确发表意见 并在第四季度结束前完成选聘 [6][7] - 改聘股东会决议公告需详细披露解聘原因 被解聘会计师事务所陈述意见 审计委员会和独立董事意见等信息 [7] - 会计师事务所主动终止审计业务时 审计委员会需了解原因并向董事会书面报告 公司履行改聘程序 [7] 监督及处罚 - 审计委员会需对选聘会计师事务所进行监督检查 检查结果涵盖在年度审计评价意见中 [8] - 检查内容包括财务审计法律法规执行情况 选聘标准方式程序符合性 审计业务协议履行情况及其他内容 [8] - 对违反制度造成严重后果的 对相关责任人予以通报批评或经济处罚纪律处分 [8] - 会计师事务所存在分包转包审计项目或审计报告不符合要求等行为且情节严重的 经股东会决议不得选聘 [8][9] 附则 - 制度未尽事宜按相关法律法规规章规范性文件及公司章程执行 与日后法律法规冲突时按新规定执行 [11] - 制度由董事会负责解释 自董事会审议通过之日起生效 原2023年8月1日通过的选聘管理办法同时废止 [11]