大连热电股份有限公司 关于上海证券交易所《关于大连热电股份有限公司重 大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易申请的审核问询函》之回复（修订稿） 独立财务顾问 上海证券交易所： 大连热电股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"大连热电"） 于 2023 年 11 月 16 日收到贵所下发的《关于大连热电股份有限公司重大资产出 售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上 审（并购重组）〔2023〕68 号）（以下简称"《问询函》"），公司已会同西 南证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）、北京市天元律师事务所（以 下简称"律师"）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"拟购买资 产会计师"）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"拟出售资产会 计师"）、北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称"拟购买资产评估师"） 和北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称"拟出售资产评估师"）进行 了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现回 复如下，请予审核。 说明： 1、如无特别说明，本问询函回复中所述的词语或简称与《大连热电股 ...

北京市天元律师事务所 关于大连热电股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见（三） 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编：100033 北京市天元律师事务所 关于大连热电股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见（三） 京天股字（2023）第471-3号 致：大连热电股份有限公司 根据北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）与大连热电股份有限公司 （以下简称"大连热电"、"上市公司"或"公司"）签订的委托协议，本所担 任公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下 简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）的专项中国法律顾问并出具法律意 见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监 督管理委员会的有关规定为公 ...

2024 年 4 月 9 日，大连热电股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董 事会第二十八次会议审议通过了《关于<大连热电股份有限公司重大资产出售及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其 摘要的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告的议 案》，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的相关公告。 证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临 2024-023 大连热电股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 2 公司对本次交易相关文件的部分内容进行了修订，并披露了《大连热电股 份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）（修订稿）》（以下简称"重组报告书"）及其摘要。 本次对重组报告书补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说 明所述词语或简称与重组报告书中" ...

关于大连热电股份有限公司本次重组摊薄即期回报情况及填补 措施之专项核查意见 西南证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"西南证券"）接受大 连热电股份有限公司（以下简称"公司"或"大连热电"）委托，担任公司重大 资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，为 保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期 回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，提出了具体的填补回报措施。西南证券 就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情 况说明如下： 一、本次重大资产重组基本情况 大连热电拟向大连洁净能源集团有限公司出售其全部资产及负债；拟向恒力 石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司发行股份购买其合计持有的康辉 新材料科技有限公司 1 ...

大连热电股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明 大连热电股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向大连洁净能源集团有限 公司出售公司全部资产及负债；拟向恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份 有限公司发行股份购买其合计持有的康辉新材料科技有限公司（以下简称"康辉 新材"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易预计 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易构成重大资产重组，构成重组上市，构成关联交易。根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组》等相关法律、法规、规范性文件及《大连热电股份有限公司章程》的规定， 公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有 效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）本次交易已履行的程序 1、2023 年 6 月 21 日，公司公 ...

西南证券股份有限公司 关于上海证券交易所 《关于大连热电股份有限公司重大资产出售及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审 核问询函》 之 核查意见（修订稿） 独立财务顾问 声 明 西南证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"独立财务顾 问"）受大连热电股份有限公司（以下简称"大连热电"或"上市公司"）委托， 担任本次关于大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易的独立财务顾问。 本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无关联关系。本独立财务顾问本着客观、 公正的原则对本次交易出具本核查意见。 2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相 关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整 性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各 方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上 述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、对于对本核查意见至 ...

1、如无特别说明，本问询函回复中所述的词语或简称与《大连热电股份有 限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）》（以下简称"《重组报告书（修订稿）》"）中相同，所定义的词语 或简称具有相同的含义。 北京华亚正信资产评估有限公司 关于上海证券交易所《关于大连热电股份有限公司重 大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易申请的审核问询函》 （上证上审（并购重组）〔2023〕68 号） 有关评估问题回复的专项说明 上海证券交易所： 大连热电股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"大连热电"）于 2023 年 11 月 16 日收到贵所下发的《关于大连热电股份有限公司重大资产出售及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购 重组）〔2023〕68 号）（以下简称"《问询函》"），北京华亚正信资产评估有限公 司（以下简称"拟购买资产评估师"）进行了认真研究和落实，并按照《问询函》 的要求对所涉及的问题进行了回复，现回复如下，请予审核。 说明： 2、本问询函回复所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。 3、本问询函引用的康辉 ...

股票代码：600719 股票简称：大连热电 上市地点：上海证券交易所 大连热电股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） | 相关方 | 名称 | | --- | --- | | 重大资产出售交易对方 | 大连洁净能源集团有限公司 | | 发行股份购买资产交易对方 | 恒力石化股份有限公司 | | | 江苏恒力化纤股份有限公司 | | 募集配套资金认购方 | 不超过35名符合条件的特定投资者 | 独立财务顾问 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本摘要及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的 法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露 或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在本公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申 请锁定；未在两个交易日内提交锁 ...

证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临 2024-022 大连热电股份有限公司 第十届监事会第十九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告的议 1 因本次交易相关财务数据有效期已经届满，同意公司已聘请的致同会计师事 务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售加期审计出具编号为致同审字（2024） 第 210A008263 号的《大连热电股份有限公司拟置出资产审计报告》；同意中汇 会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份购买资产加期审计出具编号为中 汇会审[2024]3340 号号的《康辉新材料科技有限公司审计报告》和编号为中汇会 表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。 三、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第十三条规定的重组上市的议案》 经审慎分析及判断，公司监事会认为： 1、本次交易前，公司控股股东为洁净能源集团，实际控制人为大连市人民 政府国有资产监督管理委员会。本次交易 ...

大连热电股份有限公司 关于本次交易是否构成重组上市的说明 大连热电股份有限公司（以下简称"公司"）拟向大连洁净能源集团有限公 司（以下简称"洁净能源集团"）出售其全部资产和负债；拟发行股份购买恒力 石化股份有限公司（以下简称"恒力石化"）、江苏恒力化纤股份有限公司持有的 康辉新材料科技有限公司（以下简称"康辉新材"）的 100%股权并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）第十三条规定的重组上市，具体如下： 本次交易前，公司控股股东为洁净能源集团，实际控制人为大连市人民政府 国有资产监督管理委员会，洁净能源集团持有上市公司 32.91%股权。本次交易 完成后，上市公司控股股东变更为恒力石化，实际控制人变更为陈建华、范红卫 夫妇。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。 （本页无正文，为《大连热电股份有限公司关于本次交易是否构成重组上市的说 特此说明。 （以下无正文） 1 明》之盖章页） 大连热电股份有限公司 2024 年 4 月 9 日 2 本次交易中，公司拟发行股份购买康辉新材 100%的股权。拟购买资产的资 产总额、资产净额、 ...