公司基本信息 - 公司注册名称为大连热电股份有限公司 英文名称为DALIAN THERMAL POWER CO LTD [3] - 公司住所位于大连市沙河口区香周路210号 邮政编码116021 [3] - 公司系依照公司法设立的股份有限公司 经大连市经济体制改革委员会大体改委股字199312号批复批准设立 [2] - 公司于1996年7月16日在上海证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股1750万股 [2] 股本结构 - 公司注册资本为人民币404,599,600元 每股面值1元 [3][8] - 公司设立时发起人大连热电集团公司投入净资产7392.44万元 折合国家股4000万股 持股比例50% [8] - 设立时以每股2元募集内部职工股1500万股和法人股2500万股 持股比例分别为18.75%和31.25% [8] - 公司已发行股份总数404,599,600股 均为普通股 [8] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 代表公司执行事务 辞任视为同时辞去法定代表人 [3] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书 [4] - 设立中国共产党基层组织 党组织研究讨论是董事会 经理层决策重大事项的前置程序 [4] - 党委设委员5人 其中书记1人 副书记1人 每届任期一般为五年 [51] 经营范围 - 公司主营集中供热 热电联产 供热工程设计及安装检修 [6] - 兼营工业品 生产资料购销 [6] - 经营宗旨以发展热电联产 集中供热为重点 注重提高经济效益 [6] 股份管理 - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [7] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助 累计总额不得超过已发行股本总额10% [9] - 股份增减方式包括向不特定对象发行 向特定对象发行 派送红股 公积金转增股本等 [9] - 股份回购情形包括减少注册资本 合并 员工持股计划 异议股东收购等 [9] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利 参加股东会 行使表决权 转让股份 查阅章程等文件 [14] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿 会计凭证 [16] - 股东义务包括遵守章程 缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利等 [21] 股东会机制 - 股东会职权包括选举董事 审议利润分配 增减注册资本 发行债券 合并分立等 [22][24] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 临时股东会召开情形包括董事人数不足 亏损达股本1/3等 [29][30] - 股东会表决采用普通决议过半数通过和特别决议三分之二以上通过两种方式 [43][44] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成 其中独立董事不少于三分之一 设董事长1人 副董事长1人 [57] - 董事任期3年 可由高级管理人员兼任 但兼任高管职务董事不得超过董事总数1/2 [53] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 发挥参与决策 监督制衡作用 [56] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会 执行决议 决定经营计划 制定财务预算 利润分配方案等职权 [58][59] - 董事会审议重大事项标准包括资产总额占最近一期审计总资产50%以上等 [59] - 董事会决议须经全体董事过半数通过 关联董事不得参与表决 [63] 重大事项决策 - 对外担保须经股东会审议通过情形包括为公司股东 实际控制人提供担保等 [24] - 关联交易金额超过3000万元且占最近一期审计净资产绝对值5%以上须提交股东会审议 [27] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的相关的交易需累计计算 [27]

总则 - 内部审计旨在加强规范审计工作、提升审计质量并发挥审计作用 依据《审计法》《审计署关于内部审计的规定》及《上市公司治理准则》等法律法规制定 [1] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理有效性、财务信息真实性及经营活动效果的评价活动 [1] - 本办法适用于股份公司及其所有子公司 [1] 内部审计机构及人员 - 董事会下设审计委员会 负责批准内部审计制度、年度审计计划并监督审计质量及结果落实 [4] - 综合管理部在审计委员会领导下组建内部审计小组 可聘请外部专业人员参与审计 [5] - 内部审计人员需具备专业技能、熟悉公司经营及内部控制 并通过后续教育保持专业能力 [6] - 审计人员需遵循职业道德和保密义务 存在利害关系时需回避 [7][8] - 审计委员会保护审计人员依法履职 禁止任何阻挠或打击报复 [9] 内部审计职责和权限 - 内部审计职责包括遵循性审计、风险审计、绩效审计、专项审计及其他审计事项 [10] - 审计人员有权要求报送审计资料、参加相关会议、参与制定规章制度 [11][12][4] - 审计人员可检查会计账簿、现场资产及经营文件 要求提供数据接口及查询权限 [5][6] - 审计人员可调查询问相关方 制止违规行为 暂封存可能被篡改的资料 [6] 内部审计程序 - 年度审计计划需经董事会及审计委员会审查 特殊情况可调整 [13] - 审计实施方案需包括编制依据、被审计单位情况、审计目标范围及人员分工 [14] - 审计前需提前5个工作日送达通知书 被审计单位需准备接受审计 [15] - 审计过程中需通过检查、盘点、函证等方法收集证据 形成工作底稿 [16] - 审计报告需以证据为依据 客观完整地提出结论和建议 并送达被审计单位征求意见 [17] - 被审计单位需在10日内反馈意见 审计小组需核实并修改报告 [18] - 审定后的报告需报送公司主要负责人、审计委员会及被审计单位 [19] - 后续审计需评价整改情况 编制实施方案并提交报告 [20] - 审计项目终结后需按档案管理规定整理归档 [21] 审计结果 - 需建立整改机制 被审计单位主要负责人为整改第一责任人 [22] - 被审计单位需及时分析典型问题 完善管理制度和内部控制措施 [23] - 内部审计需与其他监督部门协作 结果作为考核任免干部及决策依据 [24] 审计质量监督 - 审计质量通过内部督导、自我质量控制及外部评价三方面管控 [25] - 督导由审计小组负责人和审计委员会负责 贯穿审计全过程 [26] - 自我质量控制包括遵守职业道德、提升专业能力及监控政策执行 [27] - 项目自我质量控制包括指导审计计划执行、监督过程及复核底稿和报告 [11][28] 责任追究 - 被审计单位拒绝配合、提供虚假资料、拒不整改或屡犯的 由董事会处理责任人 [29] - 审计人员未按规范审计导致严重后果、隐瞒问题、泄露秘密或谋私利的 由审计委员会处理或移送司法 [30] - 审计人员受打击报复时公司需采取保护措施并处理责任人 [31] 附则 - 本办法由董事会解释修订 经董事会批准后生效 [32]

核心观点 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度 旨在提升信息披露质量和透明度 明确相关责任人的问责机制 [1] - 制度涵盖财务报告重大会计差错 其他年报信息披露错误或遗漏 业绩预告及业绩快报重大差异等情形的认定标准和追究程序 [2][4][6] - 责任追究遵循客观公正 有错必究 权责对等及惩教结合原则 并纳入年度绩效考核 [5][7][10] 财务报告重大会计差错认定标准 - 涉及资产或负债的会计差错金额占最近一年审计资产总额5%以上 [2] - 涉及净资产的会计差错金额占最近一年审计净资产总额5%以上 [2] - 涉及收入的会计差错金额占最近一年审计收入总额5%以上且绝对金额超500万元 [2] - 涉及利润的会计差错金额占最近一年审计净利润5%以上且绝对金额超500万元 [2] - 会计差错金额直接影响盈亏性质 或经审计需对以前年度财务报告更正 [2][3] 其他年报信息披露差错认定标准 - 会计报表附注披露违反《企业会计准则》或证监会编报规则第15号 存在重大错误或遗漏 [4] - 年报内容遗漏整个章节 或未披露重大诉讼仲裁事项（涉金额超1000万元且超净资产10%） [5] - 未披露重大关联交易（金额超1000万元且超净资产5%）或未说明承诺履行情况 [5] - 信息披露存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 导致投资者理解出现重大偏差 [6] 业绩预告与快报重大差异认定 - 业绩预告变动方向与实际不符 如预计亏损实际盈利 或预计净利润增长实际下降 [6] - 业绩预告方向正确但变动幅度或盈亏金额超出预计范围20%以上且无法合理解释 [6] - 业绩快报财务数据与实际数据差异幅度达20%以上且无法合理解释 [6] 责任追究程序与形式 - 内审小组负责收集资料 调查原因 认定责任并拟定处罚意见 提交董事会审议 [3][7] - 董事长 总经理 董事会秘书对年报信息披露承担主要责任 [7] - 财务负责人 会计机构负责人对财务报告承担主要责任 [7] - 追究形式包括通报批评 调岗降职 经济处罚直至解除劳动合同 [9][10] 制度适用范围与执行 - 季度报告 半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行 [10] - 制度由董事会解释和修订 自董事会审议通过之日起施行 [10]

舆情管理制度总则 - 公司制定舆情管理制度旨在提高应对各类舆情能力并建立快速反应和应急处置机制以保护投资者合法权益 [1] - 舆情范围包括媒体负面或不实报道、社会不良传言、影响投资者取向及股价波动的信息以及其他可能对股票交易价格产生较大影响的事件信息 [1] 舆情管理组织体系 - 公司实行舆情统一领导、统一组织和协同应对机制并成立舆情管理工作领导小组由董事长任组长和董事会秘书任副组长 [1][2] - 舆情工作小组作为领导机构负责决策和部署舆情处理工作包括启动终止事宜、评估影响、拟定方案、协调对外宣传及向上级主管部门报告信息 [2] - 财务证券部负责舆情信息采集和分析工作并跟踪股票及衍生品价格变动情况同时将信息上报董事会秘书 [2] - 其他职能部门作为配合部门需及时客观报告舆情信息并配合开展信息采集和通报经营审查中发现的舆情情况 [2] 舆情信息分类与处理原则 - 舆情分为重大舆情和一般舆情其中重大舆情指传播范围广且严重影响公司形象或经营活动并可能造成股价变动的负面舆情 [2] - 舆情处理原则包括快速反应制定应对方案、协调宣传真诚沟通、勇敢面对主动承担以及系统运作化险为夷 [3][4] 舆情信息报告与处置流程 - 知悉舆情信息后相关职能部门和财务证券部需立即报告董事会秘书后者根据舆情类型向工作组组长或上级主管部门报告 [4] - 一般舆情由舆情工作组组长和董事会秘书灵活处置而重大舆情需召集会议决策部署并采取调查、媒体沟通、投资者沟通和澄清公告等措施 [5] - 公司可通过发送律师函或诉讼制止媒体编造传播虚假信息以维护合法权益 [5] 责任追究规定 - 内部人员违反保密义务给公司造成损失将根据情节给予处分并可能追究法律责任 [6] - 信息知情人或中介机构擅自披露信息导致媒体质疑和公司损失时公司保留追究法律责任的权利 [6] - 媒体编造传播虚假信息对公司造成恶劣影响或损失时公司可根据情形追究法律责任 [6] 制度附则 - 制度未尽事项按国家法律、法规和公司章程规定执行 [7] - 制度由董事会负责解释和修订并经董事会审议批准后生效 [7]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为 确保定价公允 审议程序合规 信息披露规范 保护公司及非关联股东特别是中小股东的合法权益 [1] 关联人认定 - 公司关联人包括关联法人和其他组织及关联自然人 [4] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 由前述主体控制的除公司及子公司外的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [5] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 控制公司的法人的董事和高级管理人员 以及前述人士的关系密切家庭成员 [6] - 过去12个月内或未来12个月内存在上述情形的法人或自然人视为关联人 [7] - 证监会 上交所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系的主体也可能构成关联人 [3] 关联交易认定 - 关联交易指公司或控股子公司与关联人之间可能导致资源或义务转移的事项 包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等19类事项 [9] - 受同一国有资产管理机构控制不构成关联关系 除非其法定代表人 董事长 总经理或半数以上董事兼任公司董事或高级管理人员 [8] 决策程序及披露标准 - 关联交易决策机构包括股东会 董事会和总经理办公会 [10] - 与关联自然人交易金额超过30万元需董事会审议并披露 [12] - 与关联法人交易金额超过300万元且占最近一期审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议并披露 [12] - 未达董事会审议标准的由总经理办公会决策 [13] - 交易金额超过3000万元且占净资产绝对值5%以上需提交股东会审议 [14] - 为股东 实际控制人及其关联方提供担保需提交股东会审议 [14] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的交易需累计计算 [17][8] - 涉及未来支付或收取或有对价的以预计最高金额为成交金额 [18] 回避表决机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 非关联董事不足三人时提交股东会审议 [15] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 [16] - 关联董事包括交易对方 在交易对方任职人员 拥有交易对方控制权人员等六类情形 [15] - 关联股东包括交易对方 拥有交易对方控制权人员 被交易对方控制人员等八类情形 [16] 审计评估要求 - 需股东会审议的关联交易中 标的为股权的需披露最近一年又一期审计报告 审计基准日距股东会召开日不超过6个月 [20] - 标的为股权以外资产的需出具评估报告 评估基准日距股东会召开日不超过1年 [20] - 日常关联交易 各方按现金出资比例确定权益 上交所规定的其他情形可免于审计或评估 [9] 信息披露豁免 - 参与公开招标拍卖 单方面获利益交易 国家规定定价 关联人提供资金利率不高于LPR 向董事高管提供产品服务等情形可申请豁免提交股东会审议 [21] - 一方认购另一方公开发行证券 一方承销另一方公开发行证券 依据股东会决议领取股息红利或薪酬等情形可免于履行关联交易义务 [22] 日常关联交易管理 - 日常关联交易需区分交易对方和类型进行预计 关联人数量众多时可简化披露 [23] - 实际执行超出预计金额时以同一控制下关联交易合计金额与预计总金额比较 [24] - 首次发生日常关联交易需根据协议金额履行审议程序 协议无具体金额的需提交股东会审议 [25] - 协议主要条款变化或续签需重新履行审议程序 [25] - 日常关联交易协议期限超过三年的需每三年重新履行审议程序 [25] - 年度报告和半年度报告中需分类汇总披露日常关联交易实际履行情况 [25] 特殊关联交易规定 - 向关联人购买资产成交价格相比标的账面值溢价超过100%且未提供盈利担保等承诺的需说明原因及保障措施 [27] - 购买或出售资产可能导致非经营性资金占用的需在公告中明确解决方案 [28] - 与关联人共同投资以公司投资发生额作为计算标准 [29] - 关联人单方面向公司控制企业增资或减资以发生额作为计算标准 涉及放弃权利的需适用相关规定 [30] - 与关联人进行委托理财等可对投资范围额度期限进行合理预计 以额度作为计算标准 额度使用期限不超过12个月 [32] - 不得为关联人提供财务资助 除向关联参股公司提供且其他股东按比例同等条件资助的情形 [33] - 为关联人提供担保需非关联董事过半数审议通过且三分之二以上非关联董事同意并提交股东会审议 [34] 关联交易定价原则 - 关联交易定价参照政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格 关联方与第三方非关联交易价格 合理成本加合理利润等原则执行 [37] - 定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法 利润分割法 [38] - 无法按原则方法定价的需披露价格确定原则方法及公允性说明 [39] - 独立董事和独立财务顾问需对重大关联交易价格公允性发表意见 [40] 组织管理职责 - 董事会办公室负责关联人名录维护 关联交易决策程序组织 信息披露及豁免申请等工作 [41] - 财务部门负责关联交易的会计记录核算及汇总统计分析 [42] - 内审小组负责协助关联交易合规性审查 [43] - 各职能部门和子公司负责关联交易识别申报和日常管理 其负责人为第一责任人 [44] - 董事 高管 持股5%以上股东等需及时告知关联人情况及变化 [46] 监督问责机制 - 董事会审计委员会负责审议重大关联交易合规性 [47] - 独立董事负责监督关联交易 发现资金资产被占用转移等异常情况需提请董事会采取措施 [48] - 发生关联交易未及时报告或报告不准确造成违规的 公司可对责任人给予批评警告解除职务等处分并要求赔偿 [49] - 董事高管违反规定协助关联方侵占公司资产的 董事会可给予处分并提出赔偿要求 [50]

公司信息管理制度框架 - 制度旨在规范公司对外报送信息及外部信息使用人行为 加强定期报告和重大事项编制审议披露期间的信息管理 [1][2] - 适用范围涵盖公司及下设各部门 全资或控股子公司 董事 高级管理人员及其他相关人员 以及涉及的外部单位或个人 [2] - 信息定义包括所有可能或已经对股票及衍生品交易价格产生较大影响的未公开信息 如定期报告 临时公告 财务快报 统计数据及需报批重大事项 [2] 外部信息报送与使用规范 - 董事和高级管理人员需遵守信息披露管理办法 对定期报告和临时报告履行必要传递审核和披露流程 [3] - 定期报告编制和重大事项筹划期间 董事 高级管理人员及其他涉密人员负有保密义务 不得通过任何形式或途径泄露信息 包括业绩座谈会 分析师会议和投资者调研 [3] - 对于无法规依据的外部单位报送要求 公司应拒绝报送 依据要求报送时 需将外部单位相关人员登记为内幕知情人备查 [3] 保密义务与违规处理 - 公司报送信息视为内幕信息 需通过《致外部信息使用人的函》书面提醒外部单位人员履行保密义务 [3][4] - 外部单位或个人不得泄露未公开重大信息 不得利用该信息买卖公司证券或建议他人买卖 如因保密不当导致泄露 需立即通知公司 公司应第一时间向上海证券交易所报告并公告 [3] - 外部单位在相关文件中不得使用公司未公开重大信息 除非与公司同时披露 违规使用致使公司遭受经济损失的 需依法承担赔偿责任 利用未公开信息进行证券交易的 公司依法收回收益 涉嫌犯罪的移送司法机关 [4] 制度附则与执行 - 制度未尽事宜依照国家有关法律法规 规范性文件及公司章程执行 与相关规定不一致时 以法律法规和公司章程为准 [4] - 制度由公司董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [4] - 附件《致外部信息使用人的函》用于提醒外部单位在年报披露前对财务报表信息保密 不得利用内幕信息进行证券交易 并告知已将其相关人员登记为内幕知情人 [5]

董事会决议 - 第十一届董事会第七次会议于2025年召开 实际出席董事9名 符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议审议通过两项议案 表决结果均为同意9票 反对0票 弃权0票 [1][2] 公司章程修订 - 为完善公司治理制度体系并保持与新施行法律法规一致性 对公司章程进行全面修订 [1] - 修订依据包括中华人民共和国公司法(2023年12月修订) 证监会上市公司章程指引(2025年3月28日修订)等最新规定 [1] - 修订后公司将不再设置监事会 监事自动解任 监事会议事规则相应废止 [1] - 原监事会职责由董事会审计委员会承接 [1] - 同步修订股东大会议事规则 董事会议事规则等共22项治理制度 [1] - 其中公司章程 股东会议事规则和董事会议事规则3项制度需股东大会审议通过后生效 [1] 股东大会安排 - 公司定于2025年8月召开第一次临时股东大会 [2] - 会议将审议关于修订公司章程及相关治理制度的议案 [2] - 具体内容详见上海证券交易所网站披露的公告及修订后制度全文 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会 召开时间为2025年8月8日14点00分 召开地点为大连市沙河口区香周路210号四楼会议室 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [2] - 网络投票起止时间为2025年8月8日全天 通过交易系统投票平台时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 通过互联网投票平台时间为9:15-15:00 [2] 会议审议事项 - 审议议案为修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等治理制度 该议案已通过公司第十一届董事会第七次会议审议 [1] - 议案类型为非累积投票议案 所有股东均可参与投票 无需要回避表决的关联股东 [1][4] 股东参与方式 - 股权登记日为2025年8月1日 登记在册的A股股东有权出席股东大会 股票代码600719 [3][4] - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台参与网络投票 首次使用互联网投票平台需完成股东身份认证 [2] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 [2] 会议登记安排 - 法人股东登记需提供股东账户卡 持股凭证 加盖公章的营业执照复印件 授权委托书和出席人身份证 [4] - 个人股东登记需提供本人身份证 股票账户卡和持股凭证 授权代理人需额外提供授权委托书 [4] - 登记时间为2025年8月7日8:00-11:00及13:00-16:00 登记地点为大连热电股份有限公司财务证券部 [4] 其他会务信息 - 会议联系地址为大连市沙河口区香周路210号303室 联系人郭晶 秦佳佳 联系电话0411-84498127/84498126 [4] - 出席会议的股东食宿及交通费用自理 公司不承担相关费用 [4] - 授权委托书需明确记载委托人持股数量 股东账户号及表决意向选择 [4][5]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员属内幕信息知情人[9] 重大事件界定 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[9] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[9] 管理规定 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录保存至少10年[11] - 重大事项公开披露后5个交易日内报送相关档案备案[11] - 董事长为内幕信息知情人登记管理主要责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[2] - 证券部门协助做好内幕信息管理和监管工作[5] 信息管理 - 内幕信息公开前控制知情范围，不得泄露或利用交易[5] - 重大事项填知情人档案并制作进程备忘录[14] - 内幕信息登记备案流程含知情人告知董秘等[14] - 公司自查知情人买卖证券情况[15] 违规处理 - 发现违规2个工作日内报送情况及处理结果到监管机构[16] - 发现知情人违规核实后处罚并2个工作日内报送情况[20] - 擅自披露信息致损公司保留追责权利[20] - 知情人受处罚结果报送备案并公告[22]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名董事长、1名副董事长、3名独立董事、1名职工董事[6] - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[8] 审批权限 - 6种交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上由董事会审批[12] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易由董事会审批[12] - 连续十二个月内累计计算交易涉及资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各召开一次定期会议[17] - 8种情形下董事会应召开临时会议[20] - 董事长应在接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[22] 委员会构成 - 战略与可持续发展委员会至少由五名董事组成，含至少一名独立董事[8] - 提名委员会、薪酬与考核委员会委员至少由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人[8] 会议通知 - 董事会定期会议和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[25] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事认可[28] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[30] - 董事委托他人出席需书面委托，受托董事在授权范围内行使权利[32] - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频、电话等方式召开[35] 决议规则 - 普通决议需全体董事过半数同意，特别决议需全体董事三分之二以上同意[40] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须特别决议通过[41] - 董事会审议提案形成决议须超全体董事半数赞成，担保事项还需出席会议的2/3以上董事同意[45] 其他要点 - 三分之一以上董事或两名以上外部董事可联名书面提出缓开或缓议，同一议案缓议次数不超两次[25] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[47] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[50] - 提案审议中，二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，应暂缓表决[51] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记录可免责[52] - 董事会会议可全程录音[53] - 董事会秘书安排人员记录会议，与会董事对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[54][57] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，披露前相关人员保密[58] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[62]