关联方定义 - 关联法人含持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人[6] - 关联自然人含直接或间接持有公司5％以上股份的自然人[7] 关联交易决策 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需董事会决策并披露[12] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需董事会决策并披露[12] - 与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易（为关联人提供担保除外）需董事会审议通过、披露并提交股东会审议[12] 担保决策 - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需董事会审议通过、披露并提交股东会审议[12] 表决回避 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[13] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决且不得代理其他股东行使表决权[16] 累计计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用决策规定[17] 信息披露 - 达到特定要求的关联交易，交易标的为股权需披露经审计的财务报告，为其他资产需披露评估报告[18] - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺，需说明原因等[28] 委托理财 - 公司与关联人进行委托理财，相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[34] 财务资助与担保 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[35] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[35] 日常关联交易 - 公司与关联人发生本制度规定的日常关联交易，首次发生按协议金额履行审议和披露程序；实际执行超预计金额，以超出金额履行程序并披露[24] - 公司与关联人发生涉及金融机构存贷款业务，以利息适用相关规定[25] - 公司与关联人共同投资等情况，以公司投资等发生额适用相关规定；关联人单方面对公司控制企业增资或减资，以其发生额适用规定[30] - 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准，可免审计或评估[32] - 公司对日常关联交易预计，以同一控制下关联人实际交易合计金额与预计总金额比较[24] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，需每三年重新履行审议程序并披露[24] 定价方法 - 公司关联交易定价方法包括成本加成法、再销售价格法等五种[39] 管理部门 - 公司董事会办公室是关联人及关联交易归口管理部门[42] - 公司财务部门负责关联交易会计记录、核算及汇总统计分析[42] - 公司内审小组协助相关部门进行关联交易合规性审查[43] - 公司各职能部门、子公司是关联交易管理责任单位[44] 报告与监督 - 公司各部门、子公司拟发生关联交易应报告董事会办公室[43] - 董事、高管等应将关联人情况及时告知公司[43] - 董事会审计委员会审议重大关联交易合规性[45] - 独立董事监督公司关联交易，发现异常提请董事会处理[45] 违规处理 - 违规责任人将受公司处分并承担赔偿责任[45]

人员设置 - 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘[2] - 总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为高级管理人员[2] 任期与义务 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[5] - 总经理及其他高级管理人员忠实义务在辞职或任期结束后十二个月内仍有效[6] 审批权限 - 总经理审批不超300万元或连续十二个月累计金额低于最近一期经审计净资产1%的公司资产处置等事项[9] 董事会构成 - 董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超董事总数二分之一[4] 提名与聘任 - 总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[5] - 副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘[5] 会议规定 - 总经理办公会议实行总经理负责制，特殊情况可指定副总经理主持[19] - 涉及重大经营管理事项需公司党委会前置研究，涉及职工切身利益要听取职代会和工会意见[19,20] - 涉及重大事项应在会议召开前3天通知全体参会人员[20] - 会议记录保存期限为十年[20] - 会议决定以会议纪要或决议形式作出，由总经理班子实施，办公室督办[20,22] 工作汇报 - 总经理原则上每半年以书面形式向董事会、审计委员会报告工作[23] - 董事会或审计委员会要求时，总经理应在接到通知五日内报告工作[23] 薪酬考核 - 总经理与其他高级管理人员薪酬、考核由董事会下属薪酬与考核委员会负责，董事会讨论决定[24] 细则生效 - 本工作细则经董事会审议批准后生效，由董事会负责解释[26]

信息披露主体与义务 - 持股5%以上股东及其一致行动人是信息披露适用主体[4] - 持股5%以上股东等相关主体负有信息披露配合义务[31,32] 报告编制与披露时间 - 年度报告应在会计年度结束4个月内编制完成并披露[10] - 中期报告应在会计年度上半年结束2个月内编制完成并披露[10] 信息披露审核与程序 - 定期报告财务信息经审计委员会审核，成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 定期报告有规定的编制、审议和披露程序[35,36] - 临时报告由董事会办公室草拟、董事会秘书审核[36] 需披露的情况 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[14] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[15] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常，应披露本报告期财务数据[17] - 公司披露重大事件有进展或变化应及时披露[17] - 公司控股、参股公司发生重大事件影响证券价格，公司应履行披露义务[17] - 涉及公司收购等行为致股本等重大变化，应披露权益变动情况[21] - 公司证券交易被认定异常，应了解因素并及时披露[18] 豁免与暂缓披露 - 拟披露信息涉及国家秘密可豁免披露[21] - 拟披露信息涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[21] 其他规定 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化应告知公司并配合披露[30] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应告知公司并配合披露[30] - 公司解聘会计师事务所需按规定通知、表决并说明原因[32,33] - 经董事会授权董事长等可代表公司披露信息[35] - 公司与外界沟通不得提供内幕信息[36,40] - 董事会秘书负责处理证券监管部门质询并回复[37] - 公司发现已披露信息有误应及时发布更正或补充公告[38] - 公司董事等对信息披露的真实性等负责[40,41] - 公司信息披露制度于2022年10月28日生效，相关旧制度废止[43]

关联交易报告 - 公司或分子公司与关联自然人发生30万元以上关联交易需报告[6] - 公司或分子公司与关联法人发生300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易需报告[6] 重大事项报告 - 公司发生涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上重大诉讼、仲裁事项需报告[7] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化需报告[9,10,11] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[9,11] - 控股股东买卖股份增减比例达公司股份总数1%时需报告[11] - 控股股东出售股份致持股低于50%、30%或与二股东差额少于5%需报告[12] - 公司股东、实际控制人自身经营恶化进入破产等状态需报告[11] 报告流程 - 报告义务人员知悉重大事项当日通告并报送书面文件[13] - 董事会秘书知悉后及时向董事长报告[13] - 董事会办公室收到报告有权询问调查并汇报[10] - 董事会办公室对涉信息披露事项提预案、发会议通知[10] 信息管理 - 书面报送重大信息材料含原因等[11] - 董事会办公室负责咨询、信息整理等工作[12] - 董事会对上报信息分析判断并履行义务[13] - 未经授权各部门不得对外披露信息[13] 责任与制度 - 未及时上报追究报告义务人责任[15] - 本制度由董事会负责解释，审议通过后生效[17]

适用范围与负责主体 - 办法适用于股份公司及其所属子公司[3] - 审计委员会负责批准内部审计基本制度等事项[4] - 董事会负责解释和修订办法并审议批准使其生效[22] 审计工作内容与权限 - 内部审计工作职责有五类[7] - 内部审计人员执行工作有八项权限[9] 审计计划与实施 - 年度审计工作计划经审查下达执行，特殊情况可调整[10] - 审计实施方案经批准实施，实施中可修改[10] - 审计通知书提前五日送达，特殊情况实施时送达[10] 审计反馈与质量管控 - 被审计单位十日内向审计小组提书面意见，未提视同无异议[11] - 内部审计工作质量由三方面管控[16] - 内部审计小组自我质量控制有八项内容[17] 违规处理与保护 - 被审计方违规董事会责令改正处理责任人[19] - 审计小组或人员违规审计委员会处理责任人[19][20] - 审计人员履职受打击报复公司保护处理责任人[21]

资金占用防范 - 公司制定制度防范控股股东及关联方资金占用[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] 关联交易规定 - 关联方不得损害公司利益，违规担责[4] - 制作并及时更新关联方清单[5] - 子公司关联交易签合同并按权限审批[6] - 关联交易后及时结算，防非正常资金占用[7] 监督与处置 - 内审部门按季度检查非经营性资金占用[8] - 资金占用时可司法冻结股份[12] 股东权益 - 特定股东有权提请召开临时股东会[12] 制度适用范围 - 制度适用于持股5%以上股东[17]

会计师事务所选聘 - 选聘应经审计委员会、董事会和股东会审议[2] - 需具备证券、期货相关业务资格[3] - 可采用多种招标方式[4] 聘期与解聘 - 聘期一年，可续聘[6] - 解聘或不续聘提前30天通知[9] 制度相关 - 2023年8月1日通过选聘管理办法[16] - 办法通过废止原相关内容[16]

会议通知与召开 - 独立董事专门会议提前三天通知并提供资料，一致同意可不受限[2] - 可现场、电子通讯或结合召开，半数以上可提议临时会议[2] 会议举行与主持 - 需三分之二以上出席或委托出席方可举行[3] - 过半数推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[3] 表决与审议 - 表决一人一票，有举手表决等方式[3] - 关联交易等经讨论且过半数同意提交董事会审议[3][4] 特别职权与意见 - 独立聘请中介机构等行使前需讨论，部分过半数同意[4] - 独立董事应发表明确独立意见[4] 会议记录与保障 - 会议记录至少保存十年[5] - 公司保障会议召开，承担费用，出席者有保密义务[6]

制度范围 - 制度适用公司及下设部门、子公司、相关人员和外部单位或个人[2] 信息定义 - 信息指对公司股票及其衍生品种交易价格有影响且未公开的信息[2] 报告流程 - 董事和高管需对定期、临时报告履行传递、审核和披露流程[4] 保密义务 - 涉密人员在特定期间负有保密义务[4] - 公司要求外部单位在年报披露前对财务报表信息保密[10] 外部报送 - 无依据的外部报送要求公司应拒绝[4] - 应报送时将外部人员登记为内幕知情人并提醒保密[6] - 外部单位违规致损公司将依法追责[6]

投资者关系管理原则 - 应遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3][4] 服务对象 - 包括现有股东和潜在投资者[5] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等多方面[5][6] - 沟通方式包括信息披露、互动平台等多种形式[6] 信息披露 - 应披露定期报告和临时报告，指定报纸为《上海证券报》等，网站为上海证券交易所网站[6] 诉求收集与答复 - 通过证券交易所互动平台收集诉求并答复问题，定期发布活动记录表[6] 咨询渠道 - 保证投资者咨询电话等渠道畅通，专人负责工作时间接听等事宜[7] 网站信息发布 - 在网站开设专栏发布更新信息，接受投资者问题并及时答复[7][8] 股东会投票 - 召开股东会可提供网络投票方式，为中小股东参与提供便利[8] 会议举办 - 可视情况举行业绩说明会、沟通会等，相关人员不得发布未公开重大信息[9][10] - 在特定情形下应按规定召开投资者说明会[10] 信息披露义务 - 公司及信息披露义务人应及时、公平履行信息披露义务[11] 股东权利支持 - 应积极支持配合投资者依法行使股东权利及相关活动[13] 工作职责 - 投资者关系管理工作有拟定制度、组织活动等多项职责[13] 工作负责人 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[15] 具体工作实施 - 董事会办公室负责实施投资者关系管理具体工作[16] 违规限制 - 公司及相关人员在投资者关系管理活动中不得有违规情形[16] 人员素质与培训 - 投资者关系工作人员需具备特定专业素质及技能[17] - 定期对相关人员开展投资者关系管理培训[18] 澄清公告 - 需及时对涉及未公开重大信息的情况发澄清公告并报告上交所[12]