会议相关 - 公司第十届董事会第二十九次会议于2024年10月29日通讯召开，7名董事全出席[2] 议案审议 - 审议通过《公司2024年第三季度报告》[3] - 审议通过变更住所、经营范围及修订《公司章程》议案，待股东大会审议[3] - 审议通过修订《福建实达集团股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度》议案[4]

公司决策 - 2024年10月29日召开第十届董事会第二十九次会议，审议通过相关议案[2] 公司变更 - 公司住所由福州市经济技术开发区变更为福建省福州市长乐区，邮编改变[2] - 经营范围增加物联网技术服务、人工智能相关软件开发等内容[2][3] 章程修订 - 修订《公司章程》事项需提交股东大会审议，经2/3以上表决权通过[4] - 审议通过后需办理变更登记、备案及换发营业执照等事宜[4]

财务业绩 - 公司2024年第三季度营业收入为30,165,661.55元，同比下降73.75%[2] - 公司2024年第三季度归属于上市公司股东的净利润为-14,780,043.07元，同比下降226.69%[2,3] - 公司2024年第三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-14,685,438.35元，同比下降207.36%[2,3] - 公司2024年前三季度营业收入为63,494,371.28元，同比下降69.45%[2] - 公司2024年前三季度归属于上市公司股东的净利润为36,546,429.36元，同比增长98.30%[2,7] - 公司2024年前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-41,866,995.36元，同比下降590.07%[2,7] - 公司2024年前三季度基本每股收益为0.0168元，同比增长97.65%[3,7] - 公司2024年第三季度基本每股收益为-0.0068元，同比下降223.10%[3] 现金流 - 公司2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为-80,326,818.45元，同比下降63.07%[2,7] - 公司2024年前三季度投资活动产生的现金流量净额为110,758,024.26元，主要来自处置子公司收到的现金[21] - 公司2024年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为13,329,117.50元，主要来自取得借款和吸收投资[21] 资产负债 - 公司报告期末货币资金为2.796亿元,较上年末增加18.4%[11] - 公司报告期末应收账款为8,530.77万元,较上年末增加2.6%[11] - 公司报告期末存货为9,413.90万元,较上年末大幅增加[11] - 公司报告期末合同资产为1,230.14万元,较上年末增加718.8%[11] - 公司报告期末长期应收款为24,717.53万元,较上年末减少2.2%[11] - 公司报告期末长期股权投资为3,153.90万元,较上年末增加11.4%[11] - 公司报告期末短期借款为15,380.99万元,较上年末增加31.7%[11] 非经常性损益 - 公司2024年前三季度非经常性损益项目合计为78,413,424.72元[4,6] 股东情况 - 公司报告期末普通股股东总数为34,002人[9] - 前10大股东中,福建省数晟投资合伙企业(有限合伙)持股比例为25%[9] - 公司报告期末表决权恢复的优先股股东总数为0[9]

会议安排 - 公司于2024年10月26日发出第十届监事会第十四次会议通知[2] - 本次监事会会议于2024年10月29日以通讯方式召开[2] 会议审议 - 会议以3票同意审议通过《公司2024年第三季度报告》[3] - 会议以3票同意审议通过《监事会对公司2024年第三季度报告的书面审核意见》[3] 出席情况 - 本次监事会会议应出席监事3名，实际出席3人[2]

福建实达集团股份有限公司 章 程 二 0 二四年十月 | | | | 第一章 | 总 则 | | - 2 - | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | - 3 - | | 第三章 | 股 份 | | - 4 - | | 第一节 | 股份发行 | | - 4 - | | 第二节 | 股份增减和回购 | | - 5 - | | 第三节 | 股份转让 | | - 7 - | | 第四章 | 公司党组织 | | - 8 - | | 第五章 | 股东和股东大会 | - | 11 - | | 第一节 | 股东 | - | 11 - | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | - | 14 - | | 第三节 | 股东大会的召集 | - | 20 - | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | - | 22 - | | 第五节 | 股东大会的召开 | - | 25 - | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | - | 30 - | | 第六章 | 董事会 | - | 37 - | | 第一节 | 董事 | - | 37 - | | 第二节 | 董事会 | - | ...

高管薪酬比例 - A类高管基本薪酬固定比例不高于40%，绩效薪酬占60%[5][23] - B类高管基本薪酬固定比例不高于70%，绩效薪酬占30%[5][23] - 任期激励从目标年度总薪酬预留15%[6] 高管薪酬金额 - 总裁年度薪酬总额150 - 200万元，专项激励及超额奖励0 - 250万元[23] - 执行总裁年度薪酬总额120 - 180万元，专项激励及超额奖励0 - 200万元[23] - 副总裁年度薪酬总额100 - 160万元，专项激励及超额奖励0 - 150万元[23] - 财务总监年度薪酬总额70 - 120万元，专项激励及超额奖励0 - 150万元[23] - 董事会秘书年度薪酬总额60 - 100万元，专项激励及超额奖励0 - 120万元[23] - 其他高级管理人员年度薪酬总额60 - 100万元，专项激励及超额奖励0 - 120万元[23] 薪酬制度相关 - 超额奖励按净利润超额部分比例提取，比例由董事会定[9] - 董事会负责审议批准或修改高管薪酬管理制度等[12] - 薪酬与考核委员会负责起草或修改制度、审批考核方案等[12] - 总裁负责拟定考核方案等[12] - 公司可适时实施股权激励计划[15] - 高管薪酬调整依据包括同行业薪酬增幅、通胀水平等[18] - 制度解释权归薪酬与考核委员会[23] - 制度经董事会审议通过后生效[24]

公司概况 - 实达集团是一家上市公司，证券代码为600734 [1] - 公司主要从事大数据、智慧教育等业务 [1][2][3] - 公司正积极推进控股股东大数据集团的资产注入 [1][2][3] 业务发展 - 公司算力业务主要通过承建算力中心、参与运营业务、开发基于各行业的应用场景等方式获利 [2] - 公司在智慧教育领域已落地福建智慧教育平台项目，主要合作伙伴包括数字中国研究院(福建)、江苏金智教育、科大讯飞等 [2] - 公司与福州市鼓楼区成立合资公司,拟开展算力、智慧教育等业务 [2] 经营情况 - 公司2024年中标项目未达到信息披露标准,后续如有重大项目将及时披露 [2][3] - 公司高度关注市值管理,将在稳健经营基础上提升市值管理质效 [3] - 公司未来发展路径将在大数据集团的支持下进一步推进 [3]

关于福建实达集团股份有限公司 所涉部分诉讼案件相关事项的 法 律 意 见 书 福建至理律师事务所 地址：福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22 层 电话：（86591）88065558 传真：（86591）88068008 网址：www.zenithlawyer.com 福建至理律师事务所 关于福建实达集团股份有限公司 所涉部分诉讼案件相关事项的法律意见书 闽理非诉字〔2024〕第 187 号 致：福建实达集团股份有限公司 福建至理律师事务所（以下简称本所）接受福建实达集团股份有限公司（以 下简称实达集团）之委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规、规范性文件 的规定，就实达集团是否因原子公司深圳市兴飞科技有限公司（以下简称深圳兴 飞）涉及的诉讼案件承担义务出具法律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1.本所及经办律师系依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国境内现行有关法律、 法规、规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事 ...

股本变动 - 2016年5月9日新增238685204股限售流通股，总股本变为590243598股[4][5] - 2016年12月28日新增17521000股限售流通股，总股本变为607764598股[5] - 2017年2月8日新增15751209股，总股本变为623515807股[6] - 2019年7月18日因业绩补偿回购注销1143491股，总股本变为622372316股[6] - 2022年2月14日按每10股转增25股，总股本增至2178303106股[6] - 2024年1月2377万股司法抵债划转；2024年7月200万股司法拍卖后过户[4] - 本次非公开发行股份上市股数为25770000股，2024年10月22日上市流通[2] - 本次解除限售股份上市流通日为2024年10月22日，数量为2577万股，占总股本1.18%[19] - 本次上市后，有限售条件流通股减少2577万股，无限售条件流通股增加2577万股[23] 业绩情况 - 若2015年底前完成交易，2015 - 2018年拟购资产净利润分别不低于1.156亿、1.36亿、1.584亿和1.837亿元[7] - 若2016年内完成交易，2016 - 2018年拟购资产净利润分别不低于1.36亿、1.584亿和1.837亿元[7] - 深圳兴飞2016 - 2018年扣非后实际盈利数分别为13748.34万元、16895.62万元、19085.59万元，业绩承诺完成率分别为101.09%、106.66%、103.90%[10] - 2017年度合并利润表中，营业收入和营业成本均调减3.67亿元，净利润无影响[14] - 2018年度公司总负债调增326.71万元，净资产调减326.71万元，净利润调减326.71万元[14] - 深圳兴飞2018年扣非后盈利调减326.71万元后为18758.88万元，仍高于预测数[16] 股份限制 - 腾兴旺达、隆兴茂达取得的股份自登记日起36个月内不得上市交易或转让[8] - 腾兴旺达、陈峰以及隆兴茂达股份限售承诺到期日为2019年5月8日，相关限售股份尚未解禁[13] 其他 - 公司所持深圳兴飞股权未发生减值，业绩补偿义务人无需进行减值补偿[12] - 实达集团不会新增对深圳兴飞的债务承担责任[17] - 天风证券对本次限售股份解禁上市流通事项无异议[18]

股本变动 - 2016年5月9日新增股份238,685,204股，总股本由351,558,394股变为590,243,598股[3][5] - 2016年12月28日新增股份17,521,000股，总股本变为607,764,598股[5] - 2017年2月8日新增15,751,209股，总股本变为623,515,807股[5] - 2019年7月18日减少1,143,491股，总股本变为622,372,316股[5] - 2022年2月14日按每10股转增25股，总股本由622,372,316股增至2,178,303,106股[6][7] 股东情况 - 金元德创1号和方蕾分别持股23,770,000股和2,000,000股，占比1.09%和0.09%[8] - 2024年1月腾兴旺达2,377万股股份司法抵债划转[4] - 2024年7月隆兴茂达200万股股份过户至方蕾名下[4] - 北京昂展、天利2号和中兴通讯所持股份分别于2019年6月、2023年6月解除限售[4] 业绩承诺与完成情况 - 若2015年12月31日前交易完成，拟购资产2015 - 2018年净利润分别不低于11,560万元、13,600万元、15,840万元和18,370万元；若2016年完成，2016 - 2018年净利润分别不低于13,600万元、15,840万元和18,370万元[8] - 2016 - 2018年深圳兴飞扣非后实际盈利数分别为13748.34万元、16895.62万元、19085.59万元，业绩承诺完成率分别为101.09%、106.66%、103.90%[11] 会计调整 - 2017年合并利润表中，营业收入和营业成本均调减367297301.51元，净利润无影响[15] - 2018年资产负债表中，总负债调增3267105.16元，净资产调减3267105.16元[16] - 2018年合并利润表中，营业收入调减1249652415.57元，营业成本调减1248349868.57元，财务费用调增1964558.16元，净利润调减3267105.16元[16] - 2018年合并现金流量表中，销售商品、提供劳务收到的现金调减30000000元，购买商品、接受劳务支付的现金调减1964558.16元，取得借款收到的现金调增30000000元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金调增1964558.16元[16] - 前期会计差错更正对深圳兴飞2017年净利润无影响，对2018年净利润影响数为 - 3267105.16元，调减后盈利数仍高于2018年盈利预测承诺数[17] 股份限售与解禁 - 腾兴旺达、隆兴茂达股份自登记日起36个月内限售，转增或送红股新增股份同样限售[9] - 腾兴旺达、隆兴茂达股份限售承诺到期日为2019年5月8日，截至核查意见出具日，其限售股份尚未解禁[14] - 本次解除限售股份上市流通日为2024年10月22日[20] - 本次解除限售股份数量为2577万股，占公司总股本的1.18%[21] - 独立财务顾问对本次限售股份解禁上市流通无异议[27] 其他 - 上市公司所持深圳兴飞股权评估价值高于重大资产重组时原股权评估价值，标的资产未减值，业绩补偿义务人无需减值补偿[13] - 除已承担责任案件外，公司预计不会新增对深圳兴飞的债务责任，对相关股份申请解除限售并上市流通无异议[19]