股权结构与收购情况 - 截至报告书签署日，收购人及其一致行动人合计持有1590万股无限售条件流通股，占上市公司总股本的0.23%[6][55][135] - 本次要约收购股份数量为13.60099165亿股，占上市公司总股本的20.00%，要约收购价格为3.10元/股[6][68][73][74][75] - 本次要约收购生效条件为预受要约的股票申报数量不低于5.44039666亿股，占ST新潮股份总数的8.00%[6][7][22][78] - 截至2024年9月30日，上市公司有限售条件流通股4.34343434亿股，占比6.39%；无限售条件流通股63.66152391亿股，占比93.61%[15] 收购资金与期限 - 本次要约收购所需最高资金总额为42.163074115亿元，银行贷款融资金额不超过25亿，剩余为自有资金[24][76][104] - 要约收购期限为30个自然日，从2025年4月8日至2025年5月7日[25][77] - 金帝石油已将自有资金8.5亿元，不低于本次要约收购所需最高金额20%，存入中登公司上海分公司指定账户作为履约保证[107] 公司财务数据 - 金帝控股2024年资产总额2833412.92万元，负债总额2200103.10万元，净资产633309.82万元，营业收入718202.37万元，净利润11833.40万元，净资产收益率1.83%，资产负债率77.65%[58] - 金帝商业2024年资产总额120328.99万元，负债总额115534.63万元，净资产4794.35万元，营业收入10945.15万元，净利润20390.30万元，净资产收益率566.08%，资产负债率96.02%[60] - 2024年末资产总计2833412.92万元，较2023年末略有下降；负债合计2200103.10万元，较2023年末有所上升；所有者权益合计633309.82万元，较2023年末有所下降[146][147] - 2024年度营业总收入718202.37万元，较2023年度下降约30%；营业总成本703358.11万元，较2023年度下降约29.7%；营业利润11732.21万元，较2023年度下降约70.5%；利润总额14936.45万元，较2023年度下降约62.9%；净利润11833.40万元，较2023年度下降约60.5%[148] 未来展望 - 截至报告书签署日，收购人及其一致行动人未来12个月内暂无改变上市公司主营业务及相关重组计划[109][110] - 截至报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成、修改公司章程条款、对现有员工聘用作出重大变动、针对上市公司分红政策进行重大调整以及其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的调整计划[111][113][114][115][116] 过往交易情况 - 2024年8 - 10月，金帝商业买入上市公司无限售条件流通股1589.99万股，价格区间1.74 - 1.98元/股；2024年9月，金帝控股买入上市公司无限售条件流通股100股，价格1.82元/股[135] - 本报告书签署日前24个月内，收购人等与上市公司及其子公司无合计金额高于3000万元或高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的交易；与上市公司董事等无合计金额超过5万元以上的交易[133]

要约收购基本信息 - 拟收购1360099165股，占公司总股份20.00%[4] - 收购价格3.10元/股[5] - 有效期2025年4月8日至5月7日[6] 价格参考 - 公告日前30个交易日加权均价2.19元/股[8] - 公告日前6个月买入最高价1.98元/股[8] 其他要点 - 预受要约申报代码706096，简称新潮收购[11] - 生效条件为申报数量不低于544039666股，占8.00%[14] - 超量按比例收购[15] - 收购期间股票正常交易[16] - 过户税费参照A股交易执行[17]

收购股份情况 - 截至签署日，收购人一致行动人合计持有15900000股无限售条件流通股，占总股本0.23%[7][57] - 本次要约收购股份数量为1360099165股，占总股本20.00%，价格3.10元/股[7] - 要约收购生效条件为预受要约申报数量不低于544039666股，占总数8.00%[8] 股份结构 - 截至2024年9月30日，有限售条件股份434343434股，占比6.39%；无限售条件股份6366152391股，占比93.61%；股份总数6800495825股[16] 收购相关时间 - 金帝控股于2025年1月15日同意要约收购，收购人完成内部审议[18][72] - 要约收购期限自2025年4月8日至2025年5月7日，共30个自然日[27] - 期限内最后三个交易日预受股东不得撤回要约[27] 收购目的及范围 - 收购目的是提升持股比例，增强股权结构稳定性并取得控制权，为主动要约，不终止上市地位[20][33][70] - 收购范围为除收购人及其一致行动人以外全体股东的无限售条件流通股[22] 价格相关 - 要约收购价格为3.10元/股，有除权除息事项将相应调整[25] - 提示性公告日前30个交易日内，每日加权平均价格算术平均值为2.19元/股[26] - 提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人买入最高价格为1.98元/股[26] 收购资金及履约 - 收购人已将不低于所需最高金额20%的资金作为履约保证金存入指定账户[9] 收购结果处理 - 预受股份数量不低于8.00%且不高于20.00%，按约定购买；超过20.00%，按同等比例收购[23] 公司信息 - 收购人金帝石油注册资本6000万元，股东金帝控股持股100%[42] - 一致行动人金帝商业注册资本2000万元，股东金帝房产持股100%[43] - 一致行动人金帝控股注册资本70000万元，卢斯侃持股65.71%，孔列岚持股27.14%，萧山高新持股7.14%[45][48] - 一致行动人金帝商业控股股东金帝房产注册资本120000万元，金帝控股持股100%[49] 财务数据 - 金帝商业2024年资产总额120328.99万元，负债总额115534.63万元等[61] - 金帝控股2024年资产总额2833412.92万元，负债总额2200103.10万元等[61] 未来计划 - 截至签署日，除本次要约收购外，未来12个月暂无增持或处置股份安排[21][71] - 截至签署日，未来12个月暂无改变上市公司主营业务及重大调整计划[75] 专业机构 - 收购人聘请浙商证券为财务顾问，浙江天册律师事务所为法律顾问[29][30][85][86] - 浙商证券认为收购符合法规，收购人具备资格和能力[88] - 天册所认为《要约收购报告书》内容真实、准确、完整[89]

收购股份情况 - 收购人一致行动人合计持有1590万股无限售条件流通股，占总股本0.23%[2] - 要约收购股份数量为13.60099165亿股，占总股本20.00%[3] 收购价格与资金 - 要约收购价格为3.10元/股[3] - 要约收购所需最高资金总额为42.163074115亿元[4] - 银行贷款融资金额不超过25亿，剩余为自有资金[11] 收购期限与条件 - 要约收购期限自2025年4月8日起至2025年5月7日止，共30个自然日[4] - 要约收购生效条件为预受要约股票申报数量不低于544,039,666股，占股份总数的8.00%[9] 相关公司信息 - 金帝石油注册资本6000万元，金帝控股持股100%[5] - 金帝商业注册资本2000万元，金帝房产持股100%[6] - 金帝控股注册资本7亿元，卢斯侃持股65.71%、孔列岚持股27.14%、萧山高新持股7.14%[6][7] 其他要点 - 本次要约类型为主动要约，不以终止上市公司上市地位为目的[3][7] - 要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，ST新潮股份每日加权平均价格算术平均值为2.19元/股[10] - 要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人买入ST新潮股票最高价格为1.98元/股[10] - 要约期限内最后三个交易日（2025年4月30日、5月6日、5月7日），预受股东不得撤回接受要约[12] - 截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂无未来12个月增持或处置股份安排，若有将履行披露义务[8] - 截至《要约收购报告书》签署日，要约收购资金已到位，来源合法合规，无来自上市公司或关联方情形[11]

收购相关主体信息 - 要约收购报告书摘要提示性公告日为2025年1月18日[5] - 收购人浙江金帝石油勘探开发有限公司注册资本6000万元，经营期限从2024年12月27日至无固定期限[14] - 公司注册资本2000万元，金帝控股注册资本70000万元，金帝房产注册资本120000万元[16][17][21] - 收购人一致行动人金帝商业控制的两家公司注册资本分别为1000万元和2000万元，持股比例分别为90%和70%[24] - 收购人一致行动人金帝控股控制多家公司，涉及不同注册资本和持股比例[24] - 收购人及其一致行动人合计持有上市公司15900000股股份，占总股本0.23%[26] - 收购人控股股东为金帝控股，一致行动人金帝商业控股股东系金帝房产，实际控制人为卢斯侃、孔列岚夫妇[20][21][22] 收购目的与决策 - 本次要约收购目的是提升持股比例，增强股权结构稳定性并取得控制权，不以终止上市地位为目的[34] - 金帝控股于2025年1月15日同意本次要约收购事项，公司已完成内部审议决策程序[35] 收购范围与价格 - 要约收购范围为除收购人及其一致行动人外ST新潮全体股东的无限售条件流通股，数量为1360099165股，占已发行股份20.00%，价格为3.10元/股[37][38][39] - 要约收购价格计算参考：公告日前30个交易日每日加权平均价格算术平均值为2.19元/股，前6个月收购人及其一致行动人买入最高价格为1.98元/股[39] 资金与期限 - 本次要约收购所需最高资金总额为4216307411.50元，银行贷款融资金额不超过25亿，剩余为自有资金，资金已到位[39] - 贷款利息为每一个利率确定日当日的五年期贷款市场报价利率（LPR）减60基点，借贷期限柒年，金帝控股等提供保证担保[54] - 本次要约收购期限为30个自然日，从2025年4月8日至2025年5月7日[41] 收购生效条件与规则 - 要约收购生效条件为预受要约的ST新潮股票申报数量不低于544039666股，占股份总数的8.00%[44] - 若预受要约股份数量在规定区间，收购人按约定条件购买；若超过则按同等比例收购[44] 未来计划 - 未来12个月暂无改变上市公司主营业务及重大调整计划[56] - 未来12个月暂无对上市公司或其子公司资产和业务重组计划[57] - 截至目前暂无改变上市公司董事会和高管组成、修改公司章程条款、对员工聘用和分红政策重大调整计划[58][59][60] 过往交易情况 - 2024年8 - 10月，金帝商业买入上市公司无限售条件流通股数量及价格区间明确[71] - 2024年9月，金帝控股买入上市公司无限售条件流通股100股，价格为1.82元/股[72] - 要约收购报告书摘要提示性公告日前六个月至法律意见书出具日，收购人及其一致行动人买入上市公司股份合计15900000股，无卖出情形[71][72] 其他信息 - 浙商证券担任收购人本次要约收购财务顾问，浙江天册律师事务所担任法律顾问，均与各方无关联关系[76][77] - 《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，格式符合要求[75][78]

要约收购信息 - 要约收购价格为每股3.10元[4] - 要约收购ST新潮无限售条件流通股1360099165股，占已发行股份的20.00%[54] - 要约收购所需最高资金总额为42.163074115亿元，银行贷款融资金额不超过25亿，剩余为自有资金[58][85] - 要约收购期限为30个自然日，从2025年4月8日至2025年5月7日[59] - 要约收购生效条件为预受要约的ST新潮股票申报数量不低于544039666股（占股份总数的8.00%）[61] 公司财务与经营 - 金帝商业2024年资产总额120328.99万元，负债总额115534.63万元，净资产4794.35万元，营业收入10945.15万元，净利润20390.30万元[28] - 金帝商业2024年净资产收益率566.08%，资产负债率96.02%[29] - 金帝控股2024年资产总额2833412.92万元，负债总额2200103.10万元，净资产633309.82万元，营业收入718202.37万元，净利润11833.40万元[30] - 金帝控股2024年净资产收益率1.83%，资产负债率77.65%[30] 公司架构与股权 - 收购人浙江金帝石油勘探开发有限公司注册资本6000万元，金帝控股持股100%[19] - 收购人一致行动人金帝商业注册资本2000万元，金帝房产持股100%[20] - 收购人一致行动人金帝控股注册资本70000万元，卢斯侃持股65.71%，孔列岚持股27.14%，萧山高新持股7.14%[21] - 2024年9月30日，卢衍铭将持有的金帝控股40%股权（28000万元出资额）作价28000万元转让给卢斯侃[50] 未来展望 - 截至报告出具日，收购人及其一致行动人未来12个月暂无继续增持或处置ST新潮股份的安排[93] - 截至报告出具日，收购人及其一致行动人未来12个月暂无改变上市公司主营业务或重大调整的计划[94] - 截至报告出具日，收购人及其一致行动人未来12个月暂无对上市公司或其子公司资产和业务进行出售、合并等重组计划[95] 其他要点 - 2025年3月21日，上市公司拟聘任立信会计师事务所为2024年度财务报告和内部控制审计机构，尚需股东大会审议[5] - 上市公司可能因审计机构无法按时出具报告，面临停牌、退市警示甚至强制退市风险[5] - 收购人及其一致行动人合计持有上市公司15900000股股份，占总股本的0.23%[125]

文章核心观点 2019年管理层战略调整后，新潮能源在技术创新、资产质量与股东回报等关键指标上系统性提升，为中国能源企业参与国际竞争提供可参考范式 [1][5] 资产配置 - 公司是中国A股唯一实现油气上游全产业链国际化运营的上市公司，99%以上资产布局于北美油气核心产区 [2] - 美国子公司日产油气当量达6.2万桶，2023年在全美非上市油气企业排名第11位，作业规模超越壳牌、BP在德州页岩油领域业务体量，是美国页岩油领域最大外资企业及除国际石油巨头外美国本土唯一成规模的独立决策独立作业外资油气公司 [2] - 2024年三季度财报显示，公司资产负债率降至36.46%，较2018年高位下降逾20个百分点，货币资金储备量较五年前增长近两倍 [2] 技术创新 - 2019至2024年间，公司累计11次斩获创新类及企业发展类国际奖项，包括4次“年度创新大奖”、3次晋级“标准普尔普拉茨全球能源奖”决赛 [3] - 公司首创的人工智能钻井定位系统将单井钻探效率提升27%，保持的5.47公里全球最长水平井纪录获世界石油大会技术认证 [3] - 标普全球评级报告指出，技术突破使公司成为二叠纪盆地作业成本最低的外资企业之一 [3] 财务表现 - 2019年新管理层接手后，公司经营性现金流连续五年为正 [4] - 2023年公司实现营业收入88.49亿元，较2018年增长264%；归母净利润从2018年亏损2.38亿元扭转为盈利25.96亿元，净资产收益率达8.2% [4] - 2024年8月公司成功发行7.5亿美元高收益债券，获贝莱德、阿波罗等全球顶尖机构认购，融资成本较同类企业低1.2个百分点 [4] - 截至2024年三季度末，外资机构持股占比达18.7%，较2019年末增长14倍 [4] 合规运营 - 公司通过本土化管理团队积累实务经验，2022年获美国－中国总商会颁发当年度唯一“杰出成就奖”，对美投资创造逾2000个本地就业岗位 [5] - 2023年调查数据显示，公司员工满意度较区域行业平均水平高出12%，五次入选“最佳雇主”榜单 [5] - 公司连续五年保持贝克休斯“零安全事故”认证，甲烷排放强度较行业基准低38% [5] - 公司正着手组建专项技术团队，探索碳捕集技术在传统油田的商业化应用 [5]

业绩总结 - 立信2024年业务收入（未经审计）50.01亿元，审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元[13] - 2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元[13] 数据相关 - 截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员总数10021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名[13] - 截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元[14] - 立信购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元[15] 法律诉讼 - 金亚科技案尚余诉讼金额500万元，立信承担连带责任[16] - 保千里案诉讼金额1096万元，立信承担部分补充赔偿责任[16] 人员情况 - 项目合伙人及签字注册会计师冯蕾近三年签署或复核8家上市公司审计报告[18] - 签字注册会计师沈家桢近三年对6家上市公司审计报告进行专项复核[19] - 项目质量控制复核人魏婷婷2024年开始为本公司提供审计服务，从事注册会计师审计行业工作十余年[19] 其他 - 2025年4月会议审议《关于聘任2024年度审计机构的议案》[4][11] - 公司董事会提请股东大会授权管理层与立信协商确定2024年度审计费用[22] - 该议案由山东新潮能源股份有限公司董事会于2025年4月提出，提请股东审议表决[23][24]

风险警示 - 公司股票自2024年4月30日起被实施其他风险警示[2][3] - 被实施其他风险警示后股票价格日涨跌幅限制为5%[3] - 公司将每月披露一次相关事项进展情况[2][6] 公司管理 - 公司开展内部自查并加强管理[5] - 严格执行董事会专项讨论[5] - 深化管理制度建设与执行[5] 人员培训与沟通 - 不定期组织董监高进行证券法律法规培训[5] - 加强各部门与外部专业机构日常沟通[5] - 加强与监管部门沟通联系并接受监督[5] 经营状况 - 截至公告披露日，公司生产经营正常[6]

股价情况 - 2025年3月21 - 25日公司股票连续3日涨幅偏离值累计超12%[2][5] 收购信息 - 金帝石油拟要约收购13.60099165亿股，占总股本20%，价格3.10元/股[7] - 2025年3月18日收到收购进展函，报告书全文发布时间未确定[3][7][12][13] 审计相关 - 2025年3月14日中瑞诚辞任2024年度审计业务[8] - 2025年3月20日董事会拟聘任立信为2024年度审计机构[3][9][13] - 2025年4月7日将召开股东大会审议聘任审计机构议案[3][9][13] 风险提示 - 后任审计不能按时完成，公司可能无法按期披露年报[4][13] - 未按期披露年报且停牌2个月内仍未披露，股票可能被实施退市风险警示[4][13] 其他情况 - 公司目前经营正常，无应披露未披露重大敏感信息[6] - 董事、监事、高管在股票异常波动期间无买卖公司股票情况[11]