临时股东大会提请 - 2025年6月18日提请人持10%以上股份提请董事会召集[6] - 6月29日提请人提请监事会召集[10] 审议结果 - 6月28日董事会会议全体董事投反对票[8] - 7月4日监事会会议反对2票，弃权1票[11] 法规程序 - 持10%以上股份股东可请求董事会，10日内反馈[13,14] - 董事会不同意或未反馈可请求监事会[13] - 监事会未按期通知，股东可自行召集[13]

公司现状 - 公司未披露2024年年度报告，于2025年5月6日被立案调查，股票停牌[12] - 伊泰煤炭部分要约收购完成过户登记，持股50.10%[12] 股东大会相关 - 提请召集人联合合计持股10%以上股东提请召开2025年第三次临时股东大会[11] - 截至《提请函》出具日，提请召集人持股1,019,150,500股，占总股本14.99%[17] - 提案审议事项含董事会、监事会提前换届等3项累积投票提案[18] 各方态度 - 董事会、监事会认为其他单独或合计持股3%以上股东提案不符规定，不同意召开[14][15][16] - 提请召集人具备提请召开股东大会主体资格，提案属职权范围，董事会、监事会应召集[22]

证券代码：600777 证券简称：*ST 新潮 公告编号：2025-067 2025 年 6 月 30 日，公司收到提请召集人提交的《关于提请山东新潮能源股 份有限公司监事会召集召开公司 2025 年第三次临时股东大会的函》等文件。 山东新潮能源股份有限公司关于 收到股东自行召集临时股东大会通知的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2025 年 7 月 8 日，山东新潮能源股份有限公司（以下简称"公司"）收到深 圳市宏语商务咨询有限公司、宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）、内蒙古 伯纳程私募基金管理有限公司-伯纳程芯茂会世 1 号私募证券投资基金、陈开军、 宋娟、王震等 6 名股东（以下称"召集人"或"提请召集人"）提交的《关于股东 自行召集召开公司 2025 年第三次临时股东大会的函》（以下简称"《自行召集 召开函件》"）等文件，召集人拟于 2025 年 7 月 24 日自行召集公司 2025 年第 三次临时股东大会审议深圳市宏语商务咨询有限公司、陈开军、宋娟、王震（以 下称"提案人"）提出的关于董事会、 ...

审计意见分歧 - 立信会计师事务所对ST新潮出具历史上首次"非标"财务报告，与过去十年国际大所Forvis Mazars的标准无保留意见相左 [1][2] - Forvis Mazars作为美国排名前八的会计师事务所，长期为ST新潮美国子公司提供审计服务，其2024年度油气资产专项审计报告仍为标准无保留意见 [2] - 立信倒查10年财务数据(2015-2024)，要求提供历年油气资产清单及变动明细，但美国子公司审计依据与历史惯例存在冲突 [2] 油井数据争议 - 立信指出美国铁路委员会网站油井信息与公司提供数据存在差异，但公司解释差异源于统计口径不同及滞后性，实际运营油井数量大于官方统计 [3] - 公司已提供376口油井的现场核验记录及每口油井的API编号、开钻日期等完整权属信息 [3] - 董事会强调差异不影响审计识别，质疑立信未充分核实公司提供的详尽油井数据即下结论 [3] 应收账款函证问题 - 立信对3家客户回函差异提出质疑，涉及应收账款余额11.45万美元及交易金额47.98万美元 [4] - 公司回应17份境外询证函覆盖100%油气销售收入(总金额15.91亿美元)，差异金额仅占函证总额的0.026%，且相关款项已在2025年一季度全额收回 [4] - 审计准则重要性原则被提及，质疑对极小金额差异出具非标意见的合理性 [4][5] 油气资产核算标准冲突 - 立信要求按单井维度提供资产清单，但公司遵循美国行业惯例以AFE(授权支出)和Cost Center(成本中心)为核算单元 [6][7] - 美国油气行业因私有土地特性采用片区化管理，如德克萨斯州规定钻井许可需达到特定土地面积要求 [7] - 公司已补充提供按单井维度的清单，但强调该要求违背美国行业常规做法 [6] 跨境经营差异呼吁 - 董事会建议资本市场中介机构应理解跨境经营中的行业惯例和法律环境差异 [7] - 投资者注意到审计报告未发现重大财务缺陷，排除财务造假嫌疑，定期报告披露解除退市风险 [7]

财报披露与审计问题 - 公司2024年财报推迟两个月后于7月4日晚间披露，此前因无法在法定期限内披露年报及2025年一季报导致股票自5月6日起停牌 [1] - 审计机构立信所对公司2024年财报和内部控制出具无法表示意见的审计报告，主要因无法获取油气资产、职工薪酬、特许权使用费等关键资料的充分审计证据 [1][3] - 公司董事会对立信所的审计结论提出异议，称已提供70批次共1.455万份文件、组织50次访谈并配合376口井的抽样核验 [6] 审计机构变更与争议 - 公司原审计机构中瑞诚会计师事务所因工作量超出预期请辞，3月20日改聘立信所 [2] - 立信所完成全部审计程序后仍维持无法表示意见的结论，公司称美国审计机构出具的是标准无保留意见 [5] - 上交所4月曾下发监管函，指出立信所已完成审计但公司仍以补充材料为由延迟披露 [5] 退市风险警示与股票变动 - 因2024年财报被出具无法表示意见的审计报告，公司股票自7月8日起复牌并被实施退市风险警示，简称由"ST新潮"变更为"*ST新潮" [1][7] - 若停牌两个月内未披露年报，公司股票将面临退市风险警示，最终在期限截止日7月4日披露 [2][7] 控制权变动与股东行动 - 停牌期间伊泰B股通过要约收购获得公司50.10%股权 [4] - 6月6名股东提议召开临时股东大会审议董事会、监事会提前换届提案 [4]

公司年报披露情况 - 公司在停牌两个月最后时限披露2024年年报 避免退市风险警示 [1] - 此前因未按时披露年报被停牌 若未在两个月内披露将被实施退市风险警示 [1] - 公司持续提供资料试图扭转审计机构无法表示意见的审计意见但未果 [1] 2024年经营业绩 - 2024年营业收入83.62亿元 归属于母公司净利润20.36亿元 [2] - 经营活动现金流量净额72.33亿元 同比呈增长趋势 [2] - 资产总额354.22亿元 同比增长5.48% 实现五年连续增长 [2] - 资产负债率36.92% 同比下降3.2个百分点 [2] - 有息负债占资产总额比例14.92% 同比下降5.98个百分点 [2] - 归属于上市公司股东的每股净资产3.29元人民币 同比增长11.15% [2] 油气生产情况 - 2024年油气生产当量2268.1万桶当量 同比增产1.88% [3] - 原油报表产量1555.03万桶 同比下降3.22% [3] - 天然气报表产量713.07万桶油当量 同比增产15.14% [3] 审计意见分歧 - 立信对公司2024年度财务报告和内部控制出具无法表示意见的审计报告 [4] - 审计机构指出公司未提供油气资产账面原值完整资料等关键信息 [4] - 公司表示已提供70批次14553份文件 组织50次访谈 配合376口井抽样核验 [4] - 公司4月30日后9次补充提供资料试图扭转审计结果 [4] - 公司美国子公司审计报告为标准无保留意见 由Forvis Mazars会计师事务所出具 [5] - 公司呼吁客观认识跨境经营中的行业惯例和法律环境差异 [5] - 公司董事会和管理层将采取措施消除审计意见不利影响 [6] 行业环境 - 2024年国际石油供需总体宽松 WTI原油均价76.55美元/桶 同比下降1.4% [2] - Henry Hub天然气均价2.19美元/MMBtu 同比下降13.78% [2]

公司治理结构变更 - 取消监事会并修订公司章程，依据新《公司法》及相关法规要求，同步废止《监事会议事规则》等制度 [1] - 修订后公司章程明确法定代表人职责，新增条款规定法定代表人职务行为后果由公司承担，并对善意相对人保护 [2][3] - 股东会职权调整，取消监事会相关职能，新增审计委员会在监督中的作用 [12][13] 公司章程核心条款修订 - 公司注册资本条款更新，明确股份总数6,800,495,825股，普通股结构不变 [3] - 修订对外担保规则，要求股东会审批担保总额超净资产50%或总资产30%等情形 [13] - 股份回购条款细化，新增维护公司价值等情形，并限定回购方式及持股比例上限 [4][5] 股东权利与义务调整 - 股东知情权扩大，可查阅会计凭证等材料，提案权门槛从3%股份降至1% [6][15] - 累积投票制适用范围扩展，明确持股30%以上股东或选举两名以上独董时强制采用 [22] - 控股股东行为规范强化，新增8项禁止性规定，包括不得占用资金、操纵信息披露等 [12] 董事会运作机制 - 董事勤勉义务标准细化，要求"为最大利益尽到合理注意"，并列举具体履职要求 [30] - 董事离职管理制度化，明确对未履行承诺的追责机制，辞职生效时点改为提交报告日 [31][33] - 董事会成员结构优化，职工代表董事占比不超过半数，提名需具备业务管理经验 [29] 股东会议事规则 - 临时股东会触发条件调整，将"监事会提议"改为"审计委员会提议" [14] - 网络投票时间规范，要求不早于现场会议前一日15:00且不晚于会议当日9:30 [16] - 特别决议事项扩充，包含分拆上市、利润分配政策变更等重大事项 [26][27]

募集资金管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范山东新潮能源股份有限公司募集资金的使用和管理，提高资金使用效益并保护投资者利益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 募集资金包括通过发行股票及衍生品种募集的特定用途资金，超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分 [1] - 公司董事及高管需勤勉尽责确保募集资金规范使用，禁止擅自改变用途，控股股东及关联方不得占用或挪用资金 [1][4] 募集资金存放管理 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金，超募资金也需存入专户，且不同次融资需分设专户 [6] - 资金到账后1个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议，协议需明确专户管理、支取限额（单次或12个月累计超5,000万元或净额20%需通知保荐人）等条款 [7] - 商业银行未履行对账或配合查询义务达3次时，公司可终止协议并注销专户 [7] 募集资金使用规范 - 募集资金需按承诺计划使用，原则上用于主营业务，禁止用于财务性投资、变相改变用途或提供给关联方 [9][10] - 募投项目若市场环境重大变化、搁置超1年或投入不足计划50%，公司需重新论证可行性并披露进展 [11] - 闲置资金可进行现金管理，但仅限投资安全性高的保本型产品，期限不超过12个月且不得质押 [14][15] 募集资金用途变更 - 变更募投项目需董事会审议并公告，涉及取消项目、变更实施主体或方式等情形时还需股东会审议 [22] - 新项目需聚焦主业，公司需进行可行性分析并披露变更原因、新项目计划及保荐人意见 [23][24] - 募投项目对外转让或置换需披露已投入金额、完工程度及换入项目可行性，并履行股东会程序 [26] 监督与信息披露 - 财务部门需建立募集资金使用台账，内部审计每半年检查一次并向审计委员会报告 [27] - 董事会每半年核查募投进展并出具专项报告，披露实际进度差异原因及闲置资金收益情况 [28][29] - 保荐人需每半年现场调查资金使用情况，年度核查报告需包含资金存放、项目进度及合规性结论 [29][30] 附则与生效 - 本办法由董事会解释，经股东会审议通过后生效，原办法同时废止 [32] - 条款中“以上”含本数，“低于”不含本数，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [34]

公司基本情况 - 公司股票代码为600777，简称为ST新潮，在上海证券交易所上市 [3] - 公司主营业务为石油和天然气的勘探、开发及销售，所有油气资产位于美国德克萨斯州二叠纪盆地 [4] - 公司主要产品为美国德克萨斯州低硫、轻质、高品质原油及其伴生天然气 [4] - 公司通过子公司架构持有100%权益的国内外多家企业，包括中国境内的佳木斯新潮纺织、北京墨鑫国际能源投资等，以及美国德克萨斯州的Xinchao US Holdings Company等 [4] 行业环境 - 2024年国际油气价格小幅回落：WTI原油月均价76.55美元/桶，同比下降1.40%；Henry Hub天然气月均价2.19美元/MMBtu，同比下降13.78% [3] - 2024年美国钻机规模和钻井活动下降：月均运行钻机599台，同比减少12.81%；全年钻井数量15,822口，同比下降13.49%；累计钻井2.49亿英尺，同比下降12.63% [4] - 美国上游油气行业并购活跃，包括Diamondback Energy以260亿美元收购Endeavor Energy Resources等重大交易 [4] 经营业绩 - 2024年实现合并净利润20.36亿元人民币，全部归属于母公司所有者 [2] - 2024年营业收入83.62亿元人民币，同比下降5.50% [8] - 2024年加权平均净资产收益率9.64%，同比下降4.63个百分点 [10] - 2024年基本每股收益0.2993元人民币，同比下降21.59% [10] - 母公司未分配利润余额为-25.39亿元人民币，因此2024年度不进行利润分配 [2] 业务运营 - 原油和天然气销售以NYMEX WTI和Henry Hub为基准价格，根据地区市场差价调整 [7] - 钻井作业采用外包模式，委托专业油服公司提供服务 [6] - 开采流程分为油气水分离和污水处理两个阶段，污水大部分循环利用 [6] - 公司通过年度资本开支计划指导采购和运营，并根据市场变化调整开采策略 [6] 财务数据 - 2024年末总资产354.22亿元人民币，同比增长5.48% [8] - 2024年经营活动产生的现金流量净额未披露具体数据 [8] - 分季度数据显示，第四季度营业收入最低，为19.32亿元人民币；第二季度最高，为22.24亿元人民币 [10] 股东情况 - 截至2024年末普通股股东总数为88,880户 [10] - 前十大股东中宁波国金阳光股权投资中心持股比例最高，为4.56% [11] - 部分股东股份存在质押或冻结情况 [11]

董事会会议审议情况 - 会议审议通过《2024年度董事会工作报告》，表决结果为同意6票、反对1票，独立董事赵庆反对理由为经营业绩及油气资产表述缺乏外部审计支持[1] - 《2024年年度报告及摘要》获通过，表决结果6:1，反对意见聚焦经营业绩、油气资产及内控表述的审计依据不足[2] - 《2024年度财务决算报告》以6:1通过，独立董事反对原因与前述议案一致，涉及营业收入及油气资产数据的审计时效性问题[4] 公司治理与内控 - 《2024年度内部控制评价报告》获6:1通过，独立董事认为内控机制需完善但未否认整改措施，审计委员会则肯定其真实反映内控现状[4] - 公司拟取消监事会并修订《公司章程》，以适应2024年新《公司法》要求，表决结果7:0[11][12] - 修订《股东大会议事规则》等6项制度，涉及关联交易、对外担保等关键领域，全票通过[12] 经营与风险管理 - 全资子公司Moss Creek获准开展原油及天然气套期保值业务，规模不超过已探明在产储量的90%，期限24个月[6][7] - 2025年第一季度报告全票通过，董事会认为其内容符合监管要求并真实反映经营状况[8] 审计与财务争议 - 独立董事赵庆对7项议案投反对票，核心矛盾为审计机构立信会计师事务所未提供充分结论，涉及经营数据、油气资产及内控审计[1][2][4][7][10][11][13] - 《对会计师事务所履职情况评估报告》6:1通过，独立董事指控立信未履行勤勉义务且拒绝沟通[9][10] 其他审议事项 - 2024年度利润分配预案获全票通过，公司拟不进行利润分配[5] - 董事及高管薪酬方案通过，涉及回避表决条款[5] - 《2024年度社会责任报告》6:1通过，反对意见仅针对业绩表述部分[7]