公司基本信息 - 公司于1988年11月25日首次向社会公众发行人民币普通股1400万股，并于1996年11月21日在上海证券交易所上市流通[10] - 公司注册资本为人民币6,800,495,825元[11] - 公司已发行的股份总数为6,800,495,825股[20] 股份发行与转让 - 公司经批准发行的普通股总额为5134万股，向发起人新牟国际集团公司发行3408万股，占总股本的66.38%[20] - 向烟台全洲海洋运输公司发行195万股，占总股本的3.8%[20] - 向烟台市牟平区建筑安装工程公司发行131万股，占总股本的2.55%[20] - 1988年11月25日 - 1989年4月18日，向社会公众发行人民币普通股1400万股，占总股本的27.27%[20] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[28] - 公司董事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份[28] - 公司人员所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[29] 股东权益与规定 - 董事、高管、5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[30] - 股东要求董事会执行相关规定的期限为30日[30] - 股东请求法院撤销决议的期限为60日[35] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有诉讼请求权[38] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告[42] 股东会相关规定 - 公司年度股东会每年召开1次，需在上一个会计年度结束后的6个月内举行[53] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需经股东会审议[50] - 本公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需经股东会审议[52] - 公司对外担保总额（按担保金额连续十二个月内累计计算原则）超过最近一期经审计总资产30％后提供的担保，需经股东会审议[52] - 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保，需经股东会审议[53] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，需经股东会审议[53] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，需经股东会审议[53] - 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东书面请求时，公司需在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会[53] - 董事会收到独立董事、审计委员会或单独/合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[57][58] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[63] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[76] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[76] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[79] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[80] 董事相关规定 - 非职工代表董事和独立董事候选人由董事会或持股1%以上股东提名推荐[83] - 单一股东及其一致行动人持股30%及以上或选举两名以上独立董事时，股东会选举董事应实行累积投票制[83] - 有特定情形的自然人不能担任公司董事，如刑罚执行期满未逾5年等[91] - 董事任期3年，可连选连任，兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[92] - 董事会中职工代表董事名额为一名[93] - 董事对公司负有忠实义务，违反规定所得收入归公司，造成损失应赔偿[94][95] - 董事对公司负有勤勉义务，应谨慎行使权利等[97] - 董事连续两次未亲自或委托出席董事会会议，董事会应建议撤换[98] - 董事辞任提交书面报告，公司2个交易日内披露，低于法定人数时原董事继续履职[98] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，董事长由全体董事过半数选举产生[104] - 董事会审议对外投资等事项，一年内涉及金额在公司最近一期经审计净资产50％以内由董事会决议批准[106] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[107] - 董事会审议收购出售资产事项，一年内涉及净资产金额在公司最近一期经审计净资产50%以内且涉及总资产额在公司最近一期经审计总资产30%以内由董事会决议批准[107] - 董事会审议关联交易事项，交易金额在3000万元以内或虽高于3000万元但在公司最近一期经审计净资产绝对值5％以内由董事会决议批准，3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5％以上由董事会提交股东会审议批准[107] - 董事长在董事会闭会期间，一年内涉及的资产处置权规模在公司最近一次经审计净资产的5％以内，履行相关程序后可决策[109] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[107] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后十日内召集和主持[108] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[112] 其他规定 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[147] - 公司分配当年税后利润时，提取10％列入法定公积金，累计额达注册资本50％以上可不再提取[147] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25％[149] - 公司股东会对利润分配方案决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利派发[149] - 公司缴纳所得税后利润按补亏、提10%法定公积金、提任意公积金、支付股东股利顺序分配[150] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[154] - 公司拟实施现金分红需满足无重大投资等事项、现金流量净额不低于净利润、年末资产负债率不超70%[155] - 公司最近三年现金累计分配利润未达年均可分配利润30%时，可进行一定比例现金分红[155] - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并披露[157][158] - 会计师事务所聘期1年可续聘，费用由股东会决定[163][164] - 公司解聘或不续聘会计师事务所需提前30天通知[164] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[171] - 公司合并、分立、减资需在10日内通知债权人，30日内公告[172][173][175] - 债权人自接到通知30日内，未接到通知自公告45日内可要求公司清偿债务或提供担保[172][175] - 持有公司10％以上表决权股东可请求法院解散公司[179] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东所持表决权三分之二以上通过[179][180] - 清算组应在10日内通知债权人，60日内公告[182] - 清算结束后清算组应制作报告等报相关部门确认并申请注销登记[185] - 章程修改需经股东会决议，涉及审批和登记事项按规定办理[188]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联人报送 - 公司董事、高管、持股5%以上股东及其一致行动人、实控人应报送关联人名单及关系说明[10] 关联交易披露 - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计或评估报告[13] - 与关联自然人交易金额30万元以上，经独董同意后履行审议程序并披露[13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，经独董同意后履行审议程序并披露[13] 关联交易审议 - 向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%，须提交股东会审议[25] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策和披露义务[24] 关联交易定价 - 关联交易无法按原则和方法定价，应披露定价原则、方法并说明公允性[23] - 关联交易定价方法包括成本加成法、再销售价格法等[22] - 关联交易定价可参考独立第三方市场价格等[21] 关联交易豁免 - 与关联人进行特定交易可免予按关联交易方式审议和披露[26] - 与关联人共同出资设立公司符合条件可豁免提交股东会审议[27] 关联董、股东情形 - 公司关联董事有六种情形[29] - 公司关联股东有八种情形[31] 办法执行 - 本办法自公司股东会审议通过之日起执行，修改时亦同[33]

子公司定义 - 子公司包括公司直接或间接拥有100%权益的全资子公司等，或持有50%以上股权可实际控制的公司[2] 人员管理 - 非经母公司提名的子公司董监高，确定后5个工作日报母公司备案[6] - 子公司董监高薪酬方案由母公司确定[7] 报告与计划 - 子公司每年末编制本年度工作报告及下一年度战略投资计划报母公司总经理[10] - 子公司每月报会计报表，半年报和年报于报告期结束后报送[17] 交易审批 - 子公司特定交易依规定报母公司董事会或股东会审议，未达标准由总经理办公会批准[13] - 子公司关联交易须经母公司董事会或股东会审议的先提请审议[14] - 子公司对外担保经自身及母公司审议[14] 资金管理 - 未经母公司批准，子公司不得借支资金及提供担保[17] - 境外子公司年度资金预算报母公司审批，财务管理部审核并考虑风险[25][26] 信息披露 - 子公司董事长是信息披露第一责任人，未履职或非母公司提名由总经理汇报[20] 审计监督 - 公司可定期或不定期对子公司审计，子公司配合[22] - 公司定期评价控股子公司内部控制制度实施及检查监督工作[24] 境外子公司管理 - 境外子公司遵守所在地区法规，规范运作[25] - 公司建立境外子公司巡查制度[25] - 境外子公司不得超范围交易，超范围需母公司审批[25] - 境外子公司负责人每年至少正式述职一次[25] - 境外子公司股本等变动需经母公司审批[27]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，含一名会计专业人士[5] - 特定股东及其亲属不得担任[7] 独立董事选举与任期 - 董事会或特定股东可提出候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[11] 独立董事履职与免职 - 连续两次未出席且不委托需解除职务[11] - 因特定情形辞职或被解职应60日内补选[13][14] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体过半数同意[17] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[23] - 审计等委员会中独立董事应占过半数[23][24] 会议资料与费用 - 会前三日提供资料，资料保存至少十年[29] - 行使职权费用由公司承担[30] 独立董事津贴与保险 - 给予与其职责相适应的津贴[30] - 可建立责任保险制度降低风险[32] 制度生效 - 经股东会审议通过后生效[34]

会议召开规则 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[3] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时，应召开临时会议[5][6] - 临时会议提前5日通知，紧急情况可口头通知[9] 会议变更规则 - 定期会议书面通知发出后变更事项，需提前三日书面通知[12] 会议出席规则 - 会议需过半数董事出席方可举行[13] - 一名董事不得接受超两名董事委托出席会议[17] 会议表决规则 - 表决实行一人一票，意向分同意、反对和弃权[21] - 提案决议须超全体董事半数投赞成票[23] - 担保事项决议除全体董事过半数同意，还需出席会议三分之二以上董事同意[24] 会议记录与公告规则 - 与会董事需对会议和决议记录签字确认[31] - 决议公告由董事会秘书办理，披露前相关人员保密[32] 会议档案规则 - 会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上[33][34] 规则生效与解释 - 规则由董事会制订报股东会批准后生效及修改，由董事会解释[36]

股东会议事规则 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范山东新潮能源股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 充分发挥股东会的作用，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证会 议程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股 东会规则》以及《山东新潮能源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的 相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事 应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职 权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开， 出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时 股东会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监 ...

审计机构变更 - 公司拟聘请中审众环为2025年度财务报表和内控审计机构，原审计机构立信合作期限到期[3] - 2025年10月15日董事会通过聘任议案，8票赞成，0票反对，0票弃权[18] - 聘任需提交股东大会审议，通过之日起生效[19] 中审众环情况 - 2024年末合伙人216人、注册会计师1304人、签过证券审计报告注会723人[6] - 2024年经审计总收入217185.57万元、审计业务收入183471.71万元、证券业务收入58365.07万元[6] - 2024年上市公司审计客户244家，收费35961.69万元，采矿业同行业客户6家[6] - 职业保险累计赔偿限额8亿元，未使用[7] - 近3年受行政处罚2次、自律监管措施2次，纪律处分2次，监督管理措施13次[8] 人员情况 - 项目合伙人范桂铭近3年签8家上市公司审计报告[9] - 签字会计师李辉辉近3年签1家[10] - 项目质量控制复核人李萍萍近3年复核3家[10] 原审计机构情况 - 2024年度审计机构为立信，出具无法表示意见报告，服务1年[14]

公司基本信息 - 公司注册资本为人民币6,800,495,825元保持不变[4] - 公司已发行的股份总数为6,800,495,825股，均为普通股[6] 公司治理结构 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人[26] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[32] - 公司设总经理1名，副总经理6名[34] 财务与利润分配 - 法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上时可不再提取[36] - 法定公积金转为资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25％[36] - 公司分配利润时应提取利润的10％列入法定公积金[36] - 公司每年现金分红不少于当年可分配利润的10%[38] 重大事项决策 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保须经股东会审议通过[12] - 董事会审议对外投资等事项，一年内涉及金额在公司最近一期经审计净资产50％以内由董事会决议批准[27] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[13] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事[28] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[33]

股东大会信息 - 2025年第四次临时股东大会10月31日15点在山东烟台召开[4] - 网络投票10月31日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[6][7] - 审议取消监事会等多项议案[9] 议案相关 - 部分议案已由董事会审议通过，部分直接提交[11] - 特别决议及对中小投资者单独计票议案明确[11] 登记信息 - 股权登记日为10月24日，股票代码600777[15] - 登记时间10月27、28日或不迟于10月31日12:00[19] - 现场登记在证券部，可邮件登记[20] 公司议案 - 有变更公司住所及聘任审计机构议案[27]

会议信息 - 监事会会议于2025年10月15日9点30分召开，2人出席，李艳齐缺席[3] - 会议通知于2025年10月10日通讯发出，由杨旭主持[3][4] 议案审议 - 审议通过取消监事会、修订《公司章程》议案，需提交股东大会[5][6] - 非职工代表监事津贴议案因关联回避，直接提交股东会[7] - 审议通过聘任中审众环为2025年度审计机构议案，需提交股东大会[8][9]