资金协议 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[7] - 支取金额超5000万元且达净额20%时通知保荐人等[8] - 银行3次未配合可终止协议并注销专户[8] 资金使用 - 超期限投入未达50%应重新论证项目[11] - 以募集资金置换自筹资金应6个月内实施[13] - 现金管理产品期限不超12个月[14] - 闲置资金补流单次不超12个月[16] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%年报披露[18] - 全部完成后节余低于500万或5%定期报告披露[18] - 全部完成后节余超10%需股东会审议[18] 监督检查 - 内审部门至少半年检查一次资金情况[24] - 董事会每半年核查项目进展并披露报告[24] - 年度审计时会计师出具鉴证报告[25] - 保荐人等至少半年现场核查[25] - 保荐人等年度出具专项核查报告[25] - 董事会披露保荐人和会计师报告结论[26] 办法生效 - 本办法经股东会审议通过生效，原办法废止[28]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联人报送 - 公司董事、高管、持股5%以上股东及其一致行动人、实控人应报送关联人名单及关系说明[10] 关联交易披露 - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计或评估报告[13] - 与关联自然人交易金额30万元以上，经独董同意后履行审议程序并披露[13] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，经独董同意后履行审议程序并披露[13] 关联交易审议 - 向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%，须提交股东会审议[25] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策和披露义务[24] 关联交易定价 - 关联交易无法按原则和方法定价，应披露定价原则、方法并说明公允性[23] - 关联交易定价方法包括成本加成法、再销售价格法等[22] - 关联交易定价可参考独立第三方市场价格等[21] 关联交易豁免 - 与关联人进行特定交易可免予按关联交易方式审议和披露[26] - 与关联人共同出资设立公司符合条件可豁免提交股东会审议[27] 关联董、股东情形 - 公司关联董事有六种情形[29] - 公司关联股东有八种情形[31] 办法执行 - 本办法自公司股东会审议通过之日起执行，修改时亦同[33]

子公司定义 - 子公司包括公司直接或间接拥有100%权益的全资子公司等，或持有50%以上股权可实际控制的公司[2] 人员管理 - 非经母公司提名的子公司董监高，确定后5个工作日报母公司备案[6] - 子公司董监高薪酬方案由母公司确定[7] 报告与计划 - 子公司每年末编制本年度工作报告及下一年度战略投资计划报母公司总经理[10] - 子公司每月报会计报表，半年报和年报于报告期结束后报送[17] 交易审批 - 子公司特定交易依规定报母公司董事会或股东会审议，未达标准由总经理办公会批准[13] - 子公司关联交易须经母公司董事会或股东会审议的先提请审议[14] - 子公司对外担保经自身及母公司审议[14] 资金管理 - 未经母公司批准，子公司不得借支资金及提供担保[17] - 境外子公司年度资金预算报母公司审批，财务管理部审核并考虑风险[25][26] 信息披露 - 子公司董事长是信息披露第一责任人，未履职或非母公司提名由总经理汇报[20] 审计监督 - 公司可定期或不定期对子公司审计，子公司配合[22] - 公司定期评价控股子公司内部控制制度实施及检查监督工作[24] 境外子公司管理 - 境外子公司遵守所在地区法规，规范运作[25] - 公司建立境外子公司巡查制度[25] - 境外子公司不得超范围交易，超范围需母公司审批[25] - 境外子公司负责人每年至少正式述职一次[25] - 境外子公司股本等变动需经母公司审批[27]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，含一名会计专业人士[5] - 特定股东及其亲属不得担任[7] 独立董事选举与任期 - 董事会或特定股东可提出候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[11] 独立董事履职与免职 - 连续两次未出席且不委托需解除职务[11] - 因特定情形辞职或被解职应60日内补选[13][14] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体过半数同意[17] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[23] - 审计等委员会中独立董事应占过半数[23][24] 会议资料与费用 - 会前三日提供资料，资料保存至少十年[29] - 行使职权费用由公司承担[30] 独立董事津贴与保险 - 给予与其职责相适应的津贴[30] - 可建立责任保险制度降低风险[32] 制度生效 - 经股东会审议通过后生效[34]

董事会议事规则 （2025 年 10 月修订） 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事 会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证 券交易所股票上市规则》以及《山东新潮能源股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）等有关规定，制订本规则。 第二条 合规与法务部 董事会下设合规与法务部，处理董事会日常事务。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前书面 通知全体董事。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，合规与法务部应当充分征求各董 事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意 见。 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； 1 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）本公司《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议的要求后 ...

股东会议事规则 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范山东新潮能源股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 充分发挥股东会的作用，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证会 议程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股 东会规则》以及《山东新潮能源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的 相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事 应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职 权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开， 出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时 股东会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监 ...

审计机构变更 - 公司拟聘请中审众环为2025年度财务报表和内控审计机构，原审计机构立信合作期限到期[3] - 2025年10月15日董事会通过聘任议案，8票赞成，0票反对，0票弃权[18] - 聘任需提交股东大会审议，通过之日起生效[19] 中审众环情况 - 2024年末合伙人216人、注册会计师1304人、签过证券审计报告注会723人[6] - 2024年经审计总收入217185.57万元、审计业务收入183471.71万元、证券业务收入58365.07万元[6] - 2024年上市公司审计客户244家，收费35961.69万元，采矿业同行业客户6家[6] - 职业保险累计赔偿限额8亿元，未使用[7] - 近3年受行政处罚2次、自律监管措施2次，纪律处分2次，监督管理措施13次[8] 人员情况 - 项目合伙人范桂铭近3年签8家上市公司审计报告[9] - 签字会计师李辉辉近3年签1家[10] - 项目质量控制复核人李萍萍近3年复核3家[10] 原审计机构情况 - 2024年度审计机构为立信，出具无法表示意见报告，服务1年[14]

公司基本信息 - 公司注册资本为人民币6,800,495,825元保持不变[4] - 公司已发行的股份总数为6,800,495,825股，均为普通股[6] 公司治理结构 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人[26] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[32] - 公司设总经理1名，副总经理6名[34] 财务与利润分配 - 法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上时可不再提取[36] - 法定公积金转为资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25％[36] - 公司分配利润时应提取利润的10％列入法定公积金[36] - 公司每年现金分红不少于当年可分配利润的10%[38] 重大事项决策 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保须经股东会审议通过[12] - 董事会审议对外投资等事项，一年内涉及金额在公司最近一期经审计净资产50％以内由董事会决议批准[27] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[13] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事[28] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[33]

股东大会信息 - 2025年第四次临时股东大会10月31日15点在山东烟台召开[4] - 网络投票10月31日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[6][7] - 审议取消监事会等多项议案[9] 议案相关 - 部分议案已由董事会审议通过，部分直接提交[11] - 特别决议及对中小投资者单独计票议案明确[11] 登记信息 - 股权登记日为10月24日，股票代码600777[15] - 登记时间10月27、28日或不迟于10月31日12:00[19] - 现场登记在证券部，可邮件登记[20] 公司议案 - 有变更公司住所及聘任审计机构议案[27]

本公司第十二届监事会及第十二届监事会监事保证本公告内容 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券代码：600777 证券简称：*ST 新潮 公告编号：2025-098 山东新潮能源股份有限公司 第十二届监事会第三次会议决议公告 职工监事李艳齐未出席（亲自出席或委托出席）本次监事会，未告知未 出席理由。 一、 监事会会议召开情况 （一） 本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 （二） 本次监事会会议通知于 2025 年 10 月 10 日以通讯方式发出，符合公 司章程相关规定。 （三） 本次监事会会议于 2025 年 10 月 15 日 9 点 30 分以现场和通讯会议 的方式召开。 （四） 本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 2 人，职工监事李艳齐缺 席，未告知未出席理由。 （五） 经第十二届监事会过半数监事推举，本次会议由监事杨旭先生主持。 二、监事会会议审议情况 （一） 审议通过《关于取消监事会并进一步修订<公司章程>的议案》 根据 2024 年 7 月 ...