2024年度利润分配预案 - 2024年度利润分配预案为不分配现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本 [1] - 预案需提交2024年年度股东大会审议 [1] - 公司合并净利润为2,035,587,738.07元，归属于母公司所有者的净利润为2,035,587,738.07元 [1] - 母公司未分配利润余额为-2,538,951,789.24元，合并报表资本公积余额为6,657,204,139.08元 [1] 母公司未分配利润与合并报表差异 - 母公司未分配利润为-2,538,951,789.24元，合并报表未分配利润为7,330,525,380.54元 [2] - 差异主要来自美国子公司的历年经营积累 [3] - 控股子公司未向母公司实施现金分红 [2] 利润分配限制及原因 - 母公司未分配利润为负，不符合分配现金红利、送红股的条件 [2][3] - 公司章程规定资本公积金不用于弥补公司亏损 [3] - 公司计划修订公司章程条款并提交股东大会审议，以允许使用资本公积弥补母公司累计亏损 [3] 公司面临的司法问题 - 广东省人民检察院正在审查公司针对广州农村商业银行股份有限公司案件的监督申请 [3] - 公司银行账户仍处于冻结状态 [3] - 广州农村商业银行申请对公司持有的宁波鼎亮企业管理合伙企业及浙江犇宝企业管理有限公司股权实施司法处置 [4] - 公司正积极沟通，争取通过协商达成和解，解除银行账户冻结 [5] 董事会及监事会审议情况 - 董事会于2025年7月4日审议通过2024年度利润分配预案，同意提交股东大会审议 [5] - 监事会认为公司暂不符合现金分红条件，同意不进行现金分红 [5]

监事会会议召开情况 - 公司全体监事出席了本次会议 [1] - 有1位监事对第（一）（二）（三）（四）（七）（十）（十一）项议案投反对票 [2][3] - 有2位监事对第（十二）项议案投反对票，1位监事投弃权票 [3] - 第（十二）项议案未获通过 [3] 监事会会议审议情况 2024年度监事会工作报告 - 议案通过，表决结果：2票同意，1票反对 [3] - 反对理由：立信会计师事务所出具"无法表示意见"的财务报表和内部控制审计报告，监事陆旭不认同议案内容 [3] - 需提交2024年年度股东大会审议 [3] 2024年年度报告及摘要 - 议案通过，表决结果：2票同意，1票反对 [3] - 监事会认为报告真实全面反映公司经营管理和财务状况 [3] - 反对理由同上，需提交股东大会审议 [3][4] 2024年度内部控制评价报告 - 议案通过，表决结果：2票同意，1票反对 [4] - 反对理由同上 [4] 2024年度财务决算报告 - 议案通过，表决结果：2票同意，1票反对 [4] - 反对理由同上，需提交股东大会审议 [4][5] 2024年度利润分配预案 - 议案通过，表决结果：3票同意 [5] - 公司2024年度不进行现金分红，因未满足分红条件 [5] - 需提交股东大会审议 [5] 2024年度募集资金存放与使用情况 - 议案通过，表决结果：3票同意 [5] 2025年第一季度报告 - 议案通过，表决结果：2票同意，1票反对 [6] - 反对理由同上 [6] 监事薪酬议案 - 2025年度外部监事津贴标准为1.25万元（税后）/月 [6] - 需提交股东大会审议 [6][7] 取消监事会并修订公司章程 - 议案通过，表决结果：3票同意 [7] - 根据新《公司法》和《上市公司章程指引》修订 [7] - 需提交股东大会审议 [7] 无法表示意见的审计报告专项说明 - 议案通过，表决结果：2票同意，1票反对 [7][8] - 反对理由同上 [8] 股东提请召开临时股东大会议案 - 议案未通过，表决结果：0票同意，1票弃权，2票反对 [9][10] - 反对理由：提案不符合法律法规及公司章程规定 [10][11][12][13][14][15] - 公司已完成年报编制，提案人提前换届理由已不存在 [16][17]

内部控制审计报告无法表示意见事项 - 立信会计师事务所对新潮能源2024年度财务报告内部控制出具无法表示意见的审计报告，主要涉及油气资产管理、职工薪酬管理、特许权使用费和小权益主开采利益计量与支付相关的内部控制有效性[1] - 无法表示意见的具体原因包括：未提供油气资产账面原值完整资料、未提供职工薪酬支出相关员工花名册和明细、未提供矿产特许权使用费和小权益主开采利益的完整资料[1] 油气资产相关事项 - 公司油气资产位于美国德克萨斯州，会计核算基于美国会计准则和行业惯例，以单项AFE和单项Cost Center为对象进行核算和管理[2] - 公司提供了70批次共14,553份文件资料，组织50次访谈，配合现场抽样核验376口井[2] - 截至审计报告出具日，公司已提供以单项AFE和单项Cost Center为对象的所有油气资产详细清单和资产台账[3] - 美国子公司实际运营油井数量为1,536口，其中在产井1,131口（Moss Creek 739口，Hoople 392口），大于德州铁路委员会网站统计的783口[4][5] 职工薪酬相关事项 - 公司职工薪酬涉及跨境经营特点，外籍员工占比高，提供详细薪酬信息可能违反美国隐私保护法律[9][10] - 2024年公司人均创收3,074万元人民币，人均创利748万元人民币[11] - 管理费用税前薪酬总额4.21亿元人民币，人均税前薪酬154.70万元人民币（约21.74万美元），管理费用占营业总收入7.29%，员工薪酬占营业收入5.03%[11] 营业收入相关事项 - 美国子公司营业收入为油气销售净收入，等于总销售收入扣减矿产特许权所有人和小权益主分成[11] - 立信向美国子公司全部客户发出17份境外询证函，总金额15.91亿美元，覆盖2024年度100%油气销售收入，全部收到回函[12] - 3家客户函证差异合计41.38万美元，仅占函证总金额0.026%，差异金额已在2025年一季度全额收回[12][13] - 公司提供2024年度4,000余位矿产所有人和小权益方的明细表，立信抽样74份，金额8,575万美元，占全部扣减项4.58亿美元的20%[15] 子公司管理制度修订 - 2024年10月修订的《子公司管理制度》删除部分具体规定，改为原则性规定，但公司认为仍保持对子公司的有效控制[17] - 修订后的制度强调子公司需遵守所在地区法律法规，境外子公司应聘请当地律师事务所作为常年法律顾问[19] - 公司通过一系列基本管理制度和具体规章实现对子公司的管理规范，包括《财务核算制度》《货币资金管理制度》等[18][19] 公司后续措施 - 公司将强化和完善内部控制体系建设，加强内部自查和内部控制管理[20] - 推进《公司法》《证券法》等相关法律法规和监管规则的常态化培训学习[20]

公司概况 - 山东新潮能源股份有限公司成立于1985年，是一家以石油及天然气勘探、开采及销售为核心业务的能源企业，1996年在上海证券交易所上市（股票代码600777）[9] - 公司已完成业务转型，成为总部位于中国、业务立足北美的国际化能源企业，是美国二叠纪盆地财务指标最健康的油气公司之一[10] - 2024年公司资产总额354.22亿元人民币，净资产223.46亿元人民币，资产负债率36.92%，较2023年下降3.20个百分点[5] 经营业绩 - 2024年实现营业收入83.62亿元人民币，归属于母公司净利润20.36亿元人民币，扣非净利润21.94亿元人民币，加权平均净资产收益率9.64%[5] - 油气生产当量创历史新高，达2,268.10万桶当量，同比增长1.88%，其中原油产量1,555.03万桶（占比68.56%），天然气产量42.72亿立方英尺（占比31.44%）[8] - 经营活动现金流量净额72.33亿元人民币，货币资金及交易性金融资产余额36.57亿元人民币，较上年增加12.52亿元人民币[5] 财务优化 - 2024年成功发行7.5亿美元高收益债置换存量债务，将高收益债余额从9.99亿美元降至7.5亿美元，预计每年节省财务成本约2,500万美元[6] - 有息负债占资产总额比例从2023年末的20.89%降至14.92%，杠杆率（有息负债/EBITDA）低于1倍[5][6] - 归属于上市公司股东的每股净资产3.29元人民币，较2023年末增长11.15%[5] 核心资产 - 资产位于美国二叠纪盆地核心区域，包括Howard、Borden及Grenadier油田，具有开采成本低、储量丰富、油品轻质等优势[19] - 采用专业外包模式，结合自主地质研究，由油田服务商完成钻井、压裂等环节，通过采销商实现产业闭环[19] - 2024年获《Houston Business Journal》年度增长最快50家企业、《Oil and Gas Investors》美国私营石油作业者第9名等荣誉[8][21] 环境保护 - 2024年二氧化碳排放量减少288,467.02吨，主要通过废气减排和LDAR（泄漏检测与修复）计划实现[23] - 生产水循环系统累计节约超50亿加仑水，2024年完井作业用水99%为回收水[23] - 完成电力基础设施升级、管线材料更换等环保投资，全年未发生重大环境事故[21][22] 公司治理 - 建立股东大会、董事会、监事会及专门委员会的分权制衡架构，2024年召开1次股东大会、5次董事会、3次监事会[11][12] - 2024年披露4份定期报告、54份临时报告，信息透明度提升[13] - 解决重大历史遗留问题，管理层合法性获法律认可，连续7年风险管理使公司成为资产质量扎实的页岩油企业[7] 安全生产 - 2024年实现零员工可记录伤害和零机动车事故，建立HSER（健康安全环境监管）管理体系[25][26] - 实施承包商管理计划，通过第三方评估承包商HSER绩效，每年召开两次承包商安全会议[27] - 员工100%完成年度HSER培训，设置安全委员会和机动车安全计划[26][27] 国际化运营 - 海外员工中国际雇员和本地雇员占比超90%，采用PetroSkills进行专业培训[31] - 美国子公司提供灵活工作时间及陪伴假期，建立工作与生活平衡的文化[31] - 财务管理结合国际油价预判运用套期保值工具，加强现金流管理和投资风险防控[20] 未来战略 - 持续深耕二叠纪盆地页岩油气业务，关注产业链并购机会及新能源领域创新[18] - 探索具有境内外协同效应的境内业务，提升公司市场价值及股东权益[18][32] - 推进可持续发展战略，实现生产经营与环境和谐共生[32]

交易目的 - 为规避国际原油及天然气价格波动对公司经营带来的不利影响，全资子公司Moss Creek Resources, LLC将继续开展原油及天然气套期保值业务，以套期保值为目的，不进行投机和套利交易 [1] - 上游油气开发企业普遍开展套期保值业务以减少国际原油、天然气价格波动对实现价格的负面影响 [2] 套期保值品种 - 原油及天然气的期货及衍生品，均为结构简单、流动性强、风险可控的交易工具 [2] 交易规模与限制 - 套期保值规模总量不得超过交易期限内Moss Creek已探明已开发在产原油储量（PDP）的90% [1][3] - 任一交易日持有的最高合约价值不超过2024年度经审计归母净资产的50%，可循环使用 [1][3] 交易方式与对象 - 交易对象为国际或美国行业内知名且具备较高信誉及资金实力的银行，交易过程无需支付保证金及权益金 [2] - 合约到期后按市场价格进行销售货款结算，并与交易对象按合约约定价格与市场价格的差额以现金方式结算 [2] 资金来源与期限 - 资金来源全部为自有资金，不涉及募集资金 [3] - 交易期限自董事会审议通过之日起24个月有效，每12个月审议一次 [1][3] 审议程序 - 2025年7月4日公司第十二届董事会第十七次会议审议通过该议案，无需提交股东大会审议 [2][4] 交易风险分析 - 市场风险：包括系统性风险、国际原油及天然气价格大幅变动、期货与现货价格走势背离等 [4] - 操作风险：因业务专业性强、内控制度不完善或操作人员水平不足可能导致风险 [4] - 信用风险：交易对手违约风险 [4] - 法规政策风险：期货市场法律法规重大变化可能导致市场波动或无法交易 [4] - 不可抗力风险 [4] 风险控制措施 - 严格监控套保规模，确保与Moss Creek原油储量及产能匹配，采取掉期、领子、期权等方式锁定价格区间 [4] - 遵守当地法律法规，定期检查业务规范性、内控有效性及信息披露真实性 [4][5] - 熟练把握交易环节，做好风险管理工作 [4] 交易影响与会计处理 - 套期保值业务旨在规避市场价格波动风险，不影响公司日常资金周转及主营业务 [5] - 根据《企业会计准则第24号——套期会计》进行相应会计处理 [5]

募集资金基本情况 - 公司2016年非公开发行人民币普通股206,084,394股，发行价10.19元/股，募集资金总额20.99亿元，扣除发行费用后净额20.44亿元，资金于2016年4月28日全部到位[1] - 截至2024年底，累计使用募集资金15.54亿元，其中2016-2018年主要用于支付中介费用及补充Howard和Borden油田运营资金（2017年4.29亿元、2018年8.05亿元），2019年后无新增使用[2] - 尚未使用的募集资金余额为6.56亿元，其中专户余额577.52万元，临时补充流动资金6.5亿元尚未归还[2] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金使用管理办法》并设立专户存储，与财通证券及多家银行签订三方监管协议，包括华夏银行青岛分行、烟台农商行等境内账户及中国工商银行纽约分行等境外账户[3][4] - 截至2024年底，募集资金专户余额分布：华夏银行青岛分行6,345.55元、烟台银行牟平支行14,428.88元、中国工商银行纽约分行19,387.98美元（折合人民币19,387.98元）[5] 募集资金使用情况 - 主要投向变更：原Hoople油田开发项目资金部分调整为补充Howard和Borden油田运营资金，2017-2020年累计变更14.41亿元（占比68.6%），涉及三次股东大会审议[7][10] - 闲置资金管理：2017-2018年对15亿元闲置募集资金进行现金管理，投资保本型理财产品，期限1年内滚动使用[5] - 资金置换：2016年置换前期垫付中介费用3,435万元，经会计师事务所专项鉴证[5] 募集资金使用问题 - 6.5亿元临时补充流动资金逾期未归还，原定2019年到期，截至2024年底仍未解决，公司拟通过新增授信、盘活资产等方式推进归还[8][9] - 独立财务顾问财通证券指出该行为不符合监管要求，将持续督促公司整改[9] 审计与核查意见 - 立信会计师事务所出具无保留意见鉴证报告，认为公司募集资金存放与使用情况符合证监会及交易所规定[8] - 变更后项目投入进度达100%，但未披露实际效益数据，可行性未发生重大变化[10] 资金账户明细 - 境内账户：华夏银行青岛分行（初始存放5亿元）、烟台银行牟平支行（初始存放10.74亿元）[4] - 境外账户：中国工商银行纽约分行（账号114324601011，存放Howard和Borden油田项目资金）[5]

山东新潮能源股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履 行监督职责情况报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上 市公司选聘会计师事务所管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 司"）董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）本着勤勉尽责的原则，恪尽 职守，认真履职，现对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年度履行监督 职责的情况汇报如下： 一、 会计师事务所的基本情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制 的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先 生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实 施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会 计监督委员会（PCAOB）注册登记。 截至 2024 年末，立信拥有合伙人 296 名、注册会计师 2,498 名、从业人员 总数 10,021 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 743 名。 立信 2024 年业务收入（经审计）4 ...

山东新潮能源股份有限公司董事会 关于无法表示意见的内部控制审计报告涉及事项的专 项说明 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信"或"会计师"）作 为山东新潮能源股份有限公司（以下简称"公司"或"新潮能源"）2024 年度 财务报告内部控制的审计机构，对公司 2024 年度出具了无法表示意见的《内部 控制审计报告》（信会师报字〔2025〕第 ZA12833 号）。根据《上海证券交易 所股票上市规则》等相关规定的要求，公司董事会对该审计意见涉及事项说明如 下： 一、导致无法表示意见的事项 根据立信出具的《内部控制审计报告》，涉及事项如下： 二、董事会对《内部控制审计报告》无法表示意见所涉及事项的说明 公司董事会尊重立信的工作，但是对于立信出具的《内部控制审计报告》无 法表示意见所涉及的内容和依据，董事会有不同的意见。董事会认为在 2024 年 度内部控制审计过程中，公司董事会、董事会审计委员会、公司经营层、各子公 司已与立信进行了必要且充分的沟通，按照立信的要求向其提供了完整的年度审 计所需资料，并根据立信的审计要求进行积极配合。包括但不限于提供共 70 批 次涵盖 14,553 份文件的备审资料，组织 ...

山东新潮能源股份有限公司 审计报告及财务报表 二〇二四年度 您可使用手机"扫一扫"或进入 山东新潮能源股份有限公司 审计报告及财务报表 (2024 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日止) | 目录 | 页次 | | --- | --- | | 审计报告 | l -ર | | 财务报表 | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | 财务报表附注 | 1-90 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS I 审计报告 信会师报字[2025]第 ZA12832 号 山东新潮能源股份有限公司全体股东: 一、无法表示意见 我们接受委托,审计山东新潮能源股份有限公司(以下简称"新 潮能源")财务报表,包括 2024年 12月 31 日的合并及母公司资产负 债表,2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、 合并及 ...

山东新潮能源股份有限公司 内部控制审计报告 2024 年 12 月 31 日 信会师报字[2025]第 ZA12833 号 如财务报表审计报告"形成无法表示意见的基础"部分（一）、 （二）、（四）所述，新潮能源未提供有关油气资产账面原值的完整 资料，未就其 2024 年度营业成本和管理费用中包含的职工薪酬支出 提供员工花名册、职工薪酬明细等相关资料，未提供有关 2024 年度 从收入中扣减的矿产特许权使用费和小权益主开采利益的完整资料， 因此，我们无法对新潮能源与油气资产管理、职工薪酬管理、特许 权使用费和小权益主开采利益计量与支付相关的内部控制的有效性 获取充分、适当的审计证据。 内控审计报告 第1页 内部控制审计报告 山东新潮能源股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对山东新潮能源股份有限公司（以下简称"新 潮能源"）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制进行审计。 一、 企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、 《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制， 并评价其有效性是新潮能源董事会的责任。 二、 内部控制的固有局限性 内部控制具有固 ...