山东新潮能源股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议材料 山东新潮能源股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议材料 2025 年 7 月 山东新潮能源股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议材料 山东新潮能源股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议须知 各位股东及股东代表： 为维护山东新潮能源股份有限公司（以下简称"新潮能源"、"公司"或"上 市公司"）全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的 正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司股东会规则》等相关法律、法规及《山东新潮能源股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）、《股东大会议事规则》等相关规定，本次股东大会 召集人制定 2025 年第三次临时股东大会会议须知如下： 一、 本次股东大会为股东自行召集和主持，由召集人具体负责股东大会 召开等有关事宜，公司董事会、董事会秘书应当依法予以配合。 二、 为保证本次股东大会的顺利高效召开，现场出席会议的股东及股东 代表请提前与召集人联系并登记确认（登记事项参见股东大会会议通知）。 三、 会议期间全体出席会议人员 ...

山东新潮能源股份有限公司 证券代码：600777 证券简称：*ST 新潮 公告编号：2025-069 一、提前离任的基本情况 姓名 离任职务 离任时间 原定任期 到期日 离任原因 是否继续在上 市公司及其控 股子公司任职 具体职务 （如适用） 是否存在 未履行完 毕的公开 承诺 丁思茗 董事会秘书 2025/7/16 2026/2/26 工作变动 是 其他职务 否 关于董事会秘书离任的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 山东新潮能源股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2025 年 7 月 16 日 收到公司董事会秘书丁思茗女士的书面《辞职报告》，丁思茗女士因工作变动原 因决定辞去公司董事会秘书职务。丁思茗女士的辞职报告自送达公司董事会之日 起生效，有关档案文件、具体工作的移交手续已办理完毕，辞任后丁思茗女士将 不再担任公司高级管理人员。 二、离任对公司的影响 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司董事会在聘任新的 董事会秘书前，指定公司董事长刘斌先生代行董事会秘书职责，公司将 ...

新股发行 - 2025年7月14日，山大电力（证券代码301609）发行价格14.66，技源集团（证券代码732262）发行价格10.88[1] 要约收购 - 济川药业（证券代码600566）要约申报期为2025年6月18日至2025年7月17日[1] 股票退市 - 中程退（证券代码300208）、退市锦港（证券代码600190）、退市锦B（证券代码900952）距最后交易日剩余4个交易日，恒立退（证券代码000622）距最后交易日剩余1个交易日，退市九有（证券代码600462）最后交易日为2025年7月14日[1] 异常波动 - *ST紫天（证券代码300280）出现严重异常波动[1] 基金转型 - 东方红睿轩定开（基金代码169103）转型选择期为2025年6月20日至2025年7月17日[4] 可转债上市 - 锡振转债（证券代码111022）上市时间为2025年7月14日，甬矽转债（证券代码118057）上市时间为2025年7月16日[4] 可转债转股价格调整 - 三角转债（证券代码123114）、三诺转债（证券代码123090）转股价格调整生效日期为2025年7月14日，瑞丰转债（证券代码123126）转股价格调整实施日期为2025年7月18日[4] 债券赎回 - 22淮建投（证券代码137672）赎回登记日为2025年8月29日，齐鲁转债（证券代码113065）赎回登记日为2025年8月13日等多只债券有赎回登记安排[5] 债券到期 - 合兴转债（证券代码128071）最后交易日为2025年8月12日，好客转债（证券代码113542）最后交易日为2025年7月28日[5] 债券回售 - 立讯转债（证券代码128136）回售申报期为2025年7月17日至2025年7月23日，煜邦转债（证券代码118039）回售申报期为2025年7月21日至2025年7月25日等多只债券有回售申报安排[5]

股价与风险警示 - 2025年7月8 - 10日，公司股票连续3日涨幅偏离值累计超12%[2][5][12] - 2025年7月8日起公司股票被实施退市和其他风险警示[3][11] 股权与收购 - 截至2025年5月30日，伊泰B股要约收购完成，持股占总股本50.10%[7] 股东大会 - 2025年7月8日收到股东召集临时股东大会文件，拟7月24日召开[4][11] 其他情况 - 公司经营正常，无应披露未披露重大信息[6] - 董事、监事、高管在波动期无买卖股票情况[10]

公司概况 - 注册地在山东烟台，董事会位于北京，99.91%资产位于美国德克萨斯州油田 [3] - 连续15年未向国内股东分红，但美国子公司员工人均年薪175万元人民币，前十名普通员工年薪210万至380万元 [4] - 董事会高层收入达千万级别 [4] 资产与财务状况 - 总资产335亿元，其中99.91%为美国页岩油气田，每日产出6.2万桶油气 [8] - 账面现金40.54亿元，其中40.4亿元滞留境外，国内可用资金几乎为零 [8] - 美国子公司2022-2024年前三季度累计净利润73.76亿元，未分配利润69.47亿元 [8] - 国内母公司未分配利润-24.1亿元，负债24亿元 [8] 融资与投资 - 2015-2017年通过三次增发融资125亿元，全部用于收购美国油气资产 [6][9] - 2015年定向增发22亿元收购常规油田，2016年融资47亿元加码页岩油气，2017年融资56亿元收购MossCreek [9] 控制权与管理 - 名义上无实际控制人，实际由湖南刘珂、刘斌兄弟操控 [10] - 刘珂通过100万元注册空壳公司获得美国子公司0.01%股权，实际掌控99%核心资产 [10] - 公司曾上演"双董事会"闹剧，2023年刘珂让位给刘斌 [10] 薪酬与审计 - 2023年美国子公司薪酬总额4.26亿元，人均175万元，比当地平均年薪50万元高出三倍 [10] - 2024年人均年薪222.82万元，登顶A股薪酬榜 [11] - 审计机构因无法验证338亿资产真实性，出具"无法表示意见"结论 [13] 市场反应与收购意向 - 内蒙古伊泰集团拟以118亿元收购51%股权，浙江金帝石油报价42亿元收购20%股权 [14] - 收购方看中二叠纪盆地页岩油储量占全美30%，开采成本低于35美元/桶 [14] 退市风险 - 因无法按时发布财务报告，2025年5月被强制停牌，若7月7日前仍无法提交将退市 [8][13]

财务概况 - 公司2025年一季报显示营业总收入增长但净利润下降 [2] - 营业总收入21.63亿元同比上升1.33% [3] - 归母净利润5.9亿元同比下降3.65%扣非净利润5.89亿元同比下降3.81% [3] 收入与利润 - 收入小幅增长1.33%但盈利能力减弱 [3] - 毛利率48.52%同比减少9.23%净利率27.3%同比减少4.91% [4] - 每股收益0.09元同比减少3.66% [4] 主要财务指标 - 毛利率和净利率下滑反映成本控制挑战 [4] - 每股净资产3.38元同比增长12.22% [4] - 每股经营性现金流0.19元同比减少18.48% [4] 资产负债情况 - 货币资金13.46亿元同比减少57.76%影响短期偿债能力 [5] - 应收账款8.92亿元同比减少12.78% [5] - 有息负债53.32亿元同比减少26.20%显示债务负担改善 [5] 主营业务分析 - 主营业务收入占比和毛利率变化反映业务表现差异 [6] 综合评价 - 营业总收入增长但净利润等关键指标下滑 [7] - 货币资金大幅减少带来流动性风险 [7] - 需优化成本结构提升盈利能力 [7]

股东提议召开临时股东大会 - 股东深圳市宏语商务咨询有限公司等合计持股14.99%的股东拟于2025年7月24日自行召集临时股东大会，审议董事会、监事会提前换届并选举新一届董事、非职工监事的提案 [1][4] - 公司董事会和监事会已三次否决股东提请召开临时股东大会的议案，认为召集程序不符合法律法规及《公司章程》规定 [2][3] - 召集人获得新晋大股东内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（持股50.10%）的支持 [6] 股东大会召集程序争议 - 公司认为召集人未以其名义提出明确审议事项和具体提案内容，无法发出合法有效的股东大会通知 [3] - 召集人提供的提案内容与前期提交董事会、监事会的提案内容存在不一致 [3] - 召集人获得三家律师事务所的法律意见书支持，认为其召集程序符合中国法律和公司章程规定 [5] 公司治理问题 - 公司未按规定披露2024年年度报告，于2025年5月6日被证监会立案调查 [6] - 若公司在股票停牌后两个月内仍未披露年报，将被实施退市风险警示并复牌 [6] - 2024年年度报告被立信会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，主要涉及职工薪酬支出和矿产特许权使用费等问题 [7] 公司应对措施 - 公司股票自2025年7月8日开市起复牌，实施退市风险警示，A股简称变更为*ST新潮 [7] - 公司表示已向立信会计师事务所提供70批次1.46万份文件备审资料，组织50次访谈，为376口井的抽样核验提供工作条件 [8]

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话：(86-10) 5809-1000 传真：(86-10) 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于山东新潮能源股份有限公司股东 提请召集召开公司临时股东大会事项之 法律意见书 致： 深圳市宏语商务咨询有限公司 本所根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、部门规章和规范性 文件的规定，对本次提请召开事项的相关法律事项进行了审查，并据此出具本法 律意见书。 为出具本法律意见，本所特作如下声明： （1）为出具本法律意见，我们假设，委托方（或其授权代表）所提供的文 件、材料和口头证言是完整、准确、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏 之处，其中文件材料为副本或者复印件的，假设与其正本或原件是一致和相符的； 已向我们提供的文件未在提供后被修改； （2）为出具本法律意见之目的，我们假设，委托方（或其授权代表）提供 了本所认为作为出具本法律意见所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复 印材料或者口头证言；尽管如此，本所出具本法律意见是基于委托方（或其授权 代表）截止本法律意见出具之日可以并已提供给本所的资料和信息 ...

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会7月24日召开[3][34] - 现场会议7月24日15点在烟台牟平宾馆召开[8] - 网络投票7月24日进行[9][10] 股权信息 - 深圳宏语等股东持股情况[4] - 召集人合计持股10.19亿股，占14.99%[4] 审议议案 - 审议董事会、监事会提前换届选举议案[13] 投票规则 - 对中小投资者单独计票议案范围[17] - 多账户投票及票数有效性规定[18][19] 登记与联系 - 股东登记时间、方式及地址[26][27] - 会议联系电话及邮箱[31] 投票示例 - 不同选举应选人数下股东投票权示例[38][40] - 部分董事选举不同方式投票票数[41]

股权与收购 - 伊泰煤炭完成部分要约收购，持有公司50.10%股份[8] 监管与警示 - 2025年5月6日公司被立案调查，股票停牌[8] - 2025年7月8日起公司股票被实施退市风险警示并继续实施其他风险警示[16] 股东大会相关 - 2025年6月19日，合计持股14.99%股东提请召开第三次临时股东大会[6][17] - 2025年6月29日，董事会不同意召开及审议提案请求[9] - 2025年6月30日，提请人请监事会召集并审议提案[11] 提案相关 - 合计持股3.62%股东提出提前换届选举提案，符合规定[19]