要约收购监管 - 公司2024年8月23日收到上交所关于股东要约收购监管工作函[1] - 汇能海投核实一致行动人、收购情形及境外审查风险[2] - 财务顾问、律师对汇能海投发表意见[2] 公司责任与信息披露 - ST新潮董事会保障收购人权利，有疑虑应调查[2] - 各方依法合规处理要约收购，保证信息准确[3] - 公司指定信息披露媒体，提醒关注公告风险[3] 公告时间 - 公告发布于2024年8月24日[4]

股票情况 - 公司股票于2024年8月23日开市起停牌[1] - 公司股票于2024年8月26日开市起复牌[1]

要约收购信息 - 要约收购股份数量为3,128,228,100股，占上市公司总股本的46.00%，要约价格为3.10元/股[9][21][24] - 要约收购生效条件为预受要约股票申报数量不低于680,049,600股，占ST新潮股份总数的10.00%[9][22] - 本次要约收购所需最高资金总额为9,697,507,110元，已存入1,939,501,422元作为履约保证金，占最高资金总额的20%[12][27] - 本次要约收购期限共计30个自然日，期限内最后三个交易日预受的要约不可撤回[12][28][29] - 本次要约收购为主动要约，不以终止ST新潮上市地位为目的[10][19][77] 股权结构 - 截至2023年12月31日，有限售条件流通股股东持股434,343,434股，占总股本的6.39%[16] - 截至2023年12月31日，无限售条件流通股股东持股6,366,152,391股，占总股本的93.61%[16] - 截至2023年12月31日，股本总额为6,800,495,825股[16] - 汇能海投持有上市公司339,079,133股股份，占总股本4.99%[63] 收购人相关 - 收购人汇能海投注册资本为2000万元，成立于2023年4月13日[43] - 汇能控股集团有限公司持有收购人100%的股权，为收购人的控股股东[46] - 郭金树直接持有汇能集团28.99%的股权[48] - 郭建军间接控制汇能集团29.53%的股权[48] - 郭丽芳直接持有汇能集团4.92%的股权[50] 财务数据 - 汇能海投2023年12月31日资产总额103,699.65万元，负债总额100,039.31万元，所有者权益3,660.33万元，资产负债率96.47%[65] - 汇能海投2023年4月13日至12月31日净利润 -176.74万元，净资产收益率 -9.66%[66] - 汇能集团2023年12月31日资产总额13,473,940.13万元，负债总额4,061,500.84万元，所有者权益9,412,439.29万元，资产负债率30.14%[67] - 汇能集团2023年度营业收入6,068,522.58万元，净利润2,021,551.76万元，净资产收益率23.29%[68] 其他投资与安排 - 2024年8月1日，汇能集团受让亚钾国际83,649,277股股份，占其总股本9.01%[71] - 截至报告书摘要签署日，收购人暂无未来12个月内继续增持或处置股份安排，承诺要约收购完成后18个月内不转让股份[20][78] - 截至报告书摘要签署日，收购人未来12个月无改变或重大调整上市公司主营业务的计划[82] - 截至报告书摘要签署日，收购人未来12个月无对上市公司或其子公司资产和业务重组计划[83] - 权益变动完成后，收购人将向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员候选人[84] 聘请情况 - 收购人聘请的财务顾问为北京博星证券投资顾问有限公司[30][92] - 收购人聘请的法律顾问为北京联慧律师事务所[31][92] - 截至报告书摘要签署日，财务顾问和法律顾问均未发表结论性意见[93][95] 合规情况 - 截至报告签署日，收购人及其相关方最近五年未受过相关处罚、不涉重大诉讼仲裁、非失信被执行人[68][69] - 截至报告书摘要签署日，收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形[98]

要约收购监管 - 上交所就公司股东要约收购发监管工作函[1] - 要求汇能海投核实相关情况，财务顾问和律师发表意见[1] - 要求公司董事会保障收购人权利，有疑虑应调查核实[2] - 要求各方依法合规处理要约收购，保证信息真实准确完整[2] - 如发现信息披露违规，上交所将严肃处理[3]

案件情况 - 案件处于二审上诉受理阶段，公司为上诉人[2] - 涉案两案合计金额不超6亿人民币[2] - 公司不服成都中院判决向四川高院上诉，已被受理[4] 公司态度 - 认为已完成实缴出资义务，无抽逃出资违法[5] - 将采取措施维护自身及股东权益[2][5] 信息披露 - 根据案件进展及时披露，指定媒体含《上海证券报》等[6]

债券发行 - 2024年8月15日美国孙公司非公开发行7.5亿美元7年期高收益债，年利率8.25%[2] - 已收到全部7.5亿美元募集资金[3] - 花旗集团主承销，联合10家承销商发行，全美银行负责簿记，惠誉评级B+级[3] 债务置换 - 拟用募集资金及自有资金置换前期债券为7年期[4] - 预计减少有息负债约2.5亿美元，占25%，年省财务成本约2500万美元[4]

风险警示 - 公司股票自2024年4月30日起被实施其他风险警示[2][3] - 被实施其他风险警示后股票日涨跌幅限制为5%[3] - 公司将每月披露一次相关事项进展[2][7] 管理举措 - 公司开展内部自查并加强管理[4] - 专项讨论并追认执行事务合伙人事项，未经批准不再调整[4] - 全体合伙人签订补充协议约束规范行为和决策权限[5] - 拟对公司组建董事会，委派董事及管理层担任董事[5] 沟通培训 - 组织全体董监高进行法律法规培训[5] - 加强与外部专业机构和监管部门沟通联系[5]

股票情况 - 公司股票自2024年4月30日起被实施其他风险警示[2][3] - 被实施其他风险警示后公司股票价格日涨跌幅限制为5%[3] 信息披露 - 公司将每月披露一次其他风险警示相关事项进展情况[2][6] 内部管理 - 公司将对内部控制及管理制度开展内部自查并加强管理[4] - 拟推进《子公司管理制度》修订完善，将境外子公司纳入管理范围[4] 组织决策 - 董事会追认Seewave Energy Holdings Company担任执行事务合伙人事项，未经批准不再调整[4] - 宁波鼎亮企业管理合伙企业全体合伙人签订《合伙人协议的补充协议》约束行为和决策权限[5] - 拟对Seewave Energy Holdings Company组建董事会，委派上市公司人员担任董事[5] 人员与沟通 - 督促董监高学习法律法规和公司制度，提升履职和规范运作水平[5] - 加强与外部专业机构和监管部门沟通联系[5][6]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为789人[3] - 出席会议股东所持表决权股份总数为12.38亿股，占公司有表决权股份总数的18.21%[3] - 公司在任董事9人、监事3人及董事会秘书全部出席本次股东大会[5] 议案表决情况 - 《2023年度董事会工作报告》同意票数11.33亿股，占比91.49%[6] - 《2023年度监事会工作报告》同意票数11.33亿股，占比91.54%[6] - 《2023年年度报告及摘要》同意票数11.36亿股，占比91.73%[7] - 《2023年度财务决算报告》同意票数11.36亿股，占比91.71%[7] - 《2023年度利润分配预案》同意票数11.22亿股，占比90.61%[7] - 《关于公司董事薪酬的议案》同意票数11.20亿股，占比90.45%[8] - 《关于修订独立董事工作制度的议案》同意票数9.25亿股，占比74.68%[8]

股票情况 - 公司股票自2024年4月30日起被实施其他风险警示[1] - 被实施其他风险警示后公司股票价格日涨跌幅限制为5%[1] 管理建议与落实 - 独立董事提请公司开展内部自查并加强管理[2] - 独立董事建议公司加强风险管理与内控等多方面建设[3] - 公司将落实独立董事《督促函》要求并保持沟通[3] 信息披露 - 公司指定信息披露媒体包括《上海证券报》及上交所网站[4]