重庆万里新能源股份有限公司 二、董事会审计委员会年度会议召开情况 董事会审计委员会 2024 年度履职报告 2024 年，重庆万里新能源股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计 委员会根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公 司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定， 认真履行相关职责。现将公司董事会审计委员会 2024 年度履职情况汇报如下： 一、审计委员会基本情况 截至 2024 年 11 月 27 日，公司第十届董事会审计委员会由 3 名成员组成， 分别为代建功先生、独立董事姬文婷女士及独立董事刘启芳女士，其中姬文婷女 士为会计专业人士，担任审计委员会召集人。 公司于 2024 年 11 月 27 日，公司召开第十一届董事会第一次会议，审计通 过关于选举公司第十一届董事会各专门委员会委员的议案，截至 2024 年 12 月 31 日，公司第十一届董事会审计委员会由 3 名成员组成，分别为莫天全先生、 独立董事刘启芳女士及独立董事李梓晋先生，其中李梓晋先生为会计专业人士， 担任审计委员会召集人。 2024 年 7 月 1 日，审计委员会以通讯的方式召开 ...

财务表现 - 2025年第一季度营收为1 24亿元 同比增长0 22% [1] - 2025年第一季度净亏损908 38万元 去年同期净亏损685 5万元 [1]

诉讼情况 - 案件处于二审终审判决阶段，驳回上诉维持原判[2][5] - 上市公司控股股东为被上诉人，涉案金额不超5亿[2] - 2023年6月30日公司收到控股股东诉讼通知[3] 影响及费用 - 本次诉讼对公司利润和经营无重大不利影响[2][7] - 二审案件受理费1389097.05元由上诉人负担[5]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人90人[4] - 出席股东所持表决权股份28174868股，占比18.3804%[4] - 公司在任董事、监事全出席，董秘出席，总经理及财务总监列席[6] 议案表决情况 - 补选独立董事议案，A股同意票28015168，比例99.4331%[7] - 购买董监高责任险议案，A股同意票28005768，比例99.3998%[7] - 变更经营范围及修订章程议案，A股同意票27977868，比例99.3007%[8] - 补选独立董事议案，5%以下股东同意票234900，比例59.5286%[8] - 购买董监高责任险议案，5%以下股东同意票225500，比例57.1464%[8] - 变更经营范围及修订章程议案，5%以下股东同意票197600，比例50.0760%[8] 其他信息 - 本次股东大会见证律所是泰和泰（重庆）律师事务所[10]

股东大会信息 - 万里公司2025年第一次临时股东大会于4月2日上午10时召开[5] - 出席现场会议股东3名，代表股份27,780,368股，占股本总额18.12%[6][8] - 参加网络投票股东87名，有表决权股份总数28,174,868股[8] 议案表决情况 - 《关于补选第十一届董事会独立董事的议案》同意28,015,168股，占比99.4331%[13] - 《关于购买董监高责任险的议案》同意28,005,768股，占比99.3998%[14] - 《关于变更公司营业执照经营范围并修订公司章程的议案》同意27,977,868股，占比99.3007%[16] 结果认定 - 律师认为本次股东大会召集和召开等均合法有效[17]

会议信息 - 2025年第一次临时股东大会网络投票时间为4月2日多个时段，现场会议10:00[3] - 会议地点为北京市丰台区房天下大厦3层董办会议室[3] 人事提名 - 拟提名林琳女士为第十一届董事会独立董事候选人[6] 保险计划 - 拟为董监高买责任险，累计赔偿限额不超3000万元，保费不超10万元/年[16] 章程修订 - 修订《公司章程》经营范围相关条款[17]

独立董事提名 - 公司提名林琳女士为第十一届董事会独立董事候选人[1] - 提名议案将提交第十一届董事会第二次会议审议[1] 文件信息 - 董事会提名委员会文件日期为2025年3月9日[2]

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求： 重庆万里新能源股份有限公司独立董事提名人声明 提名人家天下资产管理有限公司，现提名林琳女士为重庆万 里新能源股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人，并已充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、 有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任重庆万里 新能源股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人。 提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与重庆万里 新能源股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体 声明如下： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、 ...

公司基本信息 - 公司于1993年12月20日获批发行1550万股人民币普通股，1994年3月24日在上海证券交易所上市[4] - 公司注册资本为1.532874亿元人民币[4] - 公司股份总数为1.532874亿股，全部为人民币普通股股票[8] 股份转让与交易限制 - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[15] - 董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[15] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[15] 股份收购与注销 - 公司因特定情形收购本公司股份后，属减少注册资本情形的，应自收购之日起10日内注销[13] - 属与持有本公司股份的其他公司合并、股东因对股东大会决议持异议要求公司收购其股份情形的，应在6个月内转让或者注销[13] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有本公司股份总数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[13] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情况请求诉讼[20][21] 股东质押与报告 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告[22] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[26] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时公司2个月内召开临时股东大会[26] - 董事会收到独立董事或监事会召开临时股东大会提议后10日内书面反馈[29] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会需在收到请求后10日内反馈[30] - 董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后5日内发出通知；监事会同意则在收到请求5日内发出通知[30] - 监事会未在规定期限发出通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持[30] - 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[31] - 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东大会召开10日前提出临时提案[33] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[33] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[33] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且一旦确认不得变更[34] - 股东大会采用网络或其他方式，投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[34] - 发出股东大会通知后，无正当理由不应延期或取消，若出现应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[35] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[43] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东大会特别决议通过[44] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提出董事候选人名单[42] - 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东有权提出独立董事候选人提案[42] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[42] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[44] - 股东大会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[45] - 股东大会选举董事或监事可实行累积投票制，每一股份拥有与应选人数相同表决权[47] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[48] - 股东大会采取记名方式投票表决[48] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在大会结束后2个月内实施具体方案[50] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任经理等职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[53] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[55] - 董事辞职应提交书面报告，董事会2日内披露情况[55] - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[59] 董事会决策权限 - 对外投资涉及金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上、50%以下，且绝对金额在人民币1000万元以上、20000万元以下需提交董事会审议，超过限额报股东大会批准[61] - 单笔或连续12个月累计购买、出售、抵押资产金额占公司最近一期经审计净资产10% - 30%或总资产10% - 30%，需提交董事会审议，超限额报股东大会批准[62] - 贷款金额占公司最近一期经审计净资产10% - 50%且绝对金额在1000万元 - 20000万元，需提交董事会审议，超限额报股东大会批准[62] - 单笔担保额不超最近一期经审计净资产（合并报表）10%等五类担保事项需提交董事会审议，超限额报股东大会批准[63] - 公司与关联自然人交易金额在30万元 - 3000万元需提交董事会审议，超限额报股东大会批准[63] - 公司与关联法人交易金额在300万元 - 3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% - 5%需提交董事会审议，超限额报股东大会批准[63] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事和监事[65] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集和主持[65] - 董事会召开临时会议通知方式多样，通知时限为一个工作日以前[65] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[65] 总经理与监事会 - 总经理每届任期3年，可连聘连任[69] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[77] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[78] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送年度财报，前6个月结束2个月内报送半年度财报，前3和9个月结束1个月内报送季度财报[82] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[82] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[83] - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会2个月内完成股利派发[83] - 公司弥补亏损和提取公积金后按股东持股比例分配利润[82] - 最近三年以现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[86] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%；成熟期有重大资金支出安排，最低40%；成长期有重大资金支出安排，最低20%[87] - 公司每年利润分配预案由董事会提出，经审议后提交股东大会[87] - 调整或变更公司章程确定的现金分红政策需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[88] 会计师事务所与公司变更 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定[93] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[93] - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定报刊公告，债权人30日内或45日内可要求清偿或担保[98] - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体和网站公告[99] - 公司减资应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体和网站公告，减资后注册资本不低于法定最低限额[99] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[102] - 修改章程使公司存续须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[103] - 公司解散应在15日内成立清算组，清算组10日内通知债权人，60日内在指定媒体和网站公告，债权人30日内或45日内申报债权[103] - 清算组发现公司财产不足清偿债务应申请宣告破产[106] 章程相关 - 股东大会决议通过的章程修改事项需主管机关审批的须报批准，涉及公司登记事项的依法办理变更登记[108] - 董事会依股东大会修改章程的决议和主管机关审批意见修改章程[108] - 章程修改事项属法律、法规要求披露信息的按规定公告[108] - 董事会可制订章程细则，细则不得与章程规定相抵触[111] - 不同语种或版本章程与中文版有歧义时，以重庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准[111] - 章程所称“以上”“以内”“以下”含本数，“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数[111] - 章程由公司董事会负责解释[111] - 章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则[111] - 章程自发布之日起施行[111]

公司决策 - 2025年3月10日董事会会议通过变更经营范围及修订章程议案[1] - 议案需提交2025年第一次临时股东大会审议[2] - 授权董事会办理备案变更事宜[2] 经营范围 - 原经营范围含铅酸蓄电池等业务[1] - 修订后涵盖电池、零配件等多项业务[1]