监管措施 - 责令郑海若10日内披露《详式权益变动报告书》[2] - 改正前郑海若不得对万里股份股票行使表决权[2] - 超规定比例部分36个月内不得行使表决权[3] - 对郑海若采取行政监管措施记入诚信档案[3] 公司应对 - 公司将配合股东履行信息披露义务[3] 影响说明 - 《决定书》对公司经营和控制权稳定性无重大影响[3]

违规行为 - 郑海若通过本人证券账户及控制4个证券账户超比例持有"万里股份"股票未按规定报告 [1] - 郑海若在限制转让期内买卖"万里股份"股票 [1] - 2016年7月7日至2025年5月26日期间控制账户组持有万里股份已发行股份比例多次达到30% [1] - 郑海若在持有万里股份已发行的有表决权股份达到30%时未按规定发出收购要约并继续买入股票 [1] 处罚决定 - 上交所对郑海若予以公开谴责 [1] - 限制郑海若投资者账户交易3年 [1] 违规情节 - 违规行为持续时间长 [1] - 违规转让金额大 [1] - 前期因同类违法行为曾受行政处罚但未改正 [1]

股东大会信息 - 万里公司2025年第二次临时股东大会于6月24日上午10时召开[6] - 出席现场会议股东2名，代表股份27,780,368股，占股本18.12%[8] - 参加网络投票股东46名，有表决权股份总数28,063,068股[10] 议案表决情况 - 《关于取消监事会的议案》同意27,893,568股，占比99.3960%[13] - 《关于修订公司章程的议案》同意27,894,368股，占比99.3988%[14] - 《关于补选独立董事的议案》同意27,893.768股，占比99.3967%[14][16] 小股东表决情况 - 5%以下股东对取消监事会议案同意113,300股，占比40.0636%[13] - 5%以下股东对修订章程议案同意114.100股，占比40. 3465%[14] - 5%以下股东对补选独立董事议案同意113,500股，占比40.1343%[16] 合法性认定 - 律师认为本次股东大会召集等均合法有效[17]

股东大会信息 - 股东大会于2025年6月24日召开[3] - 出席会议股东46人，所持表决权股份28,063,068股，占比18.3074%[3] 议案表决情况 - 取消监事会等三议案A股同意比例超99%[5][6][8] - 5%以下股东对取消监事会议案同意比例40.0636%[8] 人员出席情况 - 公司在任董事5人、监事3人全部出席会议[7] 会议合法性 - 股东大会召集与召开等事项均合法有效[10]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会网络投票时间为6月24日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统）和9:15 - 15:00（互联网）[3] - 现场会议时间为2025年6月24日10:00，地点在北京丰台区郭公庄中街20号院A座房天下大厦3层董办会议室[3] - 参会人员为2025年6月19日收市时登记在册股东或其授权代表[3] 公司章程修订 - 拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[7] - 修订公司章程，取消监事会设置，新增“控股股东和实际控制人”等内容[11] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 公司董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，特定情形除外[13] - 股东要求董事会执行事项，董事会需在30日内执行[14] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[15] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[16] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后，30日内未诉讼，股东可自行起诉[16] - 股东不得滥用权利损害公司、其他股东和债权人利益，否则承担赔偿或连带责任[17] - 控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务，不得损害其合法权益[17] - 若股东占用公司资产，董事会应立即冻结其股份[17] 股东大会职权 - 股东大会（股东会）有权选举和更换董事、监事并决定报酬事项[19] - 股东大会（股东会）审议批准董事会、监事会报告及公司利润分配和弥补亏损方案[19] - 股东大会（股东会）对公司增减注册资本、发行债券、合并分立等重大事项作出决议[19] - 股东大会（股东会）审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[19] - 股东大会（股东会）审议批准变更募集资金用途、股权激励和员工持股计划等事项[19] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议[19] 担保与临时股东大会 - 公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[20] - 公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[20] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议通过[20] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议通过[20] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，公司应在2个月内召开临时股东大会[20] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，应在2个月内召开临时股东大会[20] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东大会[20] 股东相关规定 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提出董事、非职工代表出任的监事候选人名单[23][24] - 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东有权提出独立董事候选人提案[24] - 股东会选举两名以上独立董事时应当实行累积投票制[24] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[23] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[23] - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票[23] 董事相关规定 - 董事任期三年，可连选连任[26] - 兼任经理等职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[26] - 董事对公司负有忠实义务，违反规定所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[27] - 董事执行公司职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事存在故意或重大过失也应承担责任[27] - 董事会由5名或6名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[28] 独立董事相关规定 - 独立董事不得为直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女等[30] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[30] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[33] - 审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人[33] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[34] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[34] 公司财务与合并分立 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[36] - 法定公积金转为资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[37] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决定[37] - 公司合并需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[38] - 公司分立需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[38] - 公司减少注册资本需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内有权要求清偿债务或提供担保，减资后注册资本不低于法定最低限额[38] 其他 - 公司提名叶剑平先生为第十一届董事会独立董事候选人[43] - 叶剑平先生任期自股东大会审议通过之日起至任期届满之日止[43] - 叶剑平先生1961年出生，为公共管理学院教授、博士研究生导师[45] - 叶剑平先生2018年9月至2022年8月任重庆万里新能源股份有限公司独立董事[45]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4] 审计委员会会议 - 每年至少开一次与外审单独沟通会[10] - 每季度至少开一次会，可开临时会[15] - 2/3以上委员出席方可举行，决议过半数通过[15] - 定期会提前十日、临时会提前三日通知[15] - 紧急时可口头通知，两名以上委员提议可开临时会[15] 审计委员会职责 - 评议内审报告并报董事会[19] - 评价外审工作，决定聘请更换[19] - 评估内审制度及财报真实性[19] - 审查披露财务信息及关联交易合规性[19] - 评价财务和审计部门及负责人工作[19] 其他 - 会议记录保存10年[29] - 规则按法律和章程执行，自董事会通过施行，由董事会解释[21][23]

公司基本信息 - 公司于1993年12月20日首次发行1550万股人民币普通股，1994年3月24日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为1.532874亿元，股份总数为1.532874亿股，均为人民币普通股股票[6][11] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[12] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[15] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%[17] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[17] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[17] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[17] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[17] 股东权益与决策 - 股东有权自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会、董事会决议[21] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可就相关人员给公司造成损失的情况请求诉讼[22][23] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[24] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[31] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等6种情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[31] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[31] - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后，需在10日内书面反馈[35] - 董事会同意召开临时股东会，需在决议后5日内发出通知[35] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[39] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[39] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[39] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[40] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[40] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[50] - 公司增加或减少注册资本等事项需股东会以特别决议通过[52] - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[50] 董事会相关 - 董事会由6名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[67] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[60] - 兼任经理或其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[61] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[63] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会将在2日内披露有关情况[63] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内报送年度财报，前6个月结束2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束1个月内报送季度财报[93] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[93] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[96] - 公司股东会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利或股份派发[96] - 公司交纳所得税后利润按弥补上一年度亏损、提取10%法定公积金、提取任意公积金、支付股东股利顺序分配[96] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年年均可分配利润的30%[98] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[98] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[98] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[98] 其他 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[102] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[105] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[105] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[111] - 公司合并、分立、减资时，应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[111][112][113] - 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[111][113] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[117] - 公司因特定情形解散，需在10日内公示解散事由[117] - 公司因部分情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[117] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[118] - 债权人接到通知书30日内、未接到自公告之日起45日内申报债权[119] - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东大会决议的股东[125]

董事会提名 - 公司第十一届董事会提名委员会审核第十一届董事会独立董事候选人任职资格[1] - 提名叶剑平先生为公司第十一届董事会独立董事候选人[1] 审核安排 - 审核意见将提交公司第十一届董事会第四次会议审议[1] - 审核时间为2025年6月8日[2]

独立董事提名 - 家天下资产管理有限公司提名叶剑平为重庆万里新能源第十一届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 需具备5年以上法律、经济等相关工作经验[1] - 多种情形人员不具备独立性或无任职资格[3][4] - 兼任境内上市公司独立董事数量未超3家[4][12] - 在公司连续任职未超6年[4][12] 声明情况 - 提名人声明于2025年5月20日作出[8] - 声明人是叶剑平，声明日期为2025年5月21日[16] 审查情况 - 已通过公司第十一届董事会提名委员会资格审查[12]

公司治理结构调整 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[1] 财务资助规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[3] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[3] 股票收益与交易规定 - 董事等特定人员股票买卖6个月内收益归公司，证券公司包销除外[4] - 股东要求董事会收回收益，董事会30日内执行，否则股东可诉讼[4] 决议撤销与诉讼规定 - 股东会、董事会决议违法违规，股东60日内可请求撤销，轻微瑕疵除外[5] - 特定股东在特定情形下有权请求相关部门诉讼或自己直接诉讼[6][7] 股东责任与义务 - 股东依认购和入股方式缴股款，除规定情形外不得抽回股本[7] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，逃避债务损害债权人利益需担责[7][8] 控股股东与实际控制人规定 - 控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，违规赔偿[8] - 应避免股东及关联方占用资产，占用时董事会冻结股东股份[8] 重大事项审议规定 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[10] - 对外担保达一定比例或金额须经股东会审议[11] 临时股东会召开规定 - 董事人数不足、未弥补亏损达股本总额1/3等情况2个月内召开临时股东会[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时2个月内召开[12] 股东提案与投票规定 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[12] - 特定股东可提出董事、监事、独立董事候选人名单[15] 董事任职与职责规定 - 因犯罪等情况不能担任董事，董事任期三年可连选连任[17] - 兼任职务董事及职工代表董事总计不超董事总数1/2[18] 独立董事规定 - 特定人员不得担任独立董事，应每年自查独立性并提交董事会[22] 董事会职权与组成规定 - 董事会行使召集股东会等职权，设专门委员会[19][20][21] - 董事关联交易时不得表决，会议决议需无关联董事过半数通过[21] 审计委员会规定 - 审计委员会成员3名，独立董事2名，会计专业人士任召集人[25] - 每季度至少召开一次会议，决议需成员过半数通过[26] 提名与薪酬委员会职责 - 提名委员会拟定标准程序，遴选审核人选并提建议[26] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬方案并提建议[27] 公司利润分配与公积金规定 - 分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[28] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[29] 公司合并、分立、减资规定 - 合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议，通知债权人并公告[30] - 减资需通知债权人，减资后注册资本不低于法定最低限额[31] 公司解散与清算规定 - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司，解散需公示[32] - 特定情形解散应15日内成立清算组，逾期债权人可申请法院指定[33]