发行股票相关 - 公司符合向全国社会保障基金理事会发行A股股票条件[3][4] - 发行股票为A股，每股面值1元[7][8] - 发行价格12.72元/股，不低于定价基准日前二十日均价80%[14][15] - 发行数量550,314,465股，不超发行前总股本30%[16][17] - 发行对象认购股票36个月内不得转让[19][20] - 拟募集资金不超70亿，用于孟底沟和卡拉水电站项目[25][26][28] 其他决议 - 同意2024年度向特定对象发行A股股票预案等多项报告[31][32][34][35][36] - 同意本次发行摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺[38] - 同意与全国社会保障基金理事会签署股份认购协议[42] - 同意编制未来三年股东回报规划[44] - 同意编制前次募集资金使用情况报告[47] - 同意引入全国社会保障基金理事会作为战略投资者并签协议[56] 会议安排 - 2024年9月17日召开董事会第三十三次会议[2] - 2024年10月9日召开2024年第五次临时股东大会[58] - 12项议案提交股东大会审议，表决均为9票赞成[59][60]

公司决策 - 公司向全国社保基金理事会发行A股股票事项于2024年9月17日经董事会审议通过[1] 合规情况 - 公司最近五年无被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况[1]

融资与发行 - 公司拟12.72元/股向社保基金会发行550,314,465股A股，交易金额不超70亿[1] - 本次发行拟募集资金不超70亿用于清洁能源项目建设[33] 政策背景 - 2020 - 2024年国务院及党的二十届三中全会推动上市公司做优做强，支持长期资金入市[5] 行业目标 - “十四五”力争2025年常规水电装机3.8亿千瓦左右[11] - 2025年可再生能源消费总量达10亿吨标准煤左右，占比18%左右[11] - 2025年可再生能源年发电量达3.3万亿千瓦时左右，风电和太阳能发电量翻倍[11] - 2025年全国可再生能源电力总量和非水电消纳责任权重分别达33%和18%左右[11] 公司现状 - 公司清洁能源装机占比68.53%[12] - 截至2024年二季度末，合并口径货币资金余额131.56亿元，母公司口径47.10亿元[15] 未来规划 - 2025年新能源装机达1700万千瓦，清洁能源控股装机达72%以上，仍有近1000万千瓦目标[15] - 2024年基本建设投资预算346.5亿元用于近80个清洁能源项目开发[15] 项目资金 - 孟底沟水电站拟投资347.22亿元，拟用募集资金45亿[34] - 卡拉水电站拟投资171.21亿元，拟用募集资金25亿[34] 合作情况 - 2024年9月17日与社保基金会签署战略合作协议[35] - 社保基金会将派1名董事推动优化治理结构[44] - 双方建立每季度定期沟通机制，不定期举行管理层会晤[47] - 发行完成后社保基金会预计持股超5%成关联方[58] 审批情况 - 本次发行及引入战略投资者尚需国资部门批准、股东大会审议、上交所审核及证监会注册[59]

发行情况 - 2024年11月拟发行股票550,314,465股，募资70.00亿元[2][3] - 2023年末总股本7,454,179,797股，发行后8,004,494,262股[5] 业绩数据 - 2023年度归母净利润670,493.70万元，扣非净利润658,937.85万元[3] - 假设2024年净利润持平，发行前每股收益0.88元/股，发行后0.87元/股[5] - 假设2024年净利润增长10%，发行前每股收益0.97元/股，发行后0.96元/股[6] - 假设2024年净利润增长20%，发行前每股收益1.06元/股，发行后1.05元/股[6] 未来展望 - 发行完成后业务和净利润未增，财务指标或下降，股东回报有被摊薄风险[7] 资金用途与策略 - 募集资金用于清洁能源项目，公司各方面有充足储备[10] - 拟加强资金管理、提升管理水平、完善利润分配政策填补股东回报[11][12][13] 相关承诺 - 控股股东承诺不干预经营、不侵占利益，按规定补充承诺[15] - 董事和高管承诺不损害公司利益，支持薪酬与填补回报挂钩并补充承诺[16]

新策略 - 公司编制2024年度向全国社保基金理事会发行A股股票方案论证分析报告[1] 决策支持 - 独立董事审阅报告后认为符合公司及股东利益，无损害中小股东利益情形[2] - 独立董事同意公司编制的论证分析报告[3] 时间信息 - 独立董事签名日期为2024年9月17日[5]

公司决策 - 2024年9月17日召开第十二届董事会第三十三次会议[2] - 会议审议通过向特定对象发行A股股票相关议案[2] 发行情况 - 发行对象为全国社会保障基金理事会[2] 公司承诺 - 不存在向社保基金会作保底保收益或变相保底保收益承诺情形[2] - 不存在直接或通过利益相关方向社保基金会提供财务资助或补偿情形[2]

发行相关 - 公司符合向全国社会保障基金理事会发行A股股票条件[3][4] - 发行股票为A股，每股面值1元[6][7] - 发行价格12.72元/股，不低于定价基准日前二十日均价80%[13][14] - 发行数量550,314,465股，不超发行前总股本30%[15][16] - 发行对象认购股票36个月内不得转让[18][19] - 拟募集资金不超70亿，用于孟底沟和卡拉水电站项目[24][25][27] - 发行相关决议自股东大会通过日起12个月有效[28][29] 文件及协议 - 同意2024年度向特定对象发行A股股票预案[30][31] - 同意发行A股股票方案论证分析报告[32][33] - 同意发行A股股票摊薄即期回报填补措施及承诺[37][38] - 同意与全国社会保障基金理事会签股份认购协议[39][40] - 同意2024 - 2026年股东回报规划[43][44] - 同意截至2024年6月30日前次募集资金使用情况报告[45][46] 战略相关 - 本次发行构成关联交易，完成后全国社会保障基金理事会成持股5%以上股东[47][48] - 同意引入全国社会保障基金理事会为战略投资者并签战略合作协议[50][51]

股票发行 - 本次发行股票每股面值1元[9] - 发行价格12.72元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[10] - 发行数量550,314,465股，不超过发行前总股本的30%[11] - 发行对象认购股票自发行结束日起三十六个月内不得转让[12] - 拟募集资金不超过70亿元[12] 资金使用 - 孟底沟水电站项目拟投资347.22亿元，拟用募集资金45亿元[13] - 卡拉水电站项目拟投资171.21亿元，拟用募集资金25亿元[13] 决议与公告 - 发行相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效[14] - 2024年度向全国社会保障基金理事会发行A股股票相关议案9月17日经董事会审议通过[16][18][20] - 2024年度向特定对象发行股票对即期回报摊薄影响分析及填补措施公告9月17日披露[22] - 拟与全国社会保障基金理事会签署附条件生效的股份认购协议公告9月17日披露[25] - 未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划议案9月17日经董事会审议通过[27] - 截至2024年6月30日止前次募集资金使用情况报告9月17日披露[29] 授权事项 - 董事会提请股东大会授权办理向特定对象发行具体事宜，有效期12个月[33][34] - 授权董事会根据法规、市场等情形调整发行方案及申请文件等[33] - 授权董事会调整募集资金投资项目具体安排[33] - 授权董事会办理募集资金专项账户相关事宜[33] - 授权董事会或其授权人士签署、修改与发行相关文件[33] - 授权董事会或其授权人士办理发行申报事宜[33] - 授权董事会或其授权人士制定并实施发行具体方案[33] - 授权办理发行验资及章程、注册资本变更登记手续[34] - 授权办理发行登记、锁定及上市事宜[34] 战略投资 - 拟引入全国社会保障基金理事会作为战略投资者并签署合作协议[36]

发行相关 - 公司符合向特定对象发行A股股票资格和条件[2] - 发行方案及文件合规，信息真实准确完整[3] - 募集资金用途符合政策和规划，有必要性和可行性[3] 股东回报与关联交易 - 《未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划》兼顾回报与发展[4] - 分析发行即期回报摊薄影响并提出填补措施[4] - 发行后全国社保基金理事会预计持股超5%构成关联交易[4] - 关联交易审议程序和协议合规，定价合理公允[4] 决策结果 - 监事会同意发行方案及关联交易，提交股东大会审议[5]

权益变动 - 社保基金会拟认购550,314,465股，价格12.72元/股，金额不超70亿[4][5] - 变动前国投集团持股3,825,443,039股，占比51.32%，社保未持股[5] - 变动后国投集团占比47.79%，社保占比6.88%[5] 交易情况 - 变动方式为认购特定对象发行A股，未触及要约收购[2] - 构成关联交易，不导致控股东及实控人变更[2] 审批进展 - 发行需获国资批准、股东大会通过、上交所审核及证监会注册[3][7] - 相关事项已在2024年9月17日董事会会议通过[7] 资金来源与披露 - 认购资金源于自有或自筹资金[6] - 社保已履行权益变动报告义务[6]