关联交易审批 - 董事会审议批准公司与关联自然人30万元以上关联交易事项（公司提供担保除外）[4] - 董事会审议批准公司与关联人拟发生关联交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计归母净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项（公司提供担保除外）[4] 固定资产处置 - 董事会处置固定资产时，预期价值与前4个月内已处置固定资产价值总和超股东会最近审议的资产负债表所显示固定资产价值33%，需经股东会批准[7] 董事会会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，临时会议按需召开[12] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事联名、全体独立董事过半数同意后独立董事、审计委员会可提议召开董事会临时会议[12] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内，召集和主持董事会会议[13] 会议通知 - 召开董事会定期会议和临时会议，公司证券与法律风控部分别提前十日和五日发书面会议通知[14] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期应顺延或取得全体与会董事认可后按原定日期召开[14] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托[15] 决议表决 - 董事会决议表决实行一人一票，表决意向分为同意、反对和弃权[18] - 董事会审议通过会议提案，除特殊情形外，须超过公司全体董事人数半数的董事投赞成票[19] - 董事会对担保或财务资助事项作决议，需全体董事过半数同意，且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并及时披露[20] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过[20] - 出席会议的无关联关系董事人数不足三人，不得对有关提案进行表决，应提交股东会审议[20] 提案审议 - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[22] - 两名及以上独立董事认为资料问题可联名书面提出延期，董事会应采纳并及时披露[22] 责任承担 - 董事对董事会决议承担责任，若决议违法致公司受损，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记录可免责[25] 会议记录 - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议记录[25] - 与会董事需对会议记录等签字确认，有不同意见可书面说明，必要时向监管部门报告或发表公开声明[25] 意见披露 - 董事会未采纳专门委员会、审计委员会、独立董事意见，应披露意见及未采纳理由[26][27] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员需保密[28] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续会议通报执行情况[28] 会议档案 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，可委托证券与法律风控部保管[28] - 董事会会议档案保存期限为十年[29] 规则修订 - 董事会应在特定情形下修订本规则并报股东会批准[31] - 本规则及其修订自股东会审议通过生效，原《董事会议事规则》自动失效[31]

审计委员会构成 - 由3名非公司高级管理人员董事组成，独立董事应过半数[5] - 设主任委员一名，由独立董事会计专业人士担任[7] 会议相关 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[13] - 2/3以上委员出席方可举行[14] - 提前三日提供资料信息[13] - 按规定制作记录并保存[14] - 通过议案及表决结果书面提交董事会[14] 决策相关 - 向董事会提审议意见须全体委员过半数通过[14] - 成员有利害关系须回避[16] 督导职责 - 督导内审部门至少半年检查重大事件和大额资金往来[9] 信息披露 - 披露人员情况及年度履职情况[18] - 履职重大问题触及标准及时披露并说明整改[18] - 意见未被采纳披露并说明理由[18] - 按规定披露专项意见[19] 细则说明 - “以上”含本数，“超过”“过”不含[21] - 由董事会制订、修改和解释[21] - 与法律或章程抵触按规定执行修订[21] - 自董事会通过实施，原细则废止[21]

股份发行与结构 - 公司1989年3月首次发行A股606,205股[7] - 2019年10月25日发行17,985,000份GDR，代表179,850,000股普通股[8] - 公司现注册资本为人民币8,004,494,262元[11] - 1989年首次发行后股份总数为606,205股[25] - 2020年发行GDR后股份总数为6,965,873,347股[25] - 现股本结构为人民币普通股8,004,494,262股[26] 股份管理规定 - 公司收购股份不得超已发行股份总数10%，并在三年内转让或注销[34] - 董事等任职期间每年转让股份不得超持有总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[37] - 特定人员6个月内买卖股份收益归公司[38] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[44] 股东会相关 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[82] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[87][88][89] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[91] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[110] - 公司一年内重大资产买卖或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[114] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事3名[139] - 董事会设董事长、副董事长、职工董事各一人[140] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事[151] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长十日内召集主持[152] 其他 - 公司高级管理人员任期三年，到期重聘，连聘可连任[183] - 公司党委每届任期一般为5年，纪委任期相同[196] - 公司党委设书记1名，董事长为党员时，董事长、党委书记原则上由一人担任，党员总经理担任党委副书记[197]

重大事项审议 - 审议金额3000万元以上且占最近一期经审计归母净资产绝对值5%以上的重大关联交易事项[4] - 审议对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后的担保事项[5] - 审议涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上的交易行为[5] - 审议标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元的交易行为[6] - 审议单独或合计持有代表公司有表决权股份1%以上股东的提案[8] - 审议单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%的财务资助事项[8] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[12] - 董事人数不足六人、单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司应在两个月内召开临时股东会[12] - 董事会应在收到独立董事提议后十日内反馈是否同意召开临时股东会[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会需在收到书面请求后10日内反馈[16] - 董事会或审计委员会同意召开，应在作出决议或收到请求5日内发出通知[16] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会[16] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[22] - 公司召开年度股东会应于会议召开20日前通知股东，召开临时股东会应于会议召开15日前通知[22] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[29] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[24][31] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[24] - 股东买入超规定比例部分股份在买入后36个月内不得行使表决权[45] - 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[45] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[46] - 股东以所代表有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一表决权（类别股股东除外）[43] - 公司持有的本公司股份无表决权且不计入出席股东会有表决权的股份总数[44] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[43] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[46] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[46] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[47] 其他规定 - 会议记录保存期限为十年[41] - 公司召开股东会聘请律师对会议相关问题出具法律意见并公告[43] - 董事候选人当选得票数应超出席股东会股东所持股份总数的50%[49] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[58] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[58] - 股东会决议公告应列明出席会议股东和代理人人数等相关信息[57] - 会议提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议，应在股东会决议公告中作特别提示[57] - 召集人发出股东会通知公告后，不得修改已列明提案或增加新提案[52] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加[52] - 公司股东或其委托代理人通过网络投票等方式的表决票数应与现场投票票数计入本次股东会表决权总数[55] - 股东会投票表决结束后，应合并统计现场、网络等投票表决结果方可公布[60]

总经理设置与任期 - 公司设1名总经理，每届任期3年，可连聘连任[7][8] 总经理权限 - 可审议批准交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产1%的交易[13] - 可审议批准交易标的资产净额低于公司最近一期经审计净资产1%的交易[13] - 可审议批准成交金额低于公司最近一期经审计净资产1%的交易[13] - 可审议批准交易产生利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润1%的交易[14] - 可审议批准公司或控股子公司与关联自然人交易金额低于30万元的关联交易[15] - 可审议批准公司或控股子公司与关联法人交易金额低于300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易[15] - 可决策单笔金额3000万元及以下的公司对外捐赠事项[16] 会议安排 - 总经理办公会例会原则上每周一召开[20] 董事限制 - 董事不得利用职务之便损害公司利益[26] - 董事未经报告和决议不得与公司订立合同或交易[26] - 董事未经报告和决议不得自营或为他人经营同类业务[26] 总经理责任 - 需对公司商业秘密保密[28] - 辞职应提交书面报告，送达董事会时生效[28] - 擅自离职致公司损失应承担赔偿责任[28] - 违反规定致公司损害应负赔偿责任[29] 高级管理人员责任 - 执行职务致他人损害，公司和有故意或重大过失者承担赔偿责任[29] 细则实施 - 本细则自董事会批准之日起实施，旧细则废止[31] - 本细则未规定事宜遵照相关法律法规和公司章程执行[31]

章程修订 - 撤销监事会，由董事会审计委员会承接监督职能[1][6] - 将“股东大会”表述改为“股东会”[1][6] - 新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”“董事会专门委员会”章节[1] - 调整临时提案权股东持股比例、优化股东会程序[2] 股份相关 - 首次向社会公众发行606,205股，发行后股份总数为606,205股，面额股每股金额1元[8] - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[10] 股东权益与责任 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[14] - 持有公司股份5%以上的股东违规买卖股票所得收益归公司所有，股东有权要求董事会收回[10][11] 股东会与董事会 - 股东会审议批准重大资产购买、出售、关联交易、担保、财务资助等事项[19][20] - 董事会由九名董事组成，其中独立董事3名，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[33] 信息披露与报告 - 公司在会计年度结束、上半年结束、前三个月和前九个月结束按规定时间披露报告[43] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[44] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[45] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[47] - 公司清算时按规定通知债权人、申报债权、制定清算方案等[50]

股东大会信息 - 召开日期为2025年8月13日[4][6] - 网络投票起止时间为2025年8月13日[4] - 现场会议召开时间为2025年8月13日14点00分，地点为北京市西城区西直门南小街147号楼207会议室[6] 议案信息 - 审议议案包括修订《公司章程》等的议案[7] - 议案于2025年7月28日经董事会会议审议通过，29日披露于上交所网站[7] 股权登记信息 - 股权登记日为2025年8月4日[12] - 登记时间为2025年8月5日上午9:00 - 11:30，下午1:30 - 5:00[13] - 登记地点为北京市西城区西直门南小街147号1203室公司证券与法律风控部[13] 其他信息 - 公告发布时间为2025年7月28日[15]

会议安排 - 2025年第四次临时股东大会时间为8月13日下午14:00，地点在北京市西城区西直门南小街147号207会议室[3] 章程修订 - 拟根据新《公司法》等修订章程，删除“第七章 监事会”，撤销监事会，由董事会审计委员会承接监督职能[5] - 章程第四章新增“控股股东和实际控制人”章节，第五章新增“独立董事”“董事会专门委员会”章节[5] - 调整临时提案权股东持股比例、优化股东会程序完善公司治理运作机制[5] - 拟将章程中“股东大会”相关表述改为“股东会”[8] 股份相关 - 公司首次向社会公众发行606,205股，发行完成后股份总数为606,205股，面额股每股金额为1元[11] - 公司减少注册资本有通知债权人、公告等要求，债权人可要求清偿债务或提供担保[12] - 公司因特定情形收购本公司股份有数量、转让或注销时间等限制[14] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[15] 财务资助与担保 - 公司或子公司一般不为他人购买股份提供财务资助，特定情况有金额和决议要求[16][18] - 多项担保事项需经股东会审议，如超过净资产、总资产一定比例等[30][31] 股东会相关 - 股东会是公司权力机构，不同金额关联交易、资产买卖等事项需经审议[28][29] - 不同主体提议召开临时股东会，董事会有反馈和通知时间要求[33][34] - 股东提出临时提案有持股比例和时间要求[36] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，通过条件不同[43] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事3名[52] - 董事会有多项职权，如制定管理制度、决定高级管理人员任免等[54][55] - 董事会会议召开、决议通过有人数和表决要求[56] 独立董事相关 - 独立董事任职有条件限制，每年需自查和被评估独立性[58][59] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[61] 专门委员会相关 - 审计委员会审核公司财务信息等，有会议召开和决议通过要求[63] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人[64] - ESG委员会不少于五人组成，公司董事长担任主任委员[65] 利润分配 - 公司分配当年税后利润有提取公积金等规定[69] - 满足条件时应现金分配股利，最近三个会计年度以现金方式累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[70][71] 其他 - 公司需在规定时间内披露年报、半年报、季报[69] - 公司实行内部审计制度，聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[72][73]

会议信息 - 公司第十二届董事会第四十六次会议于2025年7月28日通讯召开，9名董事全出席[2] 议案审议 - 多项规则修订议案获通过，部分需提请股东大会审议[3][4][5][6][7][8] 股东大会 - 提请召开2025年第四次临时股东大会，将于8月13日召开[9]

报告行业投资评级 - 看好 [1] 报告的核心观点 - 6月规上工业发电同比增长1.7%，清洁能源发电量增幅显著，用电增速环比加快，三产及居民用电拉动增量显著 [2] - 6月全国天然气表观消费量同比增长1.4%，全球气价回落，我国天然气综合成本有望下降，城燃行业量利回升值得期待 [2][48] - 推荐关注电力、天然气、环保、热电联产+高股息、可控核聚变低温环节、氢能制氢环节等领域的相关公司 [2] 根据相关目录分别进行总结 电力：6月用电增速环比加快 - 6月单月规上工业发电量7963亿千瓦时，同比增长1.7%，新能源贡献主要发电增量，发电结构持续改善 [2][7] - 6月单月全社会用电量8670亿千瓦时，同比增长5.4%，三产及居民用电拉动增量显著，产业向高端化方向稳步发展 [2][15] 燃气：全球气价回落 6月全国消费同比增长1.4% - 供给稳步回升，全球气价回落，美国、欧洲、东北亚等地天然气价格均有不同程度下跌 [21] - 6月全国天然气表观消费量350.5亿m³，同比增长1.4%，需求侧年内首次连续两月正增长，行业景气度有所回升 [48] - 建议关注港股城燃企业和天然气贸易商两条投资主线 [48] 一周行情回顾 - 本期公用事业板块、环保板块相对沪深300跑输，电力设备板块相对沪深300跑赢 [50] 公司及行业动态 - 2024年全国海水冷却用水量1883.36亿吨，海水淡化工程规模增加，沿海省市积极推进大型海水淡化工程建设 [53] - 截至6月底，全国累计发电装机容量36.5亿千瓦，同比增长18.7%，太阳能发电和风电装机容量增长显著 [53] - 多家公司发布公告，包括权益分派、激励计划调整、融资券发行等 [54] 重点公司估值表 - 提供了公用事业、环保及电力设备等板块重点公司的估值数据，包括收盘价、EPS、PE、PB等 [61][63]