股东大会时间 - 2024年第二次临时股东大会股权登记日为2024年12月5日[3] - 股东大会召开日期为2024年12月12日[5] 临时提案 - 泰格林纸集团12月2日提出《关于选举公司第八届董事会部分独立董事的议案》[4] 会议安排 - 现场会议12月12日14点30分在岳阳林纸办公楼召开[6] - 网络投票12月12日9:15 - 15:00通过上交所系统进行[6] 议案内容 - 议案含收购骏泰科技股权、续聘审计机构等[6] 表决情况 - 收购骏泰科技股权议案关联股东回避表决[9] - 部分议案对中小投资者单独计票[9] - 应回避表决关联股东有中国纸业、泰格林纸等[8]

会议情况 - 岳阳林纸第八届董事会第三十七次会议于2024年12月2日通讯表决召开，7位董事全出席[2] - 会议审议通过提名部分独立董事候选人议案[3] 人事变动 - 曹越2024年10月提请辞去独立董事职务[3] - 提名杨艳为独立董事候选人，任期至第八届董事会届满[3] - 议案将提交2024年第二次临时股东大会审议[5]

项目中标 - 诚通碳汇中标安远县温室气体自愿减排项目，获约80万亩森林/林地[2] - 2024年12月2日收到《成交通知书》[2] 项目合作 - 合作期限20年，采用利润分成模式[4] - 中标人负责资金投入及开发风险[4] 项目收益 - 按当前碳价，合作期预计至少产生净利润2000万元[5] 其他情况 - 参与林业碳汇国家标准制定[5] - 项目执行有变动风险，以正式合同为准[6]

独立董事任职条件 - 被提名人需有5年以上法律等履职必需工作经验[2] - 持股1%以上或前十股东自然人及其亲属无独立性[4] - 持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其亲属无独立性[4] 候选人不良记录 - 近36个月受证监会行政处罚或司法刑事处罚有不良记录[4] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[4] 其他任职限制 - 被提名人兼任境内上市公司独立董事不超三家[5] - 被提名人在岳阳林纸连续任职不超六年[5] - 被提名人有5年以上全职会计、财务管理经验[5]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济、会计等工作经验[2] - 需有5年以上全职会计、财务管理相关工作经验[4] - 兼任境内上市公司数量未超3家[3] - 在岳阳林纸连续任职未超六年[3] 独立性限制 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属无独立性[2] - 直接或间接持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其亲属无独立性[2] 资格限制 - 近36个月受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚无任职资格[3] - 近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评无任职资格[3] 声明日期 - 声明日期为2024年11月6日[6]

股价异动 - 岳阳林纸于2024年11月28日发出股价异动问询函[1][4] 重大事项 - 控股股东截至目前无应披露未披露重大事项[1] - 除收购骏泰科技100%股权外无正在筹划重大事项[1] - 直接控制人截至回函无应披露未披露重大事项[4] - 直接控制人无正在筹划影响股价重大事项[4]

股价情况 - 2024年11月27 - 28日公司股票连续2日跌幅偏离值累计达20%，属异常波动[2][3][6] 经营与重大事项 - 公司生产经营正常，市场环境和行业政策无重大调整[4] - 截至公告披露日，除收购骏泰科技100%股权外无其他重大事项筹划[4] 提醒与信息披露 - 提醒投资者注意交易风险，理性投资[6] - 指定信息披露报纸和网站[6]

市场扩张和并购 - 公司拟以现金127,842.50万元收购骏泰科技100%股权[2] - 本次交易不构成重大资产重组，但构成关联交易[4] - 2024年11月25日董事会审议通过收购议案[10] - 本次交易需提交股东大会审议[12] - 交易尚需获股东大会批准，评估项目需经国资部门备案，最终交易价以备案评估结果为准[11] 业绩总结 - 2024年7月31日资产总额330,813.77万元，负债总额265,421.38万元，净资产65,392.39万元[22] - 2023年12月31日资产总额327,222.43万元，负债总额288,280.82万元，净资产38,941.61万元[22] - 2024年1 - 7月营业收入148,561.90万元，营业利润26,475.76万元，净利润26,450.78万元[22] - 2023年度营业收入230,863.01万元，营业利润31,035.46万元，净利润31,368.54万元[22] 未来展望 - 收购骏泰科技可深化公司“林浆纸”一体化战略，提升浆纸匹配度[5] - 收购骏泰科技可提升公司纸浆自给率，增强核心竞争力[51] 其他新策略 - 公司注册资本将由15.22亿元降至10.22亿元，未分配利润由-9.15亿元降为-4.15亿元[21] 数据相关 - 纸浆产品设计产能40万吨/年，溶解浆产品设计产能30万吨/年[23] - 2011年1月以配股募集资金9.64亿元收购公司100%股权，同年增资22,220.92万元，2013年再增资5.00亿元[23] - 2015年10月以97,015.16万元置出公司100%股权[23] - 吨浆成本较置出前下降了近600元[24] - 评估基准日为2024年7月31日，选用资产基础法和收益法评估[27] - 资产基础法评估，公司总资产账面价值350,887.53万元，评估价值338,625.00万元，减值率3.49%[33] - 资产基础法评估，公司总负债账面价值266,842.73万元，评估价值266,244.90万元，减值率0.22%[33] - 资产基础法评估，公司股东全部权益账面价值84,044.80万元，评估价值72,380.10万元，减值率13.88%[33] - 收益法评估，公司股东全部权益价值为127,842.50万元，增值额43,797.70万元，增值率52.11%[36] - 资产基础法与收益法评估股东全部权益价值相差55,462.40万元，差异率43.38%[37] - 本次评估采用收益法结果，公司股东全部权益评估价值为127,842.50万元[39] - 骏泰科技100%股权交易对价为127,842.50万元[40] - 协议签订生效后5个工作日内支付90%，即115,058.25万元；2025年6月30日前支付10%，即12,784.25万元[44] 关联信息 - 泰格林纸持有公司28.68%股份，为公司控股股东[13] - 泰格林纸注册资本为人民币408,394万元[14] - 泰格林纸主要股东中，中国纸业投资有限公司持股55.92%、湖南兴湘投资控股集团有限公司持股36.82%、中国中信金融资产管理股份有限公司持股5.64%[15] - 交易完成后，公司与骏泰科技原林浆纸协同交易不再构成关联交易，骏泰科技与公司控股股东及其他关联方交易构成关联交易[53] - 截至公告日，泰格林纸及其子公司对骏泰科技非经营资金往来余额为1.41亿元，骏泰科技对泰格林纸2.40亿元银行借款提供连带责任担保，转让协议生效前将完成款项支付处理并终止担保[54] 审批情况 - 本议案已通过2024年第四次独立董事专门会议审议，同意提交董事会审议[55] - 2024年11月25日，公司第八届董事会第三十六次会议审议通过收购议案，关联董事回避表决[55] - 同日公司第八届监事会第二十三次会议审议通过该议案[55] - 此交易事项尚须获得公司股东大会批准，关联股东将回避表决[55] - 股东大会召开前，资产评估项目需经国有资产主管部门备案[55] 其他 - 骏泰科技股权产权清晰，无抵押、质押等限制转让情况，非失信被执行人[16] - 本次交易不涉及人员安置、土地租赁，暂不涉及管理层变动[52] - 交易完成后，骏泰科技成公司全资子公司，不会产生同业竞争，不存在委托理财情形[54] - 无需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况[56]

董事会会议 - 第八届董事会第三十六次会议于2024年11月25日召开，7名董事全出席[2] - 会议通知和材料于2024年11月15日以邮件发出[2] 收购事项 - 公司将以127,842.50万元现金收购骏泰科技100%股权，构成关联交易[3][4] - 收购议案已通过2024年第四次独立董事专门会议审议，尚需股东大会审议[4] 股东大会 - 董事会决定于2024年12月12日召开2024年第二次临时股东大会[5]

会议信息 - 监事会会议通知于2024年11月15日邮件发出[2] - 会议于2024年11月25日在岳阳现场结合视频召开[2] - 应出席3人，实际出席3人[2] 市场扩张和并购 - 以127,842.50万元现金收购骏泰科技100%股权[3] - 交易完成后骏泰科技成全资子公司[3] - 收购议案尚需提交股东大会审议[3]