会议安排 - 董事会会议通知和材料于2025年2月22日以邮件发出[2] - 董事会会议于2025年2月28日在湖南岳阳公司会议室召开[2] 人事变动 - 会议审议通过聘任朱宏伟为公司总工程师，任期至第八届董事会届满[3] 审计工作 - 会议审议通过2024年内部审计工作总结及2025年计划[4]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会2月28日14点召开[3] - 现场会议在岳阳林纸办公楼19楼会议室[3] - 网络投票2月28日进行，有不同时段要求[3][4] 议案情况 - 议案1经2025年1月24日董事会会议审议通过[4] - 议案1于1月25日在相关媒体披露[4] 股票信息 - A股股票代码600963，简称为岳阳林纸[8] - 股权登记日为2025/2/21[8] 联系信息 - 联系地址在岳阳林纸办公楼[11] - 联系人戴强，电话0730－8590683[11] 公告时间 - 公告发布于2025年2月13日[13]

会议信息 - 现场会议2025年2月28日14点召开，网络投票同日进行[4] - 股权登记日为2025年2月21日[4] 经营范围调整 - 2025年1月24日通过调整经营范围并修改公司章程议案[9] - 拟增加仓储、物流相关经营范围[9] 章程修订 - 修订《公司章程》需经出席股东大会股东表决权三分之二以上通过[14] - 原《公司章程》第十四条相应修改，其他不变[11][12][13] - 提请授权董事会办理变更登记、章程备案手续[14]

会议安排 - 董事会会议通知和材料于2025年2月7日邮件发出[2] - 董事会会议于2025年2月12日通讯表决召开[2] - 2025年第一次临时股东大会于2月28日现场和网络投票结合召开[3] 会议决议 - 董事会7票同意审议通过召开2025年第一次临时股东大会议案[3] - 2025年第一次临时股东大会将审议调整经营范围并修改章程议案[3]

市场扩张 - 诚通碳汇中标兴安县和曲靖市麒麟区林业碳汇项目[2] 项目数据 - 兴安县林业用地270万亩，森林219万亩[2] - 曲靖市麒麟区林业用地85.14万亩，有林地79.48万亩[2] - 兴安县项目合作期20年（不含申报15个月），减排计入期20年[3] - 曲靖市麒麟区项目收益期20年内[5] 项目影响 - 中标对业绩有积极影响，提高碳汇市场影响力[6] - 中标对业务、经营独立性无影响，不形成依赖[6] 项目风险 - 实施内容以合同为准，执行有变动可能和风险[7]

报告公司投资评级 - 维持“增持”评级 [4] 报告的核心观点 - 岳阳林纸2024年业绩预盈，主要受主营业务及合并报表范围变化影响，12月完成骏泰科技100%股权收购并纳入合并报表，预计其2024年实现较大盈利 [1] - 收购骏泰科技是公司打造高端绿色浆纸产业、深化“林浆纸”一体化战略等的重要举措，注入后产业协同可提高产品多样性、提升纸浆自给率、平抑行业周期性风险，长远看能提升盈利水平和核心竞争力 [1] - 基于2024年业绩预告调整盈利预测，预计24 - 26年归母净利润分别为1.8/3.8/5.8亿（前值为0.5/3.4/5.4亿元），预计24 - 26年EPS分别为0.1/0.21/0.33元，对应PE47x、23x、15x [4][9] 根据相关目录分别进行总结 公司业绩预告情况 - 2024年预计归母净利1.6 - 1.9亿元，24Q4归母净利2.6 - 2.9亿元；2024年扣非后归母 - 2.5亿元到 - 2.2亿元，24Q4扣非后归母为 - 2亿元到 - 1.7亿元 [1] 骏泰科技情况 - 2023年收入23亿，净利3.1亿元，2024年1 - 7月营收15亿元，净利2.6亿元 [2] - 是集生物基材料与生物质能源研发、生产、销售于一体的国有高新技术企业，以农林“剩余物”为原料生产销售多种产品，纸浆产品设计产能40万吨/年，溶解浆产品设计产能30万吨/年，2023年“泰格骏颂”纸浆成为上海期货交易所可交割品牌 [3] - 近年来经营战略和产品策略调整，从单一产品调整为“溶解浆 + 纸浆”四类产品互补，产能利用率达100%，吨浆成本较置出前下降近600元 [3] 扣除非经常性损益净利润亏损原因 - 会计处理影响：骏泰科技期初至合并日的当期净损益及子公司股权转让收益计入非经常性损益 [2] - 主营业务影响：整体市场需求疲弱致纸产品销量同比下降，行业竞争激烈使纸产品销售价格下降；子公司诚通凯胜生态建设有限公司所属园林生态行业低迷，公司对其商誉计提减值准备 [2] 财务数据和估值 | 项目 | 2022 | 2023 | 2024E | 2025E | 2026E | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 营业收入(百万元) | 9,781.49 | 8,640.73 | 8,910.32 | 10,581.90 | 12,073.95 | | 增长率(%) | 24.79 | (11.66) | 3.12 | 18.76 | 14.10 | | EBITDA(百万元) | 1,444.74 | 781.91 | 940.05 | 1,105.79 | 1,329.64 | | 归属母公司净利润(百万元) | 615.56 | (237.95) | 182.34 | 378.75 | 581.12 | | 增长率(%) | 106.51 | (138.66) | 176.63 | 107.71 | 53.43 | | EPS(元/股) | 0.35 | (0.13) | 0.10 | 0.21 | 0.33 | | 市盈率(P/E) | 14.00 | (36.21) | 47.26 | 22.75 | 14.83 | | 市净率(P/B) | 0.94 | 0.99 | 0.99 | 0.96 | 0.92 | | 市销率(P/S) | 0.88 | 1.00 | 0.97 | 0.81 | 0.71 | | EV/EBITDA | 8.80 | 17.52 | 12.11 | 9.95 | 6.68 | [10] 基本数据 - A股总股本1,765.75百万股，流通A股股本1,757.57百万股，A股总市值8,616.87百万元，流通A股市值8,576.93百万元，每股净资产4.72元，资产负债率50.94%，一年内最高/最低6.86/3.04元 [5]

财务处理 - 拟核销72笔应收款共53404360.92元，影响当期损益1331025.03元[5] - 处置PM2生产线闲置资产账面净额580.17万元[5] - 处置化机浆项目报废设备账面净额1036.86万元[6] 业务调整 - 申请胶版印刷纸指定交割厂库，保障库容3万吨[3] - 增加仓储、物流经营范围并修改章程[4] 组织人事 - 补选杨艳为审计委员会主任等[3] 制度修订 - 修订“三重一大”决策事项清单[6]

新策略 - 2025年1月24日公司审议通过调整经营范围并修改公司章程议案[1] - 拟调整后的经营范围增加仓储、物流相关内容[2] - 修订章程需股东大会审议，经三分之二以上表决权通过[5] - 提请授权董事会办理变更登记、备案手续[5] - 经营范围调整以市场监管部门核准为准[5]

公司基本信息 - 公司于2004年4月20日获批首次发行8000万股人民币普通股，5月25日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为176575.1854万元[6] - 公司发起人的认购股份数量合计为99866715股[13] - 公司股份总数为1765751854股，股本结构为普通股1765751854股，其他种类股0股[13] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购本公司股份后，减少注册资本情形应自收购之日起十日内注销[17] - 公司因特定情形收购本公司股份后，与其他公司合并、股东异议情形应在六个月内转让或者注销[17] - 公司因特定情形收购本公司股份后，奖励职工等情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[17] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] - 公司董事等6个月内买卖股票收益归公司，证券公司包销除外[19] 股东权益与诉讼 - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东，可书面请求监事会或董事会诉讼[24] - 监事会、董事会收到请求30日内未诉讼，股东可自行起诉[24] 股东股份变动 - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份，应当日书面报告公司[25] - 股东及其一致行动人权益股份达公司已发行股份5%，3日内报告公告，期间不得买卖[26] - 股东及其一致行动人权益股份达5%后，增减5%需报告公告，报告期及公告后2日不得买卖[26] 控股股东相关 - 控股股东侵占资产，公司应立即申请司法冻结，不能现金清偿则变现股权偿还[28] - 控股股东无法在规定期限清偿，公司应在到期后30日内申请变现冻结股份偿还[31] 股东大会相关 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[32] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东大会[36] - 董事会收到召开临时股东大会提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[39] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案[43] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[1] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[1] - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[45] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[52] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[53] - 年度股东大会上，董事会、监事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[50] - 董事、监事、高级管理人员需在股东大会上对股东质询和建议作出解释说明[50] - 股东大会应有会议记录，记载会议相关内容，召集人应保证其真实、准确和完整[50][51] - 公司董事会、独立董事和符合条件股东可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，无最低持股比例限制[53] - 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数5％以上的股东有权提名董事、监事候选人，1%以上的股东有权提名独立董事候选人[56] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人、副董事长1人[70] - 董事会有权批准动用资金不超过公司前一年度经审计后净资产总额20%的单项投资项目等，两次股东大会期间累计金额不得超过40%[72] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[73] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[73] - 董事会召开临时会议通知应在会议召开五日前送达全体董事，全体董事同意可不经送达通知召开[73] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[74] - 董事与决议事项有关联关系不得行使表决权，无关联董事过半数出席且过半数通过决议，无关联董事不足3人提交股东大会审议[74] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[67] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会2日内披露情况[67] - 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[73] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[75] 管理层与监事会 - 公司设总经理1名，副总经理5 - 7名，财务总监1名，董事会秘书1名，总法律顾问1名[77] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[78] - 监事的任期每届为三年，连选可以连任[82] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表1人[84] - 监事会每6个月至少召开一次会议[85] - 监事会决议应当经半数以上监事通过[87] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[87] 公司治理与党建 - 公司设立党委，设书记1名，其他党委成员若干名[89] - 董事长、党委书记原则上由一人担任，设专职副书记[89] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[91] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[93] - 股东大会召开后2个月内，公司董事会完成股利(或股份)的派发事项[93] - 调整现金分红政策，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过[94] - 公司每年实现的利润分配不低于当年可分配利润的10%[95] - 最近三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%[95] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[95] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[95] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[95] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘时提前30天通知[99] - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告，债权人30日内（未接到通知自公告日起45日内）可要求清偿债务或提供担保[104] - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[104] - 公司减资应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在《中国证券报》公告，债权人30日内（未接到通知自公告日起45日内）有权要求清偿债务或提供担保[105] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[107] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[107] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在《中国证券报》公告，债权人30日内（未接到通知自公告日起45日内）申报债权[108] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或持股比例虽不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[115] - 股东大会决议修改章程，涉及审批的报主管机关批准，涉及登记事项的办理变更登记[112] - 章程修改事项属法规要求披露信息的，按规定公告[113] - 章程自股东大会通过之日起实施[116]

净利润情况 - 2024年年度预计归属于母公司所有者的净利润1.60亿元到1.90亿元，实现扭亏为盈[2][3] - 2024年年度预计归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润-2.50亿元到-2.20亿元[2][3] - 2023年利润总额为-26,793.16万元，归属于母公司所有者的净利润为-23,794.60万元[4] - 2023年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为922.04万元，每股收益为-0.13元[4] 骏泰科技相关 - 2024年12月完成骏泰科技100%股权收购，预计其2024年度实现较大盈利[7] - 骏泰科技注入可提高产品多样性，提升纸浆自给率，平抑行业周期性风险[7] - 骏泰科技期初至合并日的当期净损益在合并报表计入非经常性损益[8] 非经常性损益 - 子公司湖南双阳高科化工有限公司股权转让收益为非经常性损益[8] 公司业务情况 - 报告期内公司纸产品销量同比下降，销售价格较上年同期下降[8] 商誉减值 - 公司对诚通凯胜商誉计提减值准备[8]