股价情况 - 2024年11月27 - 28日公司股票连续2日跌幅偏离值累计达20%，属异常波动[2][3][6] 经营与重大事项 - 公司生产经营正常，市场环境和行业政策无重大调整[4] - 截至公告披露日，除收购骏泰科技100%股权外无其他重大事项筹划[4] 提醒与信息披露 - 提醒投资者注意交易风险，理性投资[6] - 指定信息披露报纸和网站[6]

股价异动 - 岳阳林纸于2024年11月28日发出股价异动问询函[1][4] 重大事项 - 控股股东截至目前无应披露未披露重大事项[1] - 除收购骏泰科技100%股权外无正在筹划重大事项[1] - 直接控制人截至回函无应披露未披露重大事项[4] - 直接控制人无正在筹划影响股价重大事项[4]

文章核心观点 - 岳阳林纸计划以12.78亿元现金从控股股东泰格林纸集团手中购买骏泰科技100%股权，以实现浆纸一体化战略 [1][2] 公司动态 - 岳阳林纸拟以现金12.78亿元购买骏泰科技100%股权 [1] - 骏泰科技曾为岳阳林纸下属重要子公司，后因亏损被剥离，现盈利企稳 [1] - 骏泰科技成立于2006年6月，是一家集生物基材料与生物质能源研发、生产、销售于一体的国有高新技术企业，纸浆产品设计产能40万吨/年，溶解浆产品设计产能30万吨/年 [1] - 骏泰科技交易价格参考收益法评估结论，评估结果为12.78亿元，增值率为52.11% [2] - 2011年岳阳林纸以配股募集资金9.64亿元收购骏泰科技100%股权，并在同年及2023年分别增资2.22亿元、5亿元 [2] - 2012年—2014年骏泰科技连续3年亏损，2015年10月被剥离给泰格林纸集团，置出价格为9.7亿元 [2] - 近年来骏泰科技调整产品策略，产能利用率提升至100%，吨浆成本较置出前下降近600元，2023年营收23.09亿元，净利润3.14亿元，今年1—7月营收14.86亿元，净利润2.65亿元 [2] - 岳阳林纸计划加大对骏泰科技项目建设支持，特别是差异化绒毛浆等高附加值产品项目，并开展速生竹种植和开发 [3] - 岳阳林纸主要从事文化用纸、包装用纸、工业用纸等研发、生产和销售，造纸产能达100万吨/年，自产浆占整体纸浆消耗量比重超50% [3] - 岳阳林纸正在建设年产45万吨文化纸项目，预计2024年底试生产，并研发了多种高价值纸品 [3] - 岳阳林纸前三季度营收51.55亿元，同比下降22.13%，净利润亏损9498.73万元 [3] 行业趋势 - 废纸停止进口后，浆纸一体化成为造纸企业必选战略 [3]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会12月12日14点30分在岳阳林纸办公楼19楼一会议室召开[3] - 网络投票起止时间为2024年12月12日[3][4] - 股权登记日为2024年12月5日[8] 审议议案 - 审议收购骏泰科技100%股权等三项议案[4] - 议案1、2对中小投资者单独计票[5] - 议案1涉及关联股东回避表决[5]

股权交易 - 泰格林纸集团拟转让湖南骏泰新材料股权给岳阳林纸股份，泰格林纸持有岳阳林纸28.12%股权[16][40] - 评估基准日为2024年7月31日，评估目的是确定湖南骏泰新材料科技股东全部权益市场价值[16][41] - 收益法评估后股东全部权益价值为127,842.50万元，增值额为43,797.70万元，增值率为52.11%[17] 财务数据 - 2024年1 - 7月母公司口径资产总额35.088753亿元，负债总额26.684273亿元，所有者权益8.40448亿元[32] - 2024年1 - 7月合并口径资产总额33.081377亿元，负债总额26.542138亿元，所有者权益6.539239亿元[35] - 2021 - 2024年1 - 7月，湖南骏泰新材料科技资产总额分别为59870.19万元、75817.55万元、89843.83万元、58896.13万元[39] - 2021 - 2024年1 - 7月，湖南骏泰新材料科技负债总额分别为20798.59万元、7825.95万元、21695.69万元、15268.55万元[39] - 2024年1 - 7月公司营业收入为1,646,263,529.18元，上年同期为2,622,066,149.46元[167] - 2024年1 - 7月公司净利润为218,947,905.17元，上年同期为339,933,012.40元[167] 公司运营 - 公司现有一条年产30万吨木纤维素（或40万吨漂白硫酸盐木浆）生产线和90MW生物质热电联产汽轮发电机组[31] - 2015年下半年公司停止传统纸浆生产销售，聚焦生物基材料和生物质能源生产[30] - 2017年1月1日，骏泰生物质由自备电厂转为社会公用电厂[38] - 2021年11月底，骏泰生物质二期项目建成投产，现有装机容量90MW[38] 未来展望 - 公司预计2026年10月15日高新技术企业认证到期后仍能复审通过，享受15%企业所得税优惠税率等政策[91] - 2机组预计2027年进入可再生能源电价附加资金补助目录，补贴电费收入按滞后2年回收[91] 资产情况 - 公司申报的10项房屋建筑物建筑面积合计2,348.00平方米，截至评估基准日未办理初始登记手续[17][99] - 公司申报的固定资产中有11项机器设备、13项电子设备已报废，4项房屋建筑物闲置[99] - 存货评估增值1603.16万元，增值率7.87%[118] - 长期股权投资减值23743.05万元，减值率38.12%[118] 评估相关 - 本次评估不采用市场法，采用资产基础法和收益法，采用收益法的结果作为评估报告的评估结论[63][64][82] - 折现率选取采用加权平均资本成本模型（WACC），计算权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）[81] - 评估结论使用有效期自2024年7月31日起一年[17] 其他 - 公司股东同意注册资本从152,220.92万元减至102,220.92万元，泰格林纸集团减少50,000.00万元[19][101] - 泰格林纸向骏泰科技名义减资5亿元用于弥补未分配利润[124] - 各会议原则同意岳阳林纸以第三方评估价格收购骏泰科技100%股权[124][132][135][140][143]

会议信息 - 监事会会议通知于2024年11月15日邮件发出[2] - 会议于2024年11月25日在岳阳现场结合视频召开[2] - 应出席3人，实际出席3人[2] 市场扩张和并购 - 以127,842.50万元现金收购骏泰科技100%股权[3] - 交易完成后骏泰科技成全资子公司[3] - 收购议案尚需提交股东大会审议[3]

市场扩张和并购 - 公司拟以现金127,842.50万元收购骏泰科技100%股权[2] - 本次交易不构成重大资产重组，但构成关联交易[4] - 2024年11月25日董事会审议通过收购议案[10] - 本次交易需提交股东大会审议[12] - 交易尚需获股东大会批准，评估项目需经国资部门备案，最终交易价以备案评估结果为准[11] 业绩总结 - 2024年7月31日资产总额330,813.77万元，负债总额265,421.38万元，净资产65,392.39万元[22] - 2023年12月31日资产总额327,222.43万元，负债总额288,280.82万元，净资产38,941.61万元[22] - 2024年1 - 7月营业收入148,561.90万元，营业利润26,475.76万元，净利润26,450.78万元[22] - 2023年度营业收入230,863.01万元，营业利润31,035.46万元，净利润31,368.54万元[22] 未来展望 - 收购骏泰科技可深化公司“林浆纸”一体化战略，提升浆纸匹配度[5] - 收购骏泰科技可提升公司纸浆自给率，增强核心竞争力[51] 其他新策略 - 公司注册资本将由15.22亿元降至10.22亿元，未分配利润由-9.15亿元降为-4.15亿元[21] 数据相关 - 纸浆产品设计产能40万吨/年，溶解浆产品设计产能30万吨/年[23] - 2011年1月以配股募集资金9.64亿元收购公司100%股权，同年增资22,220.92万元，2013年再增资5.00亿元[23] - 2015年10月以97,015.16万元置出公司100%股权[23] - 吨浆成本较置出前下降了近600元[24] - 评估基准日为2024年7月31日，选用资产基础法和收益法评估[27] - 资产基础法评估，公司总资产账面价值350,887.53万元，评估价值338,625.00万元，减值率3.49%[33] - 资产基础法评估，公司总负债账面价值266,842.73万元，评估价值266,244.90万元，减值率0.22%[33] - 资产基础法评估，公司股东全部权益账面价值84,044.80万元，评估价值72,380.10万元，减值率13.88%[33] - 收益法评估，公司股东全部权益价值为127,842.50万元，增值额43,797.70万元，增值率52.11%[36] - 资产基础法与收益法评估股东全部权益价值相差55,462.40万元，差异率43.38%[37] - 本次评估采用收益法结果，公司股东全部权益评估价值为127,842.50万元[39] - 骏泰科技100%股权交易对价为127,842.50万元[40] - 协议签订生效后5个工作日内支付90%，即115,058.25万元；2025年6月30日前支付10%，即12,784.25万元[44] 关联信息 - 泰格林纸持有公司28.68%股份，为公司控股股东[13] - 泰格林纸注册资本为人民币408,394万元[14] - 泰格林纸主要股东中，中国纸业投资有限公司持股55.92%、湖南兴湘投资控股集团有限公司持股36.82%、中国中信金融资产管理股份有限公司持股5.64%[15] - 交易完成后，公司与骏泰科技原林浆纸协同交易不再构成关联交易，骏泰科技与公司控股股东及其他关联方交易构成关联交易[53] - 截至公告日，泰格林纸及其子公司对骏泰科技非经营资金往来余额为1.41亿元，骏泰科技对泰格林纸2.40亿元银行借款提供连带责任担保，转让协议生效前将完成款项支付处理并终止担保[54] 审批情况 - 本议案已通过2024年第四次独立董事专门会议审议，同意提交董事会审议[55] - 2024年11月25日，公司第八届董事会第三十六次会议审议通过收购议案，关联董事回避表决[55] - 同日公司第八届监事会第二十三次会议审议通过该议案[55] - 此交易事项尚须获得公司股东大会批准，关联股东将回避表决[55] - 股东大会召开前，资产评估项目需经国有资产主管部门备案[55] 其他 - 骏泰科技股权产权清晰，无抵押、质押等限制转让情况，非失信被执行人[16] - 本次交易不涉及人员安置、土地租赁，暂不涉及管理层变动[52] - 交易完成后，骏泰科技成公司全资子公司，不会产生同业竞争，不存在委托理财情形[54] - 无需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况[56]

董事会会议 - 第八届董事会第三十六次会议于2024年11月25日召开，7名董事全出席[2] - 会议通知和材料于2024年11月15日以邮件发出[2] 收购事项 - 公司将以127,842.50万元现金收购骏泰科技100%股权，构成关联交易[3][4] - 收购议案已通过2024年第四次独立董事专门会议审议，尚需股东大会审议[4] 股东大会 - 董事会决定于2024年12月12日召开2024年第二次临时股东大会[5]

财务数据 - 2024年1 - 7月公司营业收入为15.4626352918亿元，上年数为25.2206614946亿元[17] - 2024年1 - 7月公司净利润为2.1894790517亿元，上年数为3.399330124亿元[17] - 期末流动资产合计为10.0431465587亿美元，上年年末为8.9384734137亿美元[12] - 期末负债合计为26.5421382885亿美元，上年年末为28.8280823383亿美元[12] - 期末所有者权益合计为6.5392389188亿美元，上年年末为3.8941611441亿美元[12] - 2024年1 - 7月经营活动产生的现金流量净额为21.47亿元，上年数为45.97亿元[19] - 主营业务收入本期1,454,854,952.07元，较上期2,238,774,320.88元下降34.92%[149] - 净利润本期为2.6450777747亿元，上年为3.1368542393亿元[151] 审计相关 - 审计涵盖2023年12月31日、2024年7月31日合并及母公司资产负债表等报表[3] - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况等[3] - 审计报告日期为2024年10月22日[10] 会计政策 - 公司财务报表以持续经营为编制基础[31] - 公司采用人民币为记账本位币[37] - 发出存货采用月末一次加权平均法计价[65] 税收政策 - 公司及子公司湖南骏泰生物质发电有限责任公司2024年1 - 7月企业所得税按15%缴纳[122] - 公司销售纤维素享受增值税即征即退90%政策，子公司骏泰生物质发电有限责任公司销售余热享受增值税即征即退100%政策[123] - 2023年1月1日至2027年12月31日，公司作为先进制造业企业可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[124] 关联交易 - 向泰格林纸集团股份有限公司本期采购货物金额为4.2566648929亿元[159] - 关联交易本期小计金额为5.1017424209亿元，上期为7.0988481723亿元[160] - 应收关联方款项期末账面余额小计4.2069710281亿元，期初为2.0034982393亿元[161] 公司决策 - 2024年10月22日公司同意用公积金4698.422492万元弥补亏损，拟减资5亿元[165]

监管事项 - 上交所对岳阳林纸控股股东中国纸业予以监管警示[1] - 中国纸业调整增资对象未告知公司披露，违反相关规则[1] - 监管措施依据《股票上市规则》相关规定作出[1] 合规要求 - 上市公司及其董监高应重视违规事项，股东应履行信息披露义务[2]