证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2024-092 岳阳林纸股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2024 年第二次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相 结合的方式 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 12 日 至 2024 年 12 月 12 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 1 股东大会召开日期：2024年12月12日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 ...

股权交易 - 泰格林纸集团拟转让湖南骏泰新材料股权给岳阳林纸股份，泰格林纸持有岳阳林纸28.12%股权[16][40] - 评估基准日为2024年7月31日，评估目的是确定湖南骏泰新材料科技股东全部权益市场价值[16][41] - 收益法评估后股东全部权益价值为127,842.50万元，增值额为43,797.70万元，增值率为52.11%[17] 财务数据 - 2024年1 - 7月母公司口径资产总额35.088753亿元，负债总额26.684273亿元，所有者权益8.40448亿元[32] - 2024年1 - 7月合并口径资产总额33.081377亿元，负债总额26.542138亿元，所有者权益6.539239亿元[35] - 2021 - 2024年1 - 7月，湖南骏泰新材料科技资产总额分别为59870.19万元、75817.55万元、89843.83万元、58896.13万元[39] - 2021 - 2024年1 - 7月，湖南骏泰新材料科技负债总额分别为20798.59万元、7825.95万元、21695.69万元、15268.55万元[39] - 2024年1 - 7月公司营业收入为1,646,263,529.18元，上年同期为2,622,066,149.46元[167] - 2024年1 - 7月公司净利润为218,947,905.17元，上年同期为339,933,012.40元[167] 公司运营 - 公司现有一条年产30万吨木纤维素（或40万吨漂白硫酸盐木浆）生产线和90MW生物质热电联产汽轮发电机组[31] - 2015年下半年公司停止传统纸浆生产销售，聚焦生物基材料和生物质能源生产[30] - 2017年1月1日，骏泰生物质由自备电厂转为社会公用电厂[38] - 2021年11月底，骏泰生物质二期项目建成投产，现有装机容量90MW[38] 未来展望 - 公司预计2026年10月15日高新技术企业认证到期后仍能复审通过，享受15%企业所得税优惠税率等政策[91] - 2机组预计2027年进入可再生能源电价附加资金补助目录，补贴电费收入按滞后2年回收[91] 资产情况 - 公司申报的10项房屋建筑物建筑面积合计2,348.00平方米，截至评估基准日未办理初始登记手续[17][99] - 公司申报的固定资产中有11项机器设备、13项电子设备已报废，4项房屋建筑物闲置[99] - 存货评估增值1603.16万元，增值率7.87%[118] - 长期股权投资减值23743.05万元，减值率38.12%[118] 评估相关 - 本次评估不采用市场法，采用资产基础法和收益法，采用收益法的结果作为评估报告的评估结论[63][64][82] - 折现率选取采用加权平均资本成本模型（WACC），计算权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）[81] - 评估结论使用有效期自2024年7月31日起一年[17] 其他 - 公司股东同意注册资本从152,220.92万元减至102,220.92万元，泰格林纸集团减少50,000.00万元[19][101] - 泰格林纸向骏泰科技名义减资5亿元用于弥补未分配利润[124] - 各会议原则同意岳阳林纸以第三方评估价格收购骏泰科技100%股权[124][132][135][140][143]

证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2024-093 岳阳林纸股份有限公司 本次监事会会议通知和材料于 2024 年 11 月 15 日以电子邮件的方式发出。 （三）监事会会议召开情况 本次监事会会议于 2024 年 11 月 25 日在湖南省岳阳市以现场结合视频方式 召开。会议应出席监事 3 人，实际出席 3 人。会议由监事会主席禚昊主持。 二、监事会会议审议情况 （一）会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购骏泰科 技 100%股权暨关联交易的议案》。 同意以现金 127,842.50 万元购买控股股东泰格林纸集团股份有限公司（以 下简称"泰格林纸"）全资子公司湖南骏泰新材料科技有限责任公司（以下简称 "骏泰科技"）100%股权，本次交易完成后，骏泰科技将成为公司全资子公司。 本次交易对价最终根据经国有资产主管部门备案的骏泰科技 100%股权评估值确 定。 第八届监事会第二十三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 （一）岳阳林纸股份有 ...

市场扩张和并购 - 公司拟以现金127,842.50万元收购骏泰科技100%股权[2] - 本次交易不构成重大资产重组，但构成关联交易[4] - 2024年11月25日董事会审议通过收购议案[10] - 本次交易需提交股东大会审议[12] - 交易尚需获股东大会批准，评估项目需经国资部门备案，最终交易价以备案评估结果为准[11] 业绩总结 - 2024年7月31日资产总额330,813.77万元，负债总额265,421.38万元，净资产65,392.39万元[22] - 2023年12月31日资产总额327,222.43万元，负债总额288,280.82万元，净资产38,941.61万元[22] - 2024年1 - 7月营业收入148,561.90万元，营业利润26,475.76万元，净利润26,450.78万元[22] - 2023年度营业收入230,863.01万元，营业利润31,035.46万元，净利润31,368.54万元[22] 未来展望 - 收购骏泰科技可深化公司“林浆纸”一体化战略，提升浆纸匹配度[5] - 收购骏泰科技可提升公司纸浆自给率，增强核心竞争力[51] 其他新策略 - 公司注册资本将由15.22亿元降至10.22亿元，未分配利润由-9.15亿元降为-4.15亿元[21] 数据相关 - 纸浆产品设计产能40万吨/年，溶解浆产品设计产能30万吨/年[23] - 2011年1月以配股募集资金9.64亿元收购公司100%股权，同年增资22,220.92万元，2013年再增资5.00亿元[23] - 2015年10月以97,015.16万元置出公司100%股权[23] - 吨浆成本较置出前下降了近600元[24] - 评估基准日为2024年7月31日，选用资产基础法和收益法评估[27] - 资产基础法评估，公司总资产账面价值350,887.53万元，评估价值338,625.00万元，减值率3.49%[33] - 资产基础法评估，公司总负债账面价值266,842.73万元，评估价值266,244.90万元，减值率0.22%[33] - 资产基础法评估，公司股东全部权益账面价值84,044.80万元，评估价值72,380.10万元，减值率13.88%[33] - 收益法评估，公司股东全部权益价值为127,842.50万元，增值额43,797.70万元，增值率52.11%[36] - 资产基础法与收益法评估股东全部权益价值相差55,462.40万元，差异率43.38%[37] - 本次评估采用收益法结果，公司股东全部权益评估价值为127,842.50万元[39] - 骏泰科技100%股权交易对价为127,842.50万元[40] - 协议签订生效后5个工作日内支付90%，即115,058.25万元；2025年6月30日前支付10%，即12,784.25万元[44] 关联信息 - 泰格林纸持有公司28.68%股份，为公司控股股东[13] - 泰格林纸注册资本为人民币408,394万元[14] - 泰格林纸主要股东中，中国纸业投资有限公司持股55.92%、湖南兴湘投资控股集团有限公司持股36.82%、中国中信金融资产管理股份有限公司持股5.64%[15] - 交易完成后，公司与骏泰科技原林浆纸协同交易不再构成关联交易，骏泰科技与公司控股股东及其他关联方交易构成关联交易[53] - 截至公告日，泰格林纸及其子公司对骏泰科技非经营资金往来余额为1.41亿元，骏泰科技对泰格林纸2.40亿元银行借款提供连带责任担保，转让协议生效前将完成款项支付处理并终止担保[54] 审批情况 - 本议案已通过2024年第四次独立董事专门会议审议，同意提交董事会审议[55] - 2024年11月25日，公司第八届董事会第三十六次会议审议通过收购议案，关联董事回避表决[55] - 同日公司第八届监事会第二十三次会议审议通过该议案[55] - 此交易事项尚须获得公司股东大会批准，关联股东将回避表决[55] - 股东大会召开前，资产评估项目需经国有资产主管部门备案[55] 其他 - 骏泰科技股权产权清晰，无抵押、质押等限制转让情况，非失信被执行人[16] - 本次交易不涉及人员安置、土地租赁，暂不涉及管理层变动[52] - 交易完成后，骏泰科技成公司全资子公司，不会产生同业竞争，不存在委托理财情形[54] - 无需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况[56]

董事会会议 - 第八届董事会第三十六次会议于2024年11月25日召开，7名董事全出席[2] - 会议通知和材料于2024年11月15日以邮件发出[2] 收购事项 - 公司将以127,842.50万元现金收购骏泰科技100%股权，构成关联交易[3][4] - 收购议案已通过2024年第四次独立董事专门会议审议，尚需股东大会审议[4] 股东大会 - 董事会决定于2024年12月12日召开2024年第二次临时股东大会[5]

财务数据 - 2024年1 - 7月公司营业收入为15.4626352918亿元，上年数为25.2206614946亿元[17] - 2024年1 - 7月公司净利润为2.1894790517亿元，上年数为3.399330124亿元[17] - 期末流动资产合计为10.0431465587亿美元，上年年末为8.9384734137亿美元[12] - 期末负债合计为26.5421382885亿美元，上年年末为28.8280823383亿美元[12] - 期末所有者权益合计为6.5392389188亿美元，上年年末为3.8941611441亿美元[12] - 2024年1 - 7月经营活动产生的现金流量净额为21.47亿元，上年数为45.97亿元[19] - 主营业务收入本期1,454,854,952.07元，较上期2,238,774,320.88元下降34.92%[149] - 净利润本期为2.6450777747亿元，上年为3.1368542393亿元[151] 审计相关 - 审计涵盖2023年12月31日、2024年7月31日合并及母公司资产负债表等报表[3] - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况等[3] - 审计报告日期为2024年10月22日[10] 会计政策 - 公司财务报表以持续经营为编制基础[31] - 公司采用人民币为记账本位币[37] - 发出存货采用月末一次加权平均法计价[65] 税收政策 - 公司及子公司湖南骏泰生物质发电有限责任公司2024年1 - 7月企业所得税按15%缴纳[122] - 公司销售纤维素享受增值税即征即退90%政策，子公司骏泰生物质发电有限责任公司销售余热享受增值税即征即退100%政策[123] - 2023年1月1日至2027年12月31日，公司作为先进制造业企业可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[124] 关联交易 - 向泰格林纸集团股份有限公司本期采购货物金额为4.2566648929亿元[159] - 关联交易本期小计金额为5.1017424209亿元，上期为7.0988481723亿元[160] - 应收关联方款项期末账面余额小计4.2069710281亿元，期初为2.0034982393亿元[161] 公司决策 - 2024年10月22日公司同意用公积金4698.422492万元弥补亏损，拟减资5亿元[165]

监管事项 - 上交所对岳阳林纸控股股东中国纸业予以监管警示[1] - 中国纸业调整增资对象未告知公司披露，违反相关规则[1] - 监管措施依据《股票上市规则》相关规定作出[1] 合规要求 - 上市公司及其董监高应重视违规事项，股东应履行信息披露义务[2]

项目中标 - 诚通碳汇于2024年11月5日中标岳阳市林农碳汇合作开发项目[2] 项目数据 - 岳阳市乔木林和竹林总面积785.4万亩、湿地面积154.28万亩[2] - 项目开发时间至首期碳汇量签发不超过18个月[2] - 项目收益期合作年限初步确定为30年[3] - 预计合作期限内至少产生净利润6000万元[5] 项目模式与风险 - 项目采用利润分成模式合作开发[4] - 项目执行受不可抗力影响存在变动风险[6]

公司参加人员：董事、总经理刘立新，独立董事曹越，财务总监杨映辉，副总经 理、董事会秘书易兰锴。 会议召开时间：2024 年 10 月 30 日(星期三)下午 16:00-17:00 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.co m/） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 岳阳林纸 2024 年第三季度业绩说明会召开情况 | 序号 | 问题内容 | 回答内容 | | --- | --- | --- | | 1 | 由于地方债务拖欠问题，公司近三 | 地方政府债务的置换和化解有助于促进公司应收 款项的回收，是一个积极的信号，能够推动公司 | | | 年来累计计提坏账多少？假如届时 | | | | 中央置换地方债务到位，保守预计 | | | | 可为公司增加多少净利润？ | 业务的顺利开展，感谢您的关注。 | | 2 | 存货较年初变动不大，请问当前存 | 截至 2024 年 9 月 30 日，公司存货中，林木资产 | | | 货构成？纸浆价格年内呈现倒 v 走 | 占比 72%，原材料占比 17%。公司通过浆板集 | | | 势，公司是否有进行补库？ | ...

根据电话会议记录,可以总结以下关键要点: 1. 行业和公司概况 - 公司是一家上市公司,从事造纸行业,主要业务包括文化纸、化学浆等。 - 行业面临一些挑战,如资产减值、市场竞争激烈、自然灾害等压力。 2. 三季度业绩情况 - 公司三季度业绩受到一些不可控因素的影响,出现亏损状况。[2] - 公司正在进行产品结构调整和成本节降等措施来应对市场压力。[2] - 公司将在12月份新增45万吨产能,为明年业绩释放奠定基础。[3] 3. 明年展望 - 新增45万吨产能将主要服务于传统老客户订单的转移和升级。[3][4] - 预计四季度及明年一季度公司盈利空间将得到释放,毛利水平预计在100元/吨左右。[4] - 明年党建和社会订单将是公司主要销售对象。[5] - 行业面临新增产能压力,但公司将通过产品结构调整和技术升级来应对。[5][6] 4. CCER业务进展 - 公司已有5个CCER项目申报,预计明年CCER业务将迎来利润爆发式增长。[10][17][18][19] - 未来公司将继续拓展CCER和其他碳权业务,如煤炭瓦斯等,以增加利润来源。[10][18][19] 5. 碳市场展望 - 碳价格未来或将有较大涨幅,主要取决于电解铝、钢铁等行业的免费配额比例。[11][12][13][14] - 公司对明年碳市场前景持积极态度,认为CCER价格有望大幅上涨。[14][15] 6. 其他 - 公司正在积极采取回购、股权激励等措施维护股价,提升投资者信心。[22] - 公司正在论证进一步整合化学浆业务的规划。[22] 总的来说,公司面临一些短期压力,但对明年的业绩和CCER业务前景持乐观态度,正在采取各种措施应对挑战,提升公司价值。[1-24]