制度适用 - 公司制订信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 公司及信息披露义务人按规定办理相关业务适用本制度[2] 披露范围 - 商业秘密、商业敏感信息可暂缓或豁免披露[5] - 被依法认定为国家秘密的信息可豁免披露[5] 处理要求 - 特定信息作处理需董事会秘书登记并经董事长确认[9] - 公司应审慎确定相关事项并防止信息泄露[8] 后续管理 - 已办理信息出现特定情形公司应及时披露[8] - 不符合规定未及时披露将对相关人员惩戒[9]

离职管理规定 - 制度适用于董事、高管离职管理[2] - 任期届满未改选原人员仍履职[3] - 辞任致成员不足法定人数需继续履职[4] 信息披露与解除职务 - 董事会2个交易日内披露辞任情况[3] - 违规损害利益可经决议解除职务[3] 离职交接与承诺 - 离职需工作交接办妥手续[3] - 需继续履行未完成公开承诺[4] 保密与责任追究 - 保密义务任职结束后仍有效[5] - 发现违法违规可追究责任[5] 制度生效与解释 - 制度自审议通过生效，董事会解释修订[5]

内幕信息界定 - 连续12个月累计购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等情况属内幕信息[6] 登记备案要求 - 知悉所有内幕信息人士每年填一次《内幕信息知情人登记表》[9] - 知悉个别内幕信息人士一事一填《内幕信息知情人登记表》[9] - 特定外部信息使用人需登记相关人员[9] - 重大事项时工作部门或子公司填《重大事项进程备忘录》[11] - 股东等涉及重大事项填本单位内幕信息知情人档案[13] - 内幕信息及重大事项24小时内各部门等完成登记备案[13] - 登记备案材料至少保存10年[13] 自查与报送 - 敏感期公司组织自查并汇总情况[14] - 规定事项按规定向交易所报送相关档案和备忘录[16] - 筹划重大资产重组首次披露时报送内幕信息知情人档案[16] 信息提供限制 - 各部门和子公司向特定外部信息使用人提供年报信息不得早于定期报告披露时间[19] 违规处理 - 公司对内幕交易等行为自查并处罚备案[22] - 内部和外部内幕信息知情人违规按情节处理[22] - 公司或知情人受处罚董事会办公室报送并披露结果[23] 办法生效 - 本办法经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[25]

选聘流程 - 选聘需审计委员会审议同意，提交董事会审议，由股东会决定[3] - 可采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘等方式，续聘可不公开选聘[7] - 一般程序需在被审计年度第四季度结束前完成，经审计委员会、董事会、股东会审议[9] 选聘要求 - 选聘的会计师事务所近三年应未因执业行为受刑事处罚和证券期货业务相关行政处罚[4] - 连续聘任同一会计师事务所原则上不得超过8年[11] - 改聘需满足五种情形之一[14] 评价标准 - 评价时质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[10] 费用调整 - 聘任期内审计费用可合理调整，较上一年度下降20%以上需在信息披露说明[12] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年后连续5年不得参与[18] 变更情况 - 董事会和审计委员会应对资产负债表日后至年报出具前变更等情形保持谨慎关注[6] - 审计期间空缺应在股东会前委任新所并提交下次股东会审议[18] - 解聘或不再续约需董事会审议、通知前任并在股东会表决[16] - 会计师事务所主动终止需提前三个月书面告知审计委员会[21] 信息披露 - 应在年度报告披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[22] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[17] 监督检查 - 审计委员会负责选聘及监督评估审计工作，每年至少向董事会提交履职评估报告[6] - 可通过多种方式调查会计师事务所执业质量、诚信等情况[10] - 应对选聘工作进行监督检查并涵盖在年度审计评价意见中[22] - 发现违规应报告董事会并按规定处理[23] 文件保存 - 相关文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[18]

担保流程 - 子公司每年12月底前报送下一年度担保需求报告[6] - 财务部门汇总报总经理办公会、董事会和股东会审议批准[6] - 董事会审议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[7] - 七种情形须经股东会审核批准，部分需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 股东会审议关联方担保议案，关联股东不参与表决，由其他出席股东所持表决权半数以上通过[8] - 公司可对不同资产负债率子公司预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[9] 担保限制 - 任一时点担保余额不得超额度[9] - 被担保人出现五种情形时公司不得提供担保[9] 申请与审批 - 股东会、董事会批准额度内的担保项目，申请单位提交多种申请材料[9] - 年度审定担保总额外新增担保按规定流程办理，展期需重新履行审议和披露义务[11] 核查与报告 - 董事会每年对全部担保行为核查并披露结果，自查整改关联方担保情况[14] - 发生担保行为的子公司次年1月10日前提供书面担保总结报告[14] - 发生经济损失一周内书面报告，紧急情况立即报告[16] 监督与责任 - 被担保单位按时还款，展期或续贷需事前报公司批准[16] - 担保单位要求被担保单位报告经营变化并督促还款[16] - 公司关注被担保人财务及偿债能力，采取措施降低损失[16] - 被担保单位违规用款，公司可追究责任且不承担担保责任[18] - 公司违规担保应及时披露并改正，追究相关人员责任[19] - 关联人不偿还致公司损失，董事会采取保护措施[19] 制度规定 - 各控股子公司按本制度建立担保管理制度[21] - 本制度所称担保总额指公司与子公司担保总额之和[21] - 本制度经股东会审议通过后生效，解释权归董事会[22][23]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独立财务顾问[6] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年需重新论证[10] - 超计划完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证[10] 资金置换 - 原则上应在募集资金转入专户后六个月内置换预先投入的自筹资金[13] - 以自筹资金支付项目人员薪酬等后应在六个月内置换[13] 现金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超十二个月[14] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[15] 协议签订 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[6] - 协议提前终止应在1个月内签新协议并公告[7] 专户设置 - 存在两次以上融资应分别设置募集资金专户[6] - 超募资金应存放于专户管理[6] 资金使用计划 - 超募资金应在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[17] 节余资金使用 - 节余资金低于项目净额10%按程序使用，达或超10%经股东会审议[21] - 节余资金低于500万或低于项目净额1%豁免程序，年报披露[21] 内部检查 - 内部审计部门至少每季度检查募集资金情况[24] 报告披露 - 董事会收到审计报告后2个交易日内向交易所报告并公告[24] - 董事会每半年度核查项目进展并出具专项报告[24] - 年度实际与预计使用金额差异超30%调整计划并披露[25] - 公司应在年报说明超募资金使用及下一年计划[17] 鉴证与核查 - 会计师事务所对董事会专项报告鉴证并提结论[26] - 鉴证结论为“保留结论”等时董事会应分析整改并披露[26] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场核查[26] - 会计年度结束后出具并披露专项核查报告[26] - 公司募集资金情况被出具特定结论，保荐人或独立财务顾问应分析提意见[26] - 保荐人或独立财务顾问发现问题应督促整改并报告[26] 制度说明 - 本办法“以上”含本数，“超过”不含本数[28] - 本制度未尽事宜按法律及章程规定执行[29] - 本制度与法律相悖时按法律规定执行[29] - 本制度由董事会负责解释修订，经股东会批准生效[29]

第一条 为规范宝胜科技创新股份有限公司（以下简称 "公司"）及子公司的关联交易行为，提高公司规范运作水 平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规 则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—— 交易与关联交易》等法律法规及《宝胜科技创新股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、 信息披露规范。 宝胜科技创新股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第三条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关 联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和 信息披露义务。相关关联交易不得存在导致或者可能导致公 司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金 占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的 情形。 第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分 的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度 报告的内容与格式》的规定。 ...

宝胜科技创新股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为提高公司治理水平，充分发挥董事会秘书的 作用，规范董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规及《宝 胜科技创新股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定，制定本工作细则。 第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律、 法规及《公司章程》对董事会秘书所要求的义务，享有相应 的工作职权。董事会秘书对公司和董事会负责，应忠实勤勉 履职。 第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的 指定联络人。公司应当指派董事会秘书和代行董事会秘书职 责的人员、证券事务代表负责与上海证券交易所联系，以公 司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。 第四条 公司设立由董事会秘书负责管理的证券事务 部门。 第二章 董事会秘书选任与更换 第五条 董事会秘书经公司董事长提名，由董事会会议 决议通过后聘任。公司董事会应当在原任董事会秘书离职后 - 1 - 三个月内聘任董事会秘书。 第六条 ...

宝胜科技创新股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为、提高股东会议事效率，保证 股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》和《宝 胜科技创新股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 以及其他有关法律法规和规范性文件的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章 程》以及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法 行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行 使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定 的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股 东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内 举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十 三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当 在 2 个月内召开。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （三）会议的表决程序、表决结果 ...

宝胜科技创新股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化宝胜科技创新股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确 保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《宝胜科技创新股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董 事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机 构，主要负责审核公司财务信息及披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理 人员的董事组成，其中独立董事成员两名，委员中至少有一 名独立董事为专业会计人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董 事中会计专业人士担任召集人，负责主持委员会工作，在委 员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满， 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动 失去委员资格，并由董事会根据上 ...