常熟风范电力设备股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议资料 常熟风范电力设备股份有限公司 2024年第三次临时股东大会 会议资料 2024年12月30日 中国 常熟 -1- 常熟风范电力设备股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议资料 股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股 东大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》 的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权 代表）的合法权益，公司认真做好召开股东大会的各项工作。 二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人 员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝 其他人进入会场。 三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃 声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。 四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。 五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首 先 ...

市场扩张和并购 - 2024年12月13日公司审议通过投资设立全资子公司议案[3] - 计划投资5000万元，资金源于自有资金[3] - 拟设子公司为深圳风范晟达科技有限公司[4] - 子公司注册地址在深圳福田，注册资本5000万元[5] - 设立子公司利于增强盈利能力和可持续发展[6]

会议情况 - 公司第六届董事会第八次会议于2024年12月13日召开，13位董事均参加[2] 议案表决 - 《关于2025年度担保计划的议案》13票同意待股东大会审议[3] - 《关于向银行申请2025年度综合授信额度的议案》13票同意待审议[4][6] - 《关于2025年度与关联方签署日常关联交易框架协议》9票同意待审议[7] - 《关于投资设立全资子公司的议案》13票同意[8] - 《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》13票同意[9]

综合授信 - 公司拟申请2025年度综合授信额度不超74.563亿元（或等值外汇）[1] - 额度用于项目建设贷款等，含不超2.5亿元回购专项贷款[1] - 授信期限一年，额度可循环使用[1] 授权审议 - 董事会提请股东大会授权办理手续并签署文件[2] - 事项需提交2024年第三次临时股东大会审议[2] - 授权自批准起12个月或至2026年度授信额度审议股东大会止（孰早）[2]

关联交易 - 2025年度风范股份与唐控发展关联交易预计不超20亿元[2] - 2024年晶樱光电与唐控发展预计交易不超9000万元，已发生187.41万元[5] - 2025年向唐控销售产品预计不超10亿，购买原材料预计不超10亿[6] 股权结构 - 唐山工控持公司12.67%股权，唐控发展持唐山工控100%股权[2] 审议要求 - 关联交易超3000万且超净资产绝对值5%，需股东大会审议[4] 唐控发展数据 - 2024年9月30日资产负债率63.23%，2023年为62.06%[8][9] - 2024年9月30日营收579356.66万元，同比增36.65%[9] - 2024年9月30日净利润49182.49万元，同比增0.19%[9] 交易原则 - 关联交易定价以市场公允价格为依据，遵循公平合理原则[11]

担保额度 - 2025年度公司担保计划额度为34.50亿元[1][3][5] - 为子公司（含控股）提供担保额度约16.50亿元[1][3][5] - 子公司（含控股）与下属子公司相互担保额度约18.00亿元[1][3][5] - 风范股份为风范绿色建筑（常熟）有限公司担保额度5.50亿元[5] - 风范股份为常熟风范物资供应有限公司担保额度2.00亿元[5] - 风范股份为风范新能源（苏州）有限公司担保额度2.00亿元[5] - 风范股份为苏州晶樱光电科技有限公司（含子公司）担保额度7.00亿元[5] - 苏州晶樱光电科技有限公司（单体）为其子公司及其下属公司担保额度10.00亿元[5] - 扬州晶樱光电科技有限公司为苏州晶樱光电科技有限公司（单体）担保额度6.00亿元[5] - 扬州晶樱光电科技有限公司为其子公司及其下属公司担保额度2.00亿元[5] 担保现状 - 截至公告披露日，公司对全资及控股子公司累计对外担保总额11.94亿元[11] - 控股公司间对外担保总额为5.733亿元，占公司最近一期经审计净资产的57.55%[11] 公司注册资本 - 苏州晶樱光电科技有限公司注册资本为15000万元人民币[16] - 扬州晶樱光电科技有限公司注册资本为20000万元人民币[18] - 扬州旭樱新能源科技有限公司注册资本为5000万元人民币[20] - 岳阳绿晶新能源有限公司注册资本为500万元人民币[20] - 邵阳市千进新能源有限公司注册资本为500万元人民币[20] - 宝应旭樱新能源科技有限公司注册资本为100万元人民币[21] - 句容晶樱电力有限公司注册资本为100万元人民币[21] - 连云港旭樱新能源科技有限公司注册资本为100万元人民币[21] - 宁晋县晶樱光电科技有限公司注册资本为5000万元人民币[21] 公司业绩数据 - 扬州旭樱新能源科技有限公司资产总额为8089.65，负债总额为3202.10，净资产为4887.55，营业收入为241.76，利润总额为 -26.74，净利润为 -20.08[19] - 扬州晶樱光电科技有限公司资产总额为225591.43，负债总额为169069.03，净资产为56522.40，营业收入为93707.86，利润总额为22149.32，净利润为19497.75[19] - 句容晶樱电力有限公司资产总额为385.27，负债总额为488.21，净资产为 -102.94，营业收入为93.60，利润总额为38.22，净利润为36.31[19] - 宁晋县晶樱光电科技有限公司资产总额为31646.94，负债总额为24497.55，净资产为7149.39，营业收入为9788.95，利润总额为 -862.25，净利润为 -895.60[19] - 苏州晶樱光电科技有限公司（单体）资产总额为174762.36，负债总额为124134.69，净资产为50627.67，营业收入为97859.24，利润总额为4522.81，净利润为4462.63[19] 其他情况 - 部分被担保人资产负债率超过70%[2]

股东大会时间 - 2024年第三次临时股东大会召开时间为2024年12月30日14点50分[3] - 股权登记日为2024年12月25日[11] - 网络投票起止时间为2024年12月30日[3] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为2024年12月30日的9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[5] - 互联网投票平台投票时间为2024年12月30日的9:15 - 15:00[5] 会议登记 - 会议登记时间为2024年12月25日上午9:00 - 11:00，下午13:00 - 17:00[13] 审议议案 - 会议审议2025年度担保计划等议案[5] - 特别决议议案为2025年度担保计划议案[5] - 关联股东回避表决日常关联交易框架协议议案[5] 其他 - 本次股东大会会期半天，股东食宿、交通费用自理[16]

业绩相关 - 中标工程金额4303.3万美元，约占2023年营收9.11%[2] - 项目对2024年经营业绩有积极影响[2] 项目情况 - 中标智利工程EPC总包，未签正式合同[2][3] - 执行期限以正式合同为准[3]

回购方案 - 回购资金总额不低于1.5亿元，不超过3亿元[4] - 回购股份价格不超过6.90元/股，不高于董事会通过决议前30个交易日股票交易均价的150%[4] - 回购期限自董事会审议通过之日起12个月内[4] - 预计回购股份数量下限为2174万股，约占总股本1.90%；上限为4348万股，约占总股本3.81%[7] - 回购资金来源为自有资金及专项回购贷款[4] - 回购股份拟用于股权激励或员工持股计划[4] - 回购股份方式为集中竞价交易方式[7] 时间安排 - 2024年11月12日召开第六届董事会第七次会议审议通过回购议案，无需提交股东大会审议[6] - 回购方案首次披露日为2024年11月13日[7] - 若回购期内股票因筹划重大事项连续停牌超10个交易日，将顺延实施并披露[11] 股份情况 - 若回购股份用于股权激励或员工持股计划并锁定，按下限计算有限售条件流通股份2174万股占比1.90%，无限售条件流通股份11.205067亿股占比98.10%；按上限计算有限售条件流通股份4348万股占比3.81%，无限售条件流通股份10.987667亿股占比96.19%[17] - 若回购股份全部注销，按下限计算股份总数为11.205067亿股，按上限计算股份总数为10.987667亿股[17] 财务数据 - 截至2024年9月30日，公司总资产82.64亿元，归属于母公司股东的净资产26.85亿元，货币资金17.36亿元；按回购资金上限3亿元测算，占总资产、净资产、货币资金比例分别为3.63%、11.17%、17.28%[18] 股份转让 - 2024年2月20日协议约定，2025年3月范建刚所持股份全部解除限售后至2025年12月31日，其及其一致行动人将持有的19787.911万股（占比17.32%）转让给唐山工控[19] 其他情况 - 除协议转让外，公司其他董监高、控股股东等在董事会作出回购决议前6个月内无买卖本公司股份行为，回购期间无增减持计划[20] - 除协议转让外，公司其他董监高、控股股东等未来3个月、6个月无减持计划安排[20] - 本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，36个月内完成转让，未转让部分将依法注销[20][21] - 公司本次回购不影响正常经营，若股份注销将履行通知债权人等法定程序[22] - 董事会授权经营管理层办理回购相关事宜，授权有效期至事项办理完毕[23] - 本次回购存在股价超上限、重大事项、激励方案未通过、监管政策变化等风险[24][25] - 公司披露2024年11月12日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况[26] - 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股份回购专用证券账户[26] - 回购专用证券账户持有人名称为常熟风范电力设备股份有限公司回购专用证券账户[26] - 回购专用证券账户号码为B886913446[26] - 该账户仅用于回购公司股份[26] - 公司将在回购期限内择机回购并及时披露进展[26]

股票回购 - 2024年11月12日公司通过回购股份方案[3] - 回购期限12个月，价格不超6.90元/股[3] - 回购资金1.5 - 3亿元[3] 专项贷款 - 获农行常熟分行25000万元专项贷款额度[2] - 贷款期限1年，用于回购股票，信用担保[4]