担保情况 - 为扬州晶樱光电本次担保4900万元，实际担保余额62900万元[2] - 为风范新能源（苏州）本次担保1850万元，实际担保余额1850万元[2] - 为徐州唐立光电本次担保950万元，实际担保余额950万元[2] - 为扬州江都旭贝新能源本次担保1300万元，实际担保余额1300万元[2] - 为扬州锦齐新能源本次担保400万元，实际担保余额400万元[3] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额151880万元，占最近一期经审计净资产的52.31%[3] - 5000万元担保已到期解除[27] - 对全资及控股子公司累计担保总额10.88亿元[27] - 为资产负债率超70%的子公司担保总额10.88亿元[27] - 控股公司间担保总额4.308亿元[27] - 资产负债率超70%的公司担保总额4.308亿元[27] 子公司业绩 - 扬州晶樱光电2025年9月30日资产总额216334.56万元，负债161475.46万元，资产净额54859.10万元，营收71463.36万元，净利润1908.85万元[9] - 扬州晶樱光电2024年12月31日资产总额196626.72万元，负债143676.47万元，资产净额52950.25万元，营收109267.79万元，净利润15925.60万元[9] - 徐州唐立光电2024年末资产总额19797.98万元，负债18044.88万元，资产净额1753.10万元，营收287.94万元，净利润129.98万元[10] - 徐州唐立光电2025年1 - 9月资产总额5999.53万元，负债1001.42万元，资产净额4998.11万元，净利润 - 1.89万元[10] - 扬州江都旭贝新能源2024年末资产总额2429.60万元，负债1901.02万元，资产净额528.58万元，营收142.03万元，净利润62.02万元[11] - 扬州锦齐新能源2024年末资产总额3073.20万元，负债2012.25万元，资产净额1060.95万元，营收170.69万元，净利润77.20万元[12] - 扬州市邗江区兴城西路公司2024年末资产总额1042.26万元，负债829.51万元，资产净额212.74万元，营收54.34万元，净利润21.89万元[13] 其他信息 - 公司2025年12月31日召开第六届董事会第十八次会议，2026年1月23日召开2026年第一次临时股东大会，审议通过相关议案[7] - 徐州唐立光电、扬州江都旭贝、扬州锦齐、扬州市邗江区兴城西路公司主要股东持股比例均为100%[10][11][12][13] - 截至公告披露日，公司及子公司没有逾期担保的情形[27]

公司股份回购执行情况 - 公司于截至2026年1月31日通过集中竞价交易方式实施了股份回购 [1] - 本次回购股份数量为172.99万股，占公司目前总股本的0.15% [1] - 回购股份的最高成交价为5.85元/股，最低成交价为5.58元/股 [1] - 本次回购成交总金额为978.37万元，不含交易费用 [1]

监管政策动态 - 证监会就公募基金定期报告信披准则征求意见 修订后规则体系更简明 突出“以投资者为本”理念 监管导向侧重提升投资行为稳定性 [1] - 基金业协会同步就XBRL模板征求意见 要求在年报、半年报、季报中新增产品过去7年、10年中长期业绩 不再披露过去1个月业绩 引导长期投资、价值投资理念 [1][2] - 证监会指导沪深北交易所发布“污染物排放”、“能源利用”、“水资源利用”三项环境议题披露指南 为相关风险机遇识别、核算方法、披露要点提供细化指导 [2] - 证监会就修改《证券期货法律适用意见第18号》公开征求意见 主要修改内容包括扩大战略投资者类型 明确最低持股比例要求 完善信披要求等 [2][3] - 中国银行业协会制定《金融机构个人消费类贷款催收工作指引（试行）》 共七章五十四条 从催收行为规范、外部机构管理等方面加强行业自律 [3] 宏观经济与产业政策 - 国家发改委、国家能源局发布《关于完善发电侧容量电价机制的通知》 明确建立电网侧独立新型储能容量电价机制 各地可对服务于电力系统安全、未参与配储的此类电站给予容量电价 [3] - 交通运输部预计今年春运期间新能源车出行总量将创历史同期新高 达3.8亿辆次 将采取“一区一策”等措施提升充电服务保障能力 [4] - 财政部表示 全国已向3000多万名婴幼儿发放育儿补贴 对于2025年已审核未发放的申请 将督促确保2026年3月底前全部足额发放到位 [3] 金融市场与交易规则 - 上海期货交易所通知 自2月3日收盘结算时起 调整白银期货AG2605等9个合约的涨跌停板幅度至17% 套保持仓交易保证金比例调整为18% 一般持仓调整为19% [4] 上市公司业绩预告（2025年） - 广东明珠：预计归母净利润1.66亿元—2.03亿元 同比增长2908.49%—3577.04% [5] - 菱电电控：预计归母净利润1.18亿元—1.44亿元 同比增长640.16%—804.64% [5] - 科兴制药：预计归母净利润1.35亿元—1.75亿元 同比增长328.83%—455.89% [5] - 湘财股份：预计归母净利润4.00亿元—5.50亿元 同比增长266.41%—403.81% [5] - 新易盛：预计归母净利润94亿元—99亿元 同比增长231.24%—248.86% [5] - 国轩高科：预计归母净利润25亿元—30亿元 同比增长107.16%—148.59% [5] - 中际旭创：预计归母净利润98亿元—118亿元 同比增长89.50%—128.17% [5] - 指南针：2025年营业收入21.46亿元 同比增长40.39% 归母净利润2.28亿元 同比增长118.74% 拟每10股派现0.8元（含税） [6] 上市公司重大事项 - 风范股份：拟终止收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司51%股权 该收购原计划以自有及自筹资金3.83亿元进行 对应标的整体估值约7.5亿元 增值率249.77% 公司此前收到上交所问询函 要求说明在业绩预亏（预计2025年归母净利润为-3.8亿元至-3.2亿元）情况下仍进行跨界收购的原因 [1][6][7] - 中国黄金：发布股价异动公告 1月23日至30日期间公司股票累计涨幅75.18% 显著偏离上证指数（同期下跌0.11%） 提示可能存在市场情绪过热风险 公司主营业务未变 未拥有探矿权、采矿权 [8] - 利扬芯片：拟定增募资不超过9.7亿元 用于东城利扬芯片集成电路测试项目、晶圆激光隐切项目（一期）、异质叠层先进封装工艺研发项目及补充流动资金等 [8] - 荃银高科：因涉嫌信息披露违法违规 收到证监会立案告知书 [8] - 民爆光电：拟以现金方式收购厦门厦芝精密科技有限公司51%股权 交易完成后公司业务将拓展至高端PCB钻针领域 公司股票将于2月2日复牌 [9] - 天齐锂业：泰利森第三期化学级锂精矿扩产项目于1月30日生产出首批符合标准的产品 项目进入产能爬坡阶段 将为公司各锂化工产品基地提供原料保障 [9] - 华友钴业：控股子公司HYD与ANTAM、IBC签订合作框架协议 三方拟在印度尼西亚投资建设一体化电池产业 打造电动汽车电池等产品的生产基地 [10] - 吉华集团：控股股东杭州锦辉机电设备有限公司正筹划协议转让所持公司部分股权 可能导致公司控股股东、实际控制人变更 公司股票自2月2日起停牌 预计不超过2个交易日 [11] 行业研究与观点 - 华泰证券研报预测 2026年—2028年中国制造业天然气需求将保持年均2%的温和增长 投资主线聚焦转型能力与结构红利 建议关注全国性城市燃气龙头、区域龙头及能源服务平台型企业 [12] - 万联证券研报认为 美容护理行业中长期在颜值经济下仍有较大需求空间 行业监管趋严利好合规龙头 建议关注化妆品、医美及个护用品领域的龙头公司 [12]

公司并购事项终止 - 风范股份拟终止收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司51%股权 [1] - 该收购事项从1月26日披露到1月30日拟终止，筹划时间不足一周 [1] - 公司原计划使用自有及自筹资金3.83亿元进行收购 [1] 交易所问询与公司回应 - 上交所于1月26日晚间就交易火速下发《问询函》 [1] - 《问询函》关注交易目的、标的业绩承诺及财务状况、标的估值、付款安排及交易对方等四方面问题 [1] - 上交所要求公司补充披露标的业务与公司原主业的关系，并说明在业绩亏损情况下仍进行跨界收购的主要原因 [1] - 风范股份收到问询函后组织研究讨论并推进回复，但与交易对方磋商后认为交易条件尚未完全成熟 [1] 交易背景与标的公司 - 标的公司炎凌嘉业是一家防爆自动化装备、重载机械装备企业 [1] - 上交所问询中要求说明标的公司的行业地位和竞争优劣势 [1]

公司战略与管理层关注 - 公司管理层一直关心转型升级的话题 [1]

公司重大交易终止 - 风范股份于1月30日披露，拟终止以3.83亿元现金收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司51%股权的交易 [1][9] - 该收购预案于1月26日披露，当日即收到上交所问询函，从披露到终止仅历时4天 [2][10] 公司控制权变更历程 - 2024年5月14日，唐山国资通过唐控产发以每股5.13元受让风范股份12.67%股份，对价约7.42亿元，交易后原实控人放弃剩余38%股份表决权，公司实际控制人变更为唐山国资委 [2][10] - 2026年1月14日，唐山工控以每股5.00元受让原股东17.32%股份，对价约9.89亿元，持股比例升至29.99% [2][10] - 两次交易合计耗资约17.31亿元，彻底夯实了唐山国资的控股地位 [2][10] - 第二次股份转让完成仅13天后，公司即抛出了资产并购计划 [3][11] 拟收购交易核心条款 - 风范股份计划以自有及自筹资金3.83亿元收购炎凌嘉业51%股权，对应标的整体估值约7.5亿元 [4][12] - 交易采用收益法评估，炎凌嘉业整体估值约7.51亿元，增值率接近250% [7][15] 监管问询关注要点 - **业绩压力与交易动机**：公司在披露收购预案前刚发布2025年业绩预亏公告，预计归母净利润亏损3.2亿元至3.8亿元，同比亏损幅度扩大超过四倍，主要因光伏业务商誉减值约3.4亿元 [6][15]，监管要求说明在连续亏损、现金流承压下仍推进3.83亿元全现金跨界收购的主要原因及必要性 [6][15] - **产业协同性**：风范股份主业为电力铁塔、钢结构及曾布局光伏，而炎凌嘉业主营防爆自动化装备和重载机械装备，双方业务不存在显性上下游关系，业务与技术跨度大 [6][15] - **估值与业绩承诺合理性**：炎凌嘉业历史业绩有限，2024年归母净利润327.71万元，2025年前三季度为963.89万元 [7][15]，但交易对方承诺2026年至2028年净利润分别达4000万元、6000万元和8000万元，三年累计1.8亿元 [7][15]，监管要求说明利润快速增长的合理性与可实现性 [7][16] - **付款安排与股东利益保护**：协议约定交易生效后较短时间内支付全部对价，监管质疑在业绩不确定性高的情况下采用全额付款方式的合理性，以及是否充分保护中小股东利益 [7][16] 交易终止原因 - 风范股份表示，经与交易各方多轮磋商并结合内外部意见，认为目前实施该收购的条件尚未完全成熟，故拟终止交易 [8][17]

市场扩张和并购 - 公司拟终止收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司51%股权[1] - 2026年1月24日收购议案获董事会审议通过，1月26日收到上交所问询函[3][3] - 终止事项需董事会审议并与交易对方协商签署终止协议[2] 未来展望 - 未来围绕既定战略目标开展经营工作[6] - 将在合适时机与炎凌嘉业探讨业务合作机会[6] 其他 - 认为目前交易条件未成熟，终止交易无重大不利影响[4][6] - 若单方终止且未达成一致，有承担违约责任风险[2]

2026年初A股并购重组市场概况 - 2026年开年至1月28日午间，A股首次披露的并购重组事项已突破297单，其中重大资产重组12单 [1] 跨界并购成为市场焦点 - 战略性新兴产业，尤其是半导体、人工智能等领域，是上市公司并购重组的核心阵地 [2] - 2026年1月期间，出现多起由传统制造业公司向半导体、高端装备等方向转型的跨界并购案例，涉及盈新发展、康欣新材、鼎龙股份、韩建河山、延江股份、星华新材、风范股份、明阳智能等公司 [2] - 今年以来首次披露的跨界并购案例不少于八单，其中标的资产为半导体的就有四单 [4] - 2024年9月发布的“并购六条”明确支持上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购 [3] 跨界并购案例详情 - **延江股份**：拟收购甬强科技98.54%股权，标的公司主攻集成电路高端互连材料，产品覆盖AI算力、5G/6G等场景，2023年、2024年及2025年前三季度归母净利润分别为-3782.91万元、-4440.60万元和-3169.44万元 [4] - **明阳智能**：计划收购德华芯片控制权，标的公司主营业务涵盖半导体外延片、芯片、组件及相关设备的研发、生产和销售 [5] - **康欣新材**：拟以3.92亿元取得宇邦半导体51%股权，标的公司为集成电路制造领域的修复设备供应商 [6] - **盈新发展**：拟以现金5.2亿元收购长兴半导体60%股权，标的公司专注于存储器芯片封装测试和存储模组制造 [7] - **其他案例**：鼎龙股份收购皓飞新材70%股权进军锂电池分散剂领域；风范股份收购炎凌嘉业51%股权跨界防爆自动化；韩建河山收购兴福新材52.51%股权跨界芳香族产品研发 [7] 跨界并购的驱动因素 - 部分“买方”上市公司主业发展乏力，面临业绩压力或亏损，希望通过并购获得新的发展动能 [7] - 例如：延江股份近年来归母净利润在3000万元以下徘徊；韩建河山2025年预计净亏损800万元～1200万元；盈新发展房地产及文旅主业持续亏损；风范股份预计2025年归母净利润为-3.8亿元至-3.2亿元 [7] - 观点认为，此类并购有助于提高存量上市公司质量，避免退市带来的高昂摩擦成本，促进资本市场新陈代谢 [8] 监管层对跨界并购的关注与问询 - 监管层对跨界并购的信披真实性、估值合理性等问题高度关注，多单跨界并购收到了问询函或关注函 [2] - 监管对有利于公司质量提升的跨界持包容态度，但对炒概念、不合理的高风险跨界等行为严厉打击 [2] - **康欣新材案例**：交易中宇邦半导体股东全部权益评估价值为6.92亿元，增值率430.8%，业绩承诺（2026-2028年累计不低于1.59亿元）远高于历史业绩，上交所问询其业绩承诺可实现性、估值合理性等 [11] - **风范股份案例**：标的公司与上市公司主业差异大、无协同效应，且上市公司2025年预计亏损，上交所问询交易目的、标的公司行业地位等 [11] - **向日葵案例**：因重组预案涉嫌误导性陈述（如标的公司工厂不具备实际产能等问题），被浙江证监局立案调查 [12][13] - 监管态度明确，放松跨行业并购并非鼓励“讲故事”或“保壳”，对有问题的交易审核不会放松，将更重视上市公司信用情况 [13]

交易概述 - 风范股份拟以自有及自筹资金3.83亿元收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司51%股权，对应标的公司整体估值约7.51亿元 [1][12] - 该收购公告披露后，上海证券交易所随即下发问询函 [1][12] 控制权变更背景 - 2024年5月14日，唐山国资通过旗下平台唐控产发，以每股5.13元、总价约7.42亿元受让风范股份12.67%股份，交易完成后，原实控人放弃剩余38%股份表决权，公司实际控制人变更为唐山国资委 [1][13] - 2026年1月14日，唐山工控以每股5.00元、总价约9.89亿元受让原股东手中17.32%股份，两次交易合计耗资约17.31亿元，唐山工控持股比例升至29.99%，控股地位彻底坐实 [1][13] - 在第二次股份转让完成仅13天后，公司即公告收购炎凌嘉业 [2][14] 公司财务状况与交易动机 - 风范股份在披露收购前，刚刚发布2025年年度业绩预亏公告，预计归母净利润亏损3.2亿元至3.8亿元，同比亏损幅度扩大超过四倍 [4][16] - 亏损主要来源于此前光伏业务的商誉减值，计提金额约3.4亿元 [4][16] - 上交所在问询函中要求公司说明在业绩亏损背景下仍推进本次全现金跨界收购的主要原因和考虑，以及是否具备必要的产业协同基础 [4][15][16] 业务协同性质疑 - 风范股份原有主业为电力铁塔及钢结构，并曾布局光伏业务 [6][17] - 标的公司炎凌嘉业是一家防爆自动化装备和重载机械装备企业，产品包括防爆多关节机械臂、重载转运机器人等 [6][17] - 两者在业务形态和技术路径上，并不存在天然的上下游关系，这种跳跃式的产业转向成为监管关注重点 [6][7][17] 标的公司估值与财务表现 - 本次交易采用收益法评估，炎凌嘉业整体估值约7.51亿元，增值率接近250% [8][18] - 根据审计报告，炎凌嘉业2024年末资产总额为4.55亿元，负债总额为1.99亿元，净资产为2.56亿元 [9][19] - 截至2025年9月30日，资产总额为5.14亿元，负债总额为2.48亿元，净资产为2.66亿元 [9][19] - 2024年度，炎凌嘉业营业收入为1.75亿元，归母净利润为327.71万元 [9][20] - 2025年1-9月，营业收入为1.71亿元，归母净利润为963.89万元 [9][20] 业绩承诺与可实现性 - 交易对方作出业绩承诺：2026年至2028年分别实现净利润4000万元、6000万元和8000万元，三年累计1.8亿元 [9][20] - 相较于其2024年327.71万元及2025年前三季度963.89万元的净利润历史水平，承诺期内利润增长曲线陡峭 [9][20] - 上交所要求公司结合同行业可比情况、在手订单和交付节奏，说明承诺期内利润大幅增长的合理性和可实现性 [10][20] 交易付款安排与保障措施 - 根据协议，交易生效后，风范股份将在较短时间内向交易对方支付全部对价3.83亿元 [11][21] - 监管要求公司说明，在业绩不确定性较高的背景下，采用该付款方式的合理性，以及是否充分保护了中小股东利益 [11][21] - 风范股份设置了补偿与约束条款，包括50%业绩完成率的回购底线，以及将标的公司部分剩余股权质押作为保障 [11][22]

核心交易公告 - 风范股份拟使用约3.83亿元自有及自筹资金收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司51%股权，交易完成后炎凌嘉业将成为其控股子公司 [2][12] - 本次收购旨在帮助公司快速补齐在高端智能装备领域的短板 [2][12] - 标的公司采用收益法评估，截至评估基准日2025年9月30日，其股东全部权益评估值为7.51亿元，较账面价值增值249.77% [2][12] 公司财务状况与市场反应 - 公司一周前发布业绩预告，预计2025年归母净利润亏损3.2亿元至3.8亿元 [3][13] - 公司表示目前账面货币资金相对充足，预计将通过现金并配合相关金融工具完成收购 [3][13] - 收购公告发布次日（1月27日），公司股价下跌6.87%，报收6.10元/股 [3][13] 监管问询与公司回应 - 上交所于公告当晚火速下发问询函，要求就交易目的、标的业绩承诺及财务状况、标的估值、付款安排等四大方面进行补充说明 [2][12] - 公司回应称正在积极组织回复，与交易所沟通充分，未来大概率不会对交易方案进行调整或重新评估 [2][12] - 上交所特别指出，上市公司与标的公司主营业务差异大，无明显协同效应，且公司无相关行业经验，要求说明跨界收购原因及整合能力 [4][14] 收购背景与战略考量 - 公司主营业务为电力铁塔及钢结构制造，并布局光伏业务，而标的公司炎凌嘉业主要从事防爆自动化控制系统及装备的研发生产，应用于石化、化工等高危工业场景 [4][14] - 公司内部人士表示，此次跨界收购源于控股股东唐山工业控股集团有限公司的整体战略布局 [4][14] - 唐山工控自2024年5月入主公司，实控人为唐山市国资委，旗下拥有三家上市公司，并对它们实行差异化定位：风范股份未来将重点向智能装备方向转型 [4][14][15] 业务协同与业绩承诺 - 公司认为，作为传统装备制造企业，其数字化、智能化程度较低，向智能化升级存在现实需求，与炎凌嘉业具备协同空间，且标的公司能为公司向“硬科技”发展提供引领 [5][15] - 交易设置业绩承诺：炎凌嘉业2026年至2028年归母净利润分别不低于4000万元、6000万元和8000万元，三年累计不低于1.8亿元 [5][15] - 若业绩未达预期，业绩承诺赔偿金额上限为本次交易总价款3.83亿元 [6][16] 标的公司历史财务与承诺差距 - 财务数据显示，炎凌嘉业2024年归母净利润为327.71万元，2025年1-9月归母净利润为963.89万元 [6][16] - 标的公司历史盈利规模与业绩承诺之间存在明显差距，上交所要求说明业绩承诺的可实现性及利润增速较快的合理性 [6][16] 前次跨界并购回顾与影响 - 此次并非公司首次跨界，2022年12月公司曾收购光伏企业苏州晶樱光电60%股权 [7][17] - 晶樱光电在2023-2024年业绩承诺期内，累计净利润承诺不低于3.2亿元，但因光伏行业进入下行周期，连续两年未完成业绩承诺 [7][17] - 该笔投资以业绩补偿告终，公司于2025年7月全部收到3.93亿元补偿款 [8][18] 光伏业务对当前业绩的拖累 - 公司2025年预计亏损3.2亿元至3.8亿元，其中主要源于对光伏业务计提约3.39亿元商誉减值 [8][18] - 公司于1月26日晚间同时宣布对控股光伏公司实施减资，以盘活存量资金、提升使用效率 [8][18] - 公司表示未来对光伏相关资产会进行进一步考量 [9][19] 本次收购的战略定位 - 收购炎凌嘉业被视为公司在跨界光伏折戟后寻找的新增长曲线 [9][19] - 公司公告称，此次合作旨在利用标的公司“专精特新”技术优势，打通从传统设备到智能系统的融合，开辟新利润增长点，实现企业跨越式升级 [9][19]