市场扩张和并购 - 公司拟终止收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司51%股权[1] - 2026年1月24日收购议案获董事会审议通过，1月26日收到上交所问询函[3][3] - 终止事项需董事会审议并与交易对方协商签署终止协议[2] 未来展望 - 未来围绕既定战略目标开展经营工作[6] - 将在合适时机与炎凌嘉业探讨业务合作机会[6] 其他 - 认为目前交易条件未成熟，终止交易无重大不利影响[4][6] - 若单方终止且未达成一致，有承担违约责任风险[2]

2026年初A股并购重组市场概况 - 2026年开年至1月28日午间，A股首次披露的并购重组事项已突破297单，其中重大资产重组12单 [1] 跨界并购成为市场焦点 - 战略性新兴产业，尤其是半导体、人工智能等领域，是上市公司并购重组的核心阵地 [2] - 2026年1月期间，出现多起由传统制造业公司向半导体、高端装备等方向转型的跨界并购案例，涉及盈新发展、康欣新材、鼎龙股份、韩建河山、延江股份、星华新材、风范股份、明阳智能等公司 [2] - 今年以来首次披露的跨界并购案例不少于八单，其中标的资产为半导体的就有四单 [4] - 2024年9月发布的“并购六条”明确支持上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购 [3] 跨界并购案例详情 - **延江股份**：拟收购甬强科技98.54%股权，标的公司主攻集成电路高端互连材料，产品覆盖AI算力、5G/6G等场景，2023年、2024年及2025年前三季度归母净利润分别为-3782.91万元、-4440.60万元和-3169.44万元 [4] - **明阳智能**：计划收购德华芯片控制权，标的公司主营业务涵盖半导体外延片、芯片、组件及相关设备的研发、生产和销售 [5] - **康欣新材**：拟以3.92亿元取得宇邦半导体51%股权，标的公司为集成电路制造领域的修复设备供应商 [6] - **盈新发展**：拟以现金5.2亿元收购长兴半导体60%股权，标的公司专注于存储器芯片封装测试和存储模组制造 [7] - **其他案例**：鼎龙股份收购皓飞新材70%股权进军锂电池分散剂领域；风范股份收购炎凌嘉业51%股权跨界防爆自动化；韩建河山收购兴福新材52.51%股权跨界芳香族产品研发 [7] 跨界并购的驱动因素 - 部分“买方”上市公司主业发展乏力，面临业绩压力或亏损，希望通过并购获得新的发展动能 [7] - 例如：延江股份近年来归母净利润在3000万元以下徘徊；韩建河山2025年预计净亏损800万元～1200万元；盈新发展房地产及文旅主业持续亏损；风范股份预计2025年归母净利润为-3.8亿元至-3.2亿元 [7] - 观点认为，此类并购有助于提高存量上市公司质量，避免退市带来的高昂摩擦成本，促进资本市场新陈代谢 [8] 监管层对跨界并购的关注与问询 - 监管层对跨界并购的信披真实性、估值合理性等问题高度关注，多单跨界并购收到了问询函或关注函 [2] - 监管对有利于公司质量提升的跨界持包容态度，但对炒概念、不合理的高风险跨界等行为严厉打击 [2] - **康欣新材案例**：交易中宇邦半导体股东全部权益评估价值为6.92亿元，增值率430.8%，业绩承诺（2026-2028年累计不低于1.59亿元）远高于历史业绩，上交所问询其业绩承诺可实现性、估值合理性等 [11] - **风范股份案例**：标的公司与上市公司主业差异大、无协同效应，且上市公司2025年预计亏损，上交所问询交易目的、标的公司行业地位等 [11] - **向日葵案例**：因重组预案涉嫌误导性陈述（如标的公司工厂不具备实际产能等问题），被浙江证监局立案调查 [12][13] - 监管态度明确，放松跨行业并购并非鼓励“讲故事”或“保壳”，对有问题的交易审核不会放松，将更重视上市公司信用情况 [13]

交易概述 - 风范股份拟以自有及自筹资金3.83亿元收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司51%股权，对应标的公司整体估值约7.51亿元 [1][12] - 该收购公告披露后，上海证券交易所随即下发问询函 [1][12] 控制权变更背景 - 2024年5月14日，唐山国资通过旗下平台唐控产发，以每股5.13元、总价约7.42亿元受让风范股份12.67%股份，交易完成后，原实控人放弃剩余38%股份表决权，公司实际控制人变更为唐山国资委 [1][13] - 2026年1月14日，唐山工控以每股5.00元、总价约9.89亿元受让原股东手中17.32%股份，两次交易合计耗资约17.31亿元，唐山工控持股比例升至29.99%，控股地位彻底坐实 [1][13] - 在第二次股份转让完成仅13天后，公司即公告收购炎凌嘉业 [2][14] 公司财务状况与交易动机 - 风范股份在披露收购前，刚刚发布2025年年度业绩预亏公告，预计归母净利润亏损3.2亿元至3.8亿元，同比亏损幅度扩大超过四倍 [4][16] - 亏损主要来源于此前光伏业务的商誉减值，计提金额约3.4亿元 [4][16] - 上交所在问询函中要求公司说明在业绩亏损背景下仍推进本次全现金跨界收购的主要原因和考虑，以及是否具备必要的产业协同基础 [4][15][16] 业务协同性质疑 - 风范股份原有主业为电力铁塔及钢结构，并曾布局光伏业务 [6][17] - 标的公司炎凌嘉业是一家防爆自动化装备和重载机械装备企业，产品包括防爆多关节机械臂、重载转运机器人等 [6][17] - 两者在业务形态和技术路径上，并不存在天然的上下游关系，这种跳跃式的产业转向成为监管关注重点 [6][7][17] 标的公司估值与财务表现 - 本次交易采用收益法评估，炎凌嘉业整体估值约7.51亿元，增值率接近250% [8][18] - 根据审计报告，炎凌嘉业2024年末资产总额为4.55亿元，负债总额为1.99亿元，净资产为2.56亿元 [9][19] - 截至2025年9月30日，资产总额为5.14亿元，负债总额为2.48亿元，净资产为2.66亿元 [9][19] - 2024年度，炎凌嘉业营业收入为1.75亿元，归母净利润为327.71万元 [9][20] - 2025年1-9月，营业收入为1.71亿元，归母净利润为963.89万元 [9][20] 业绩承诺与可实现性 - 交易对方作出业绩承诺：2026年至2028年分别实现净利润4000万元、6000万元和8000万元，三年累计1.8亿元 [9][20] - 相较于其2024年327.71万元及2025年前三季度963.89万元的净利润历史水平，承诺期内利润增长曲线陡峭 [9][20] - 上交所要求公司结合同行业可比情况、在手订单和交付节奏，说明承诺期内利润大幅增长的合理性和可实现性 [10][20] 交易付款安排与保障措施 - 根据协议，交易生效后，风范股份将在较短时间内向交易对方支付全部对价3.83亿元 [11][21] - 监管要求公司说明，在业绩不确定性较高的背景下，采用该付款方式的合理性，以及是否充分保护了中小股东利益 [11][21] - 风范股份设置了补偿与约束条款，包括50%业绩完成率的回购底线，以及将标的公司部分剩余股权质押作为保障 [11][22]

核心交易公告 - 风范股份拟使用约3.83亿元自有及自筹资金收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司51%股权，交易完成后炎凌嘉业将成为其控股子公司 [2][12] - 本次收购旨在帮助公司快速补齐在高端智能装备领域的短板 [2][12] - 标的公司采用收益法评估，截至评估基准日2025年9月30日，其股东全部权益评估值为7.51亿元，较账面价值增值249.77% [2][12] 公司财务状况与市场反应 - 公司一周前发布业绩预告，预计2025年归母净利润亏损3.2亿元至3.8亿元 [3][13] - 公司表示目前账面货币资金相对充足，预计将通过现金并配合相关金融工具完成收购 [3][13] - 收购公告发布次日（1月27日），公司股价下跌6.87%，报收6.10元/股 [3][13] 监管问询与公司回应 - 上交所于公告当晚火速下发问询函，要求就交易目的、标的业绩承诺及财务状况、标的估值、付款安排等四大方面进行补充说明 [2][12] - 公司回应称正在积极组织回复，与交易所沟通充分，未来大概率不会对交易方案进行调整或重新评估 [2][12] - 上交所特别指出，上市公司与标的公司主营业务差异大，无明显协同效应，且公司无相关行业经验，要求说明跨界收购原因及整合能力 [4][14] 收购背景与战略考量 - 公司主营业务为电力铁塔及钢结构制造，并布局光伏业务，而标的公司炎凌嘉业主要从事防爆自动化控制系统及装备的研发生产，应用于石化、化工等高危工业场景 [4][14] - 公司内部人士表示，此次跨界收购源于控股股东唐山工业控股集团有限公司的整体战略布局 [4][14] - 唐山工控自2024年5月入主公司，实控人为唐山市国资委，旗下拥有三家上市公司，并对它们实行差异化定位：风范股份未来将重点向智能装备方向转型 [4][14][15] 业务协同与业绩承诺 - 公司认为，作为传统装备制造企业，其数字化、智能化程度较低，向智能化升级存在现实需求，与炎凌嘉业具备协同空间，且标的公司能为公司向“硬科技”发展提供引领 [5][15] - 交易设置业绩承诺：炎凌嘉业2026年至2028年归母净利润分别不低于4000万元、6000万元和8000万元，三年累计不低于1.8亿元 [5][15] - 若业绩未达预期，业绩承诺赔偿金额上限为本次交易总价款3.83亿元 [6][16] 标的公司历史财务与承诺差距 - 财务数据显示，炎凌嘉业2024年归母净利润为327.71万元，2025年1-9月归母净利润为963.89万元 [6][16] - 标的公司历史盈利规模与业绩承诺之间存在明显差距，上交所要求说明业绩承诺的可实现性及利润增速较快的合理性 [6][16] 前次跨界并购回顾与影响 - 此次并非公司首次跨界，2022年12月公司曾收购光伏企业苏州晶樱光电60%股权 [7][17] - 晶樱光电在2023-2024年业绩承诺期内，累计净利润承诺不低于3.2亿元，但因光伏行业进入下行周期，连续两年未完成业绩承诺 [7][17] - 该笔投资以业绩补偿告终，公司于2025年7月全部收到3.93亿元补偿款 [8][18] 光伏业务对当前业绩的拖累 - 公司2025年预计亏损3.2亿元至3.8亿元，其中主要源于对光伏业务计提约3.39亿元商誉减值 [8][18] - 公司于1月26日晚间同时宣布对控股光伏公司实施减资，以盘活存量资金、提升使用效率 [8][18] - 公司表示未来对光伏相关资产会进行进一步考量 [9][19] 本次收购的战略定位 - 收购炎凌嘉业被视为公司在跨界光伏折戟后寻找的新增长曲线 [9][19] - 公司公告称，此次合作旨在利用标的公司“专精特新”技术优势，打通从传统设备到智能系统的融合，开辟新利润增长点，实现企业跨越式升级 [9][19]

公司业绩与财务状况 - 公司发布2025年年度业绩预亏公告，预计实现归母净利润为-3.8亿元到-3.2亿元，亏损同比大幅增加 [3][4] - 业绩巨额亏损主要源于光伏业务，受产能过剩和价格下行压力影响，预计全年将计提约3.4亿元的商誉减值 [4] - 在光伏业务不及预期的背景下，公司急需寻找“第二曲线”以实现业务转型 [5] 跨界收购交易概述 - 公司宣布拟以3.825亿元现金收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司51%的股权，交易为全现金方式 [1][5] - 标的公司炎凌嘉业主要从事防爆自动化装备、重载机械装备的研发与生产，属于“专精特新”企业 [5] - 公司称此次收购旨在推动由传统制造向高端智造转型，快速补齐在高端智能装备领域的短板，开辟新的利润增长点 [5] 交易估值与溢价 - 本次交易采用收益法评估，以2025年9月30日为基准日，标的公司整体估值达7.51亿元 [6] - 相较于审计后合并报表归属于母公司所有者权益，增值额高达5.36亿元，增值率约249.77% [6] - 市场法评估的估值更高，达到8.38亿元，增值率近290%，公司最终选择了相对较低的收益法评估结果作为定价依据 [6] 监管关注与问询要点 - 收购公告发布同日，上海证券交易所下发问询函，对交易提出多项质询 [3] - 监管指出上市公司与标的公司主营业务存在较大差异，不属于同行业或上下游，无明显协同效应，且公司无相关行业经验与技术积累 [6] - 问询函质疑在业绩承诺较高且存在较大不确定性的情形下，公司先行向交易对方全额付款的原因及合理性 [9] - 监管要求公司说明支付现金的具体来源，并结合公司资金状况和营运需求说明支付股权转让款是否会对业务正常运营产生影响 [9] 业绩承诺与历史数据对比 - 交易对方承诺标的公司在2026年、2027年、2028年的扣非后归母净利润将分别不低于4000万元、6000万元和8000万元，三年累计承诺业绩达1.8亿元 [8] - 此业绩承诺与标的公司历史业绩形成较大反差：炎凌嘉业2024年全年归母净利润仅为327.71万元，2025年前9个月的归母净利润为963.89万元 [8] - 上交所要求公司结合同行业可比公司情况、在手订单及交付情况，说明业绩承诺的可实现性以及承诺期利润增速较快的合理性 [8] 交易付款安排与风险缓释措施 - 协议约定，在协议生效且出售方提供账户后的10个工作日内，公司即支付20%的款项；在满足先决条件后的10个工作日内，支付剩余款项 [9] - 先决条件应在2026年2月28日前满足，这意味着在业绩承诺期刚开始且未经验证的情况下，公司就将支付全部3.825亿元现金 [9] - 收购方案设计了补偿机制：交易完成后标的公司实控人需将其持有的剩余37.89%股权作为业绩承诺股份进行质押，以优先用于业绩补偿 [10]

三维通信设立私募股权基金 - 公司与杭州九智投资等5位合伙人共同投资杭州渠智股权投资合伙企业，投资总额1.14亿元，公司出资2500万元，占总规模的21.9298% [1] - 基金旨在专注于智能制造、航空航天、新能源等高新技术行业的非上市股权投资 [1] 紫金矿业重大资产收购 - 公司拟以约55亿加元（约合人民币280亿元）收购联合黄金全部已发行普通股，收购价格为44加元/股 [2] - 联合黄金核心资产包括马里Sadiola金矿、科特迪瓦金矿综合体及埃塞俄比亚Kurmuk金矿，后者预计2026年下半年投产 [2] - 截至2024年底，联合黄金拥有金资源量533吨，平均品位1.48克/吨，2023、2024年分别产金10.7吨、11.1吨，预计2025年产金11.7~12.4吨，2029年产量预计提升至25吨 [2] 海科新源签署长期供应协议 - 公司与深圳市比亚迪锂电池签署为期三年的长期合作协议暨湖北项目管输合作协议 [3] - 协议有效期内，公司将以管输方式向比亚迪锂电池湖北项目每年至少供应10万吨溶剂产品 [3] - 供应产品包括碳酸二甲酯、碳酸乙烯酯、碳酸甲乙酯、碳酸二乙酯四款溶剂，公司保证产能满足需求 [3] 中铝国际新签合同额大幅增长 - 2025年公司新签合同总额468.36亿元，较上年同期增长51.94% [4] - 新签工业合同457.71亿元，占总额97.73%，同比增长61.87% [4] - 新签EPC合同283.20亿元，占总额60.47%，同比增长162.32%；新签海外合同221.48亿元，占总额47.29%，同比增长263.38% [4] 多家公司发布业绩预告（盈利预增） - 中航成飞预计2025年归母净利润34亿-36亿元，同比增长5.47%-11.67% [10] - 蘅东光预计2025年净利润2.7亿-3.1亿元，同比增长82.95%-110.05% [11] - 青木科技预计2025年归母净利润1.18亿-1.36亿元，同比增长30%-50% [13] - 众兴菌业预计2025年归母净利润3亿-3.5亿元，同比增长134.32%-173.37% [18] - 蓝特光学预计2025年归母净利润3.75亿-4亿元，同比增长70.04%-81.38% [20] - 综艺股份预计2025年归母净利润约1.1亿元，同比增长约264.05%，营业收入约4.8亿元，同比增长约37.97% [24] - 富士莱预计2025年度归母净利润6270万-6510万元，同比增长282.17%-296.8% [34] - 众生药业预计2025年实现净利润2.6亿-3.1亿元，同比扭亏为盈 [38] 多家公司发布业绩预告（盈利预减或亏损） - 建新股份预计2025年归母净利亏损2000万-2900万元，上年同期盈利1936.57万元 [5] - *ST东晶预计2025年度亏损4000万-6000万元，上年同期亏损7345.34万元 [6] - 华灿光电预计2025年归母净利润亏损3.7亿-5.3亿元，上年同期亏损6.11亿元 [12] - 国科微预计2025年归母净利亏损1.8亿-2.5亿元，同比由盈转亏 [14] - 和顺电气预计2025年净利润亏损4200万-4920万元，上年同期亏损2676.88万元 [15] - 旗天科技预计2025年预亏6000万-9500万元，去年同期亏损2.14亿元 [16] - 盛视科技预计2025年归母净利6200万-8700万元，同比下降50.26%-64.55% [19] - 东方日升预计2025年归母净利润亏损23亿-29亿元，上年同期亏损34.36亿元 [21] - 龙软科技预计2025年度归母净利润亏损4900万-6000万元，营业收入1.48亿-1.64亿元 [23] - 四方新材预计2025年度归母净利润亏损3亿元左右，营业收入约10亿元 [25] - ST英飞拓预计2025年归母净利润亏损2.4亿-3.1亿元，上年同期亏损4.04亿元 [33] - 华控赛格预计2025年归母净利润亏损9700万-1.2亿元，上年同期盈利1703.47万元 [35] - 蓝盾光电预计2025年归母净利亏损7000万-9500万元，上年同期盈利648.53万元 [36] - *ST中基预计2025年归母净利润亏损3500万-5500万元，上年同期亏损2.31亿元 [37] - 豪声电子预计2025年归母净利润6900万-7400万元，同比下降56.85%-59.77% [40] 公司再融资计划 - 浙海德曼拟向特定对象发行股票，募资总额不超过15.17亿元，用于高端复合化机床产业化等项目及补充流动资金 [7] - 安路科技拟向特定对象发行股票，募资总额不超过12.62亿元，用于先进工艺平台超大规模FPGA芯片研发等项目 [8][9] 公司资产收购与业务拓展 - 九鼎新材全资子公司甘肃九鼎拟以3950.14万元收购控股股东持有的九鼎新能源100%股权，以推进“大型兆瓦级风电叶片生产线项目”建设 [26] - 风范股份拟以3.825亿元收购炎凌嘉业51%股权，交易包含业绩承诺，2026-2028年承诺净利润分别不低于4000万元、6000万元、8000万元 [29][30] 公司股东减持计划 - 三元基因持股5.62%的股东张红斌拟减持不超过2%的公司股份，即不超过243.62万股 [17] - 开普检测持股15.77%的股东、董事长姚致清拟减持不超过3%的公司股份，副总经理宋霞拟减持不超过0.2154%的股份 [28] - 格科微持股6.34%的股东Hopefield Holding Limited拟减持不超过0.19%的公司股份，即不超过500万股 [32] 其他公司重要公告 - 康缘药业收到运脾化痰通窍颗粒的《药物临床试验批准通知书》，该药用于儿童腺样体肥大脾虚痰阻证 [27] - 万东医疗董事长马赤兵辞职，董事会选举王建国为新任董事长 [22] - 亚信安全收到与收益相关的政府补助680万元 [31] - 有棵树2025年第三季度营业收入1638.33万元，同比下降83.59%；前三季度营业收入5895.67万元，同比下降82.02%，前三季度净亏损1385.28万元 [39] - 祥源文旅全资子公司上海丰豫从低空经济产业投资基金退伙，获得退伙财产份额价值257.15万元 [41] - 国恩股份启动H股发行，全球发售3000万股，发行价格区间初步确定为34港元至42港元 [42]

公司业绩与现状 - 风范股份2025年年度业绩预亏，预计实现归母净利润为-3.8亿元到-3.2亿元，亏损同比大幅增加450.54%到516.26% [2][11] - 业绩巨额亏损主要源于光伏业务，受产能过剩和价格下行压力影响，预计全年将计提约3.4亿元的商誉减值 [3][12] - 在光伏业务不及预期的背景下，公司急需寻找“第二曲线”以实现业务转型 [3][12] 收购交易核心条款 - 风范股份拟以自有及自筹资金3.825亿元现金收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司51%的股权 [2][11] - 标的公司炎凌嘉业主要从事防爆自动化装备、重载机械装备的研发与生产，属于“专精特新”企业，拥有百余项专利 [3][13] - 交易对方实控人杨海峰承诺，炎凌嘉业2026年至2028年扣非后归母净利润分别不低于4000万元、6000万元和8000万元，三年累计承诺业绩达1.8亿元 [5][15] - 若业绩未达预期，业绩承诺赔偿金额上限为本次收购的交易价款总额，即3.825亿元 [5][15] - 交易设计了补偿机制，交易完成后杨海峰需将其持有的标的公司剩余37.89%股权质押，作为业绩承诺的担保 [8][18] 交易估值与溢价 - 本次交易采用收益法评估，以2025年9月30日为基准日，标的公司整体估值达7.51亿元 [4][13] - 相较于审计后合并报表归属于母公司所有者权益，增值额高达5.36亿元，增值率达到249.77% [4][13] - 评估报告显示，市场法评估的估值更高，达到8.38亿元，增值率近290%，公司最终选择了相对较低的收益法结果作为定价依据 [4][13] 交易存在的争议与监管问询 - 上交所于收购公告发布当日火速下发问询函，指出标的资产估值过高、业绩承诺与历史数据严重背离、上市公司自身资金压力及跨界整合难度等核心问题 [2][11] - 监管指出，上市公司与标的公司主营业务存在较大差异，不属于同行业或上下游，无明显协同效应，且公司无相关行业经验与技术积累 [4][14] - 标的公司历史业绩与承诺业绩反差巨大：炎凌嘉业2024年全年归母净利润仅为327.71万元，2025年前9个月归母净利润为963.89万元 [6][16] - 为实现承诺，标的公司2026年净利润需达到2025年前三季度业绩的4倍以上，上交所要求公司说明业绩承诺的可实现性及利润增速较快的合理性 [6][16] - 交易付款安排激进，协议约定在业绩承诺期刚开始且未经验证的情况下，公司需在2026年2月28日前满足条件后支付全部款项，上交所质疑此安排的原因及合理性 [6][16] - 上交所特别关注本次交易的现金支付来源，要求公司结合自身资金状况和营运需求说明支付股权转让款是否会影响业务正常运营 [7][17] - 市场质疑，在公司自身预亏超3亿元的情况下，近4亿元的现金流出可能对公司造成较大压力 [8][18]

董事会会议决议 - 公司第六届董事会第十九次会议于2026年1月24日召开，应到董事13人，实到13人，会议通知于1月18日送达 [2][3][4][5] - 会议审议并通过了三项议案，包括会计估计变更、收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司51%股权、以及控股公司减资，所有议案均获13票同意 [7][8][10] 会计估计变更 - 公司拟对用于经营性租赁的镀锌盘扣脚手架折旧方法进行会计估计变更，将残值率从5%上调至20%，使用年限从10年延长至20年，自2026年2月1日起执行 [16][18] - 变更原因为资产经定期保养状况良好，且参考国家标准，其使用寿命和残值率高于原估计，同时近年废钢市场价格提供了依据 [17] - 本次变更采用未来适用法，无需追溯调整以往年度财报，预计将使公司2026年固定资产折旧减少约2,158万元，归属于上市公司股东的净利润因此增加约1,618万元 [15][18] - 截至公告日，公司共有53,282吨镀锌盘扣脚手架用于经营性租赁，账面价值245,089,765元，平均成本约4,600元/吨 [16] 控股公司减资 - 公司同意控股公司扬州晶樱光电科技有限公司对其全资子公司岳阳晶樱光电科技有限公司减资4,000万元 [23] - 减资前，岳阳晶樱注册资本为5,000万元，其中公司实缴837万元，认缴4,163万元；减资后，注册资本降至1,000万元，公司实缴837万元，认缴163万元，扬州晶樱仍持有其100%股权，合并报表范围不变 [23][24] - 减资原因为光伏行业产能过剩，岳阳晶樱短期内无重大投资计划，未来经营性资金需求降低，此举旨在盘活盈余货币资金，提升资金使用效率 [24] 收购北京炎凌嘉业51%股权 - 公司将以自有及自筹资金38,250.00万元收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司51%的股权，交易完成后，炎凌嘉业将成为公司控股子公司并纳入合并报表范围 [30][32] - 标的公司是一家提供防爆自动化装备、重载机械装备研发、生产及智能制造的企业，主要产品包括防爆机械臂、重载转运机器、数字化涂装及装配生产线系统等 [35] - 交易采用收益法评估，以2025年9月30日为基准日，标的公司全部股东权益评估值为75,100.00万元，较审计后母公司所有者权益增值52,713.70万元，增值率235.47% [30][39] - 业绩承诺人承诺，标的公司在2026年、2027年、2028年的净利润分别不低于4,000.00万元、6,000.00万元、8,000.00万元，累计承诺净利润为18,000.00万元 [30][55] - 若累计实现净利润低于累计承诺净利润的85%，将触发现金补偿，补偿金额上限为收购价款总额38,250.00万元；若低于50%，收购方有权要求回购所持股份 [56][61][72] - 截至2025年12月31日，标的公司在手订单金额超过20,000.00万元，公司认为其订单获取能力稳健，业务增长具备可持续性 [70] 公司战略与业务影响 - 公司电力铁塔板块业务发展稳中向好，在国家电网和南方电网的业务量稳居前列，但光伏板块业务未达预期 [73] - 此次收购旨在推动公司由传统制造向高端智造转型，利用标的公司在防爆智能装备领域的技术优势（拥有百余项专利），补齐高端智能装备短板，开辟新的利润增长点 [73] - 交易预计将进一步提高公司的营业收入及净利润水平，并增强公司抗风险能力 [73]

业绩快报：盈利增长 - 科创新源预计2025年归母净利润3000万元—4000万元，同比增长73.62%—131.49%，增长动力来自新能源汽车动力电池散热液冷板业务随麒麟电池、神行电池等新型电池推广而快速增长 [2] - 中航成飞预计2025年归母净利润34亿元—36亿元，同比增长5.47%—11.67%，增长主要受重大资产重组后新增航空装备整机及部附件业务影响 [2] - 新北洋预计2025年归母净利润7000万元—8000万元，同比增长44%—65%，增长得益于智能物流装备收入规模增长及核心设备市场占有率巩固，同时专用打印扫描产品在海外市场销售规模持续扩大 [3] - 捷顺科技预计2025年归母净利润5500万~7500万元，同比增长75.23%—138.96%，增长源于“AI+停车经营”战略落地，创新业务成为核心增长引擎，全年创新业务新签订单19.80亿元，同比增长54.78% [4] - 蓝特光学预计2025年归母净利润3.75亿元至4.00亿元，同比增长70.04%至81.38%，增长原因是光学棱镜、玻璃非球面透镜及玻璃晶圆业务均实现较快增长 [4] - 多氟多预计2025年归母净利润2.00亿元–2.80亿元，上年同期亏损3.08亿元，实现扭亏为盈，受益于新能源汽车及储能市场需求增长，公司六氟磷酸锂、新能源电池等主要产品销量同比大幅提升 [5] - 普利特预计2025年归母净利润3.61亿元—4.16亿元，同比增长155.76%—194.73%，增长动力来自改性材料板块业务高速增长、零部件应用领域扩大、海外基地新增产能投产，以及非汽车业务在储能、家电等市场快速突破 [6] - 金春股份预计2025年度归母净利润8200万元至8800万元，同比增长165.04%至184.43%，业绩增长得益于细分市场拓展、技术改造、降本增效及原材料价格下降，同时所持技源集团IPO上市带来较大公允价值变动收益 [6] 业绩快报：盈利下滑或亏损 - ST景谷预计2025年营业收入1.75亿元到2.05亿元，归母净利润为-2.65亿元到-2.15亿元，扣除与主营业务无关的收入后营收为1.45亿元到1.65亿元，低于3亿元，公司股票在年报披露后可能被实施退市风险警示 [2] - 亿嘉和预计2025年净利润亏损3500万元—2400万元，上年同期亏损2.18亿元，亏损收窄，公司持续推进“机器人+行业”战略并布局具身智能，同时费用较去年同期有所下降 [3] - 国科微预计2025年度归母净利润为亏损1.80亿元–2.50亿元，上年同期盈利9715.47万元，业绩变动原因为持续加大研发投入及期间费用上升、营业收入减少及毛利率下降、递延所得税资产减少导致所得税费用增加 [3] - 天岳先进预计2025年归母净利润亏损1.85亿元-2.25亿元，亏损原因为衬底产品销量增加但市场价格下降，叠加销售费用、研发费用、所得税及滞纳金、汇兑损失、资产减值和境外上市费用增加 [4] - 埃夫特预计2025年归母净亏损为4.50亿元至5.50亿元，亏损同比扩大186.34%至249.97%，业绩变动原因为欧洲汽车行业转型致海外系统集成业务大幅下滑并产生大额亏损、低毛利订单增多、研发投入增加超6000万元、计入损益的政府补贴减少超8000万元 [5] - 华海药业预计2025年度归母净利润在2.24亿元至3.35亿元区间，同比下降70%至80%，业绩下滑原因为老产品存量市场竞争加剧、新产品上量尚需时间导致国内制剂销售收入下降，同时新项目产业化未达预期影响原料药销售收入 [6] 订单、投资与并购 - 鼎龙股份拟以6.3亿元收购国内新型锂电池分散剂头部企业深圳市皓飞新型材料有限公司70%股权，对应标的公司100%整体估值9亿元，收购完成后皓飞新材将成为其控股子公司 [7] - 川环科技拟投资约11亿元在安徽当涂经济开发区建设川环科技（华东）智造总部基地，主要生产汽车燃油系统、冷却系统软管及总成、液冷服务器及储能设备液冷管路总成等产品 [7] - 蒙草生态控股子公司与和林格尔县文化旅游体育局提前终止PPP项目，债务重组确认涉及项目费用总额8387.17万元，已支付2458.79万元，尚未支付5928.38万元，重组后可回收金额为403.38万元 [7] - 风范股份拟使用自有及自筹资金3.83亿元收购工业机器人及智能装备制造公司北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司51%的股权，标的公司拥有工业表面处理SaaS平台与机器人硬件产品 [8] - 豪威集团全资子公司韦尔香港拟认购AI推理系统芯片供应商爱芯元智在香港联交所首次公开发行的部分股份，预计认购总金额不超过5000万美金，公司董事长虞仁荣持有爱芯元智1.12%股权，此次交易构成关联交易 [8] - 成大生物拟使用自有资金10亿元设立全资子公司成大生物创新制药有限公司，专注于创新药研发、项目引进与并购、团队搭建及运营体系建设 [8] - 成大生物拟与控股股东辽宁成大等共同投资设立成大生物医药产业投资基金（有限合伙），基金总规模不超过10亿元 [9] - 埃夫特正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买上海盛普流体设备股份有限公司股权，股票自2026年1月27日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日 [9] 公司治理与资本运作 - 通富微电控股股东南通华达微电子集团近期减持公司股份1500万股，占公司总股本0.99%，持股比例从19.79%下降至18.80%，并决定提前终止本次减持计划 [10] - 厦门钨业控股子公司福建省金龙稀土股份有限公司正在申请公开发行股票并在北京证券交易所上市辅导备案 [11]

交易核心信息 - 风范股份使用自有及自筹资金3.83亿元收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司51%的股权 [1] - 交易完成后，炎凌嘉业将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围 [4] - 本次交易金额为3.83亿元，公司将分2期支付，首期支付收购价款总额的20%，剩余款项在2026年2月28日前满足先决条件后支付 [8] 交易目的与监管问询 - 风范股份主营铁塔、光伏生产与销售，标的公司主营防爆自动化装备、重载机械装备，两者主营业务存在较大差异，不属于同行业或上下游，无明显协同效应，且公司无相关行业经验、技术积累 [6] - 公司预计2025年实现归母净利润为-3.8亿元至-3.2亿元，处于业绩亏损状态 [6] - 上交所要求公司补充披露本次跨界收购的主要原因和考虑，以及公司对标的公司的整合安排和管控能力 [6] 标的公司业绩与估值 - 标的公司2024年、2025年1月~9月分别实现营业收入1.75亿元、1.71亿元 [6] - 标的公司2024年、2025年1月~9月分别实现归母净利润为327.71万元、963.89万元 [6] - 业绩承诺人承诺标的公司在2026年、2027年、2028年的归母净利润分别不低于4000万元、6000万元、8000万元，三年累计承诺1.8亿元，远高于历史业绩 [4][7] - 若业绩未达预期，业绩承诺赔偿金额上限为本次收购的交易价款总额3.83亿元 [4] - 截至评估日2025年9月30日，收益法评估标的公司股东全部权益值为7.51亿元，增值率249.77% [7] - 上交所要求说明在历史业绩微盈的情况下，大额评估增值率的原因及合理性 [7] 交易安排与付款 - 交易对方包括杨海峰等4名自然人及3家投资基金，杨海峰为标的公司实际控制人 [8] - 交易完成后，杨海峰需将其持有的标的公司剩余37.89%股权作为业绩承诺股份进行质押，用于优先补偿 [7] - 上交所要求说明支付现金的具体来源，以及先行全额付款的原因及合理性 [8] - 上交所要求披露除杨海峰外其他交易对方全部退出的原因，并说明交易各方是否存在对赌协议或潜在利益安排 [8]