上交所问询函核心内容 - 上交所于2026年1月26日向常熟风范电力设备股份有限公司发出关于其收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司51%股权的问询函 [1] 交易基本情况 - 公司计划使用自有及自筹资金约人民币3.82亿元收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司51%的股权 [1] - 公司主营业务为铁塔、光伏生产与销售 [1] - 标的公司主营业务为防爆自动化装备、重载机械装备 [1] 交易所关注的核心问题 - 上市公司与标的公司主营业务存在较大差异，不属于同行业或上下游，无明显协同效应 [1] - 公司无相关行业经验与技术积累 [1] - 公司2025年业绩预亏，预计实现归母净利润为-3.8亿元至-3.2亿元 [1] - 上交所要求公司补充披露本次交易新增业务与原主业的关系 [1] - 上交所要求公司结合当前主业经营情况、未来发展战略，说明在业绩亏损情况下仍进行跨界收购的主要原因和考虑 [1]

交易概述 - 风范股份拟使用自有及自筹资金3.83亿元收购炎凌嘉业51%的股权 [1] - 交易完成后，炎凌嘉业将成为风范股份的控股子公司并纳入合并报表范围 [1] 交易双方业务与协同性 - 风范股份主营业务为铁塔、光伏生产与销售 [1] - 标的公司炎凌嘉业主营防爆自动化装备、重载机械装备 [1] - 双方主营业务存在较大差异，不属于同行业或上下游，无明显协同效应 [1] - 风范股份无相关行业经验与技术积累 [1] 上市公司财务状况 - 根据2025年业绩预亏公告，风范股份预计2025年实现归母净利润为-3.8亿元至-3.2亿元 [1] 业绩承诺与保障 - 业绩承诺期为2026年、2027年、2028年 [1] - 承诺炎凌嘉业每年合并报表归母净利润分别不低于4000万元、6000万元、8000万元 [1] - 若业绩未达预期，业绩承诺赔偿金额上限为本次收购价款总额3.83亿元 [1] 监管问询要点 - 上交所就交易目的、标的公司业绩承诺及财务状况、标的公司估值情况、付款安排及交易对方等四方面问题发出问询函 [2] - 要求公司补充披露新增业务与原主业的关系 [2] - 要求结合主业经营情况及未来发展战略，说明在业绩亏损情况下仍进行跨界收购的主要原因和考虑 [2] - 要求说明标的公司的行业地位和竞争优劣势 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟3.825亿元收购炎凌嘉业51%股权[1] - 交易金额分2期支付，首期付20%[5] - 交易先决条件应在2026年2月28日前满足[5] 业绩总结 - 炎凌嘉业2024年、2025年1 - 9月营收分别为1.754984亿元、1.707850亿元[3] - 炎凌嘉业2024年、2025年1 - 9月归母净利润分别为327.71万元、963.89万元[3] 未来展望 - 公司预计2025年归母净利润为-3.8亿至-3.2亿元[2] - 交易对方承诺2026 - 2028年标的公司归母净利润分别不低于4000万元、6000万元、8000万元，三年累计1.8亿元[3] 其他 - 截至2025年9月30日，炎凌嘉业股东全部权益值为7.51亿元，增值率249.77%[4] - 杨海峰将持有标的公司剩余37.89%股权作为业绩承诺股份质押[3] - 公司需在收到问询函10个交易日内书面回复并修改交易方案[6]

公司资本运作决策 - 公司董事会于2026年1月24日审议通过对控股子公司岳阳晶樱进行减资的议案 [1] - 减资主要原因为盘活盈余货币资金并提升资金使用效率 同时考虑股东回收投资本金及实现企业高质量发展目标 [1] - 减资完成后 岳阳晶樱注册资本由人民币5000万元减少至1000万元 公司认缴出资额由4163万元减至163万元 实缴837万元不变 [1] 子公司状况与财务影响 - 减资前 岳阳晶樱注册资本为人民币5000万元 公司实缴837万元并认缴4163万元 [1] - 减资后 公司通过扬州晶樱仍持有岳阳晶樱100%股权 合并报表范围未发生变化 [1] - 公司评估本次减资对财务状况和经营成果不构成重大影响 不会损害公司及全体股东利益 [1] 行业背景与公司战略 - 光伏行业目前存在产能过剩现状 [1] - 基于行业现状 岳阳晶樱短期内无重大投资计划 未来经营性资金需求降低 [1] - 减资决策是在保障债务偿付和未来运营发展所需资金的前提下做出 [1]

交易概述 - 常熟风范电力设备股份有限公司（风范股份）使用自有及自筹资金人民币38,250.00万元收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司51%的股权 [1] - 交易完成后，炎凌嘉业将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围 [1] 交易标的与对价 - 收购标的为防爆自动化装备、重载机械装备企业北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司 [1] - 收购标的股权比例为51% [1] - 收购总价款为人民币38,250.00万元 [1] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2026年、2027年、2028年 [1] - 承诺标的公司2026年合并报表归属于母公司所有者的税后净利润不低于人民币4,000.00万元 [1] - 承诺标的公司2027年合并报表归属于母公司所有者的税后净利润不低于人民币6,000.00万元 [1] - 承诺标的公司2028年合并报表归属于母公司所有者的税后净利润不低于人民币8,000.00万元 [1] - 若业绩未达预期，业绩承诺赔偿金额上限为本次收购的交易收购价款总额，即38,250.00万元 [1]

公司动态 - 风范股份于2026年1月24日召开第六届第十九次董事会会议，会议以现场及通讯表决方式举行[1] - 会议审议了包括《关于控股公司减资的议案》在内的文件[1] 行业动态 - 国际金价已突破每盎司5000美元[1] - 当前金价较7年前上涨了280%[1] - 专家观点认为，金价未来走势的关键影响因素包括美元表现、国际货币体系、全球降息周期以及科技革命进程[1]

业绩总结 - 2025年1 - 9月岳阳晶樱营收4624.77万元，净利润 - 304.21万元[6] - 2024年度岳阳晶樱营收184.83万元，净利润 - 261.52万元[6] 减资情况 - 2026年1月24日通过对岳阳晶樱减资4000万元议案[4] - 减资后岳阳晶樱注册资本由5000万减至1000万[4] 财务数据 - 2025年9月30日岳阳晶樱资产6996.48万元，负债6725.21万元，净资产271.27万元[6] - 2024年12月31日岳阳晶樱资产4508.12万元，负债4284.64万元，净资产223.48万元[6]

业绩总结 - 2025年1 - 9月营业总收入170,785,045.97元，较2024年度下降约2.68%[18] - 2025年1 - 9月营业总成本154,450,315.22元，较2024年度下降约10.12%[18] - 2025年1 - 9月营业利润15,161,615.43元，较2024年度增长约534.42%[18] - 2025年1 - 9月利润总额15,029,857.67元，较2024年度增长约547.36%[18] - 2025年1 - 9月净利润9,581,968.49元，较2024年度增长约120.21%[18] - 2025年1 - 9月归属于母公司所有者的净利润9,638,933.21元，较2024年度增长约194.13%[18] 财务状况 - 2025年9月30日流动资产合计387,529,840.23元，较2024年12月31日增长约6.18%[15] - 2025年9月30日流动负债合计230,916,983.97元，较2024年12月31日增长约25.05%[15] - 2025年9月30日非流动资产合计126,400,657.26元，较2024年12月31日增长约40.42%[15] - 2025年9月30日非流动负债合计17,425,958.24元，较2024年12月31日增长约21.94%[15] 现金流量 - 2025年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为 - 21,946,454.11元，2024年度为 - 18,813,831.89元[21] - 2025年1 - 9月投资活动产生的现金流量净额为 - 31,167,399.54元，2024年度为 - 81,460,959.06元[21] - 2025年1 - 9月筹资活动产生的现金流量净额为43,004,299.94元，2024年度为126,222,135.88元[21] 公司股权 - 截止2025年9月30日，公司认缴和实缴出资额均为5,844.16万元[34] - 截止2025年9月30日，杨海峰出资2,730.00万元，出资比例46.71%[34] - 截止2025年9月30日，北京机器人产业发展投资基金和湖北钟瑞祥产业投资集团有限公司出资均为649.35万元，出资比例均为11.11%[34] 其他信息 - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量[4] - 公司主要经营智能制造系统建设集成项目、技术服务及备件销售等业务[36] - 公司以持续经营为基础编制财务报表，对自报告期末起12个月的持续经营能力评估未发现影响因素[38]

业绩总结 - 2024年公司合并报表营业收入17549.84万元，2025年1 - 9月为17078.50万元[34] - 2024年公司合并报表利润总额232.17万元，2025年1 - 9月为1502.99万元[34] - 2024年公司合并报表净利润435.13万元，2025年1 - 9月为958.20万元[34] - 2024年公司母公司报表营业收入14849.64万元，2025年1 - 9月为15114.18万元[35] - 2024年公司母公司报表利润总额 - 804.97万元，2025年1 - 9月为1829.04万元[35] - 2024年12月31日公司合并报表资产总计45495.81万元，2025年9月30日为51393.05万元[36] - 2024年12月31日公司合并报表负债合计19895.25万元，2025年9月30日为24834.29万元[36] 评估相关 - 北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司股东全部权益评估结论为7.51亿元[3][11] - 评估基准日为2025年9月30日，评估结论使用有效期至2026年9月29日[11] - 评估方法采用收益法和市场法，选取收益法评估结果作为评估结论[10][11] - 收益法评估下，股东全部权益评估值为75,100.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值52,713.70万元，增值率235.47%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值53,628.68万元，增值率249.77%[87] - 市场法评估下，股东全部权益评估值为83,800.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值61,413.70万元，增值率274.34%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值62,328.68万元，增值290.29%[88] 公司信息 - 公司当前注册资本为5844.1557万元[16][23][24] - 2012年10月成立，原名北京炎凌嘉业机电设备有限公司，注册资本100万元[17] - 公司累计拥有知识产权160余项，获“国家级专精特新小巨人企业”等资质认证，2024年设立博士后科研工作站[24] - 外资品牌曾占据20kg以上重载机器人市场70%份额，公司打破其垄断[26] 子公司信息 - 湖北炎凌智能装备有限公司注册资本5555.56万元，实缴资本5555.56万元，持股比例90%[31] - 北京炎凌半步机器人科技有限公司注册资本100.00万元，实缴46.00万元，持股比例100%[99] - 山东炎凌轨道交通装备有限公司注册资本2,000.00万元，实缴1,368.00万元，持股比例100%[99] - 上海半步具身科技有限公司注册资本100.00万元，实缴70.75万元，持股比例100%[99] - 山西炎凌矿业科技有限公司注册资本100.00万元，实缴0万元，持股比例51%[99] - 北京炎凌星联科技有限公司注册资本100.00万元，实缴0万元，持股比例51%[99] - 国科智工（北京）科技有限公司注册资本1,000.00万元，实缴94.00万元，持股比例22%[99] 专利与著作权 - 公司拥有多项专利，涉及火车车轮输运工装、喷涂机器人手臂等多种类型[44] - 2019 - 2025年期间公司申请多项专利，涵盖实用新型、发明专利、外观设计等类别[44][45] - 北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司有1项发明专利申请日期为2024/7/24，授权公告日为2025/11/11[47] - 北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司有7项实用新型专利申请日期均为2021/9/28，授权公告日在2022年[47] - 北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司有6项发明专利申请日期均为2021/9/28，授权公告日在2022 - 2024年[47] - 北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司有4个商标，注册日期在2021 - 2023年，有效期至2031 - 2033年[48] - 北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司有12项软件著作权，开发完成日期在2015 - 2018年[50] - 北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司12项软件著作权首次发表日期在2015 - 2018年[50] - 北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司12项软件著作权登记日期在2016 - 2019年[50] 其他 - 使用权资产（租赁经营场所）账面价值为907,630.03元[42] - 无形资产 - 其他无形资产共计120项，含外购软件3项、专利权81项、商标权4项、著作权31项、域名1项[42] - 81项专利权、4项商标权、31项著作权、1项域名在账面未反映[42] - 长期待摊费用（B3 - 1装修费）账面价值78,815.72元[54] - 递延所得税资产账面价值4,697,435.93元[54] - 企业申报表外资产81项，含商标权4项、著作权31项、域名1项[55] - 公司拥有域名yljy - auto.com，备案号京ICP备14060671号 - 1，审核日期2024/4/11[54] - 公司多项软件著作权完成开发和登记，如Paintworld喷涂机器人过程控制系统2018/11/13开发完成，2019 - 01 - 18登记[52]

常熟风范电力设备股份有限公司 会计估计变更事项专项说明的 审核报告 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 一、审核报告 二、会计估计变更事项专项说明 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS ITP 地址(location):北京市丰台区丽泽路20号丽泽 S0H0 B 座 20 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电话(tel):010-51423818 传真(fax):010-51423816 常熟风范电力设备股份有限公司 十变更事项专项说明的审核报告 中兴华核字(2026)第 020001 号 常熟风范电力设备股份有限公司董事会: 基于我们在本次审核中所实施的上述程序和所 ...