际华集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会独立董事专门会 议第三次会议于 2025 年 4 月 25 日以现场方式召开。本次会议应到独立董事 3 人，实到独立董事 3 人。经全体独立董事推举，本次独立董事专门会议由独立董 事张继德先生主持，本次会议的召集和召开符合《公司章程》及《上市公司独立 董事管理办法》的有关规定，会议决议合法有效。会议经认真审议一致通过了如 下决议： 一、审议通过关于《2024 年度日常关联交易实际发生额及 2025 年度日常关 联交易预计发生额》的议案 经审查，我们认为：公司2024年度日常关联交易体现了平等、自愿原则，交 易价格公平合理，交易符合公司和非关联股东的利益，公司2025年度预计发生的 日常关联交易是在公司2024年实际发生日常关联交易的基础上，对正常生产经营 活动的合理预测，交易方式和定价符合市场规则，不存在损害公司及其他股东利 益情形。我们同意该关联交易事项并提交公司董事会审议。 经审查，我们认为：财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容 和流程、内部的风险控制制度等都受到国家金融监督管理总局的严格监管。公司 制定的《际华集团股份有限公司与新兴际华集团 ...

证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临 2025-020 际华集团股份有限公司 关于 2024 年度利润分配预案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 一、利润分配预案内容 （一）利润分配方案的具体内容 （二）是否可能触及其他风险警示情形 由于公司 2024 年度归属于母公司股东的净利润为负值，公司不触及《上海证券 交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能 被实施其他风险警示的情形。 二、公司履行的决策程序 （一）董事会会议的召开、审议和表决情况 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至 2024 年 12 月 31 日，2024 年度公司（母公司）实现净利润人民币 202,249.22 元，加上年初未分配利润人民币 167,759,321.90 元，减去 2023 年已分配支付的现金股利人民币 131,748,882.12 元， 累计可供股东分配利润为人民币 36,192,464.08 元，合并报表中归属于母公 ...

财务数据关键指标变化 - 2024年度际华集团（母公司）实现净利润202,249.22元，提取10%法定盈余公积20,224.92元，合并报表归母净利润 - 4,228,257,792.02元，2024年度拟不进行利润分配[6] - 2024年营业收入9,886,097,757.33元，较2023年减少14.49% [24] - 2024年归属于上市公司股东的净利润 - 4,228,257,792.02元，较2023年减少2,418.90% [24] - 2024年经营活动产生的现金流量净额115,548,699.94元，较2023年减少89.67% [25] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产12,613,688,608.06元，较2023年末减少26.25% [25] - 2024年末总资产21,172,865,094.07元，较2023年末减少19.91% [25] - 2024年基本每股收益 - 0.96元/股，较2023年减少2,500.00% [26] - 2024年加权平均净资产收益率 - 28.46%，较2023年减少29.53个百分点 [26] - 2024年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 - 26.73%，较2023年减少26.62个百分点 [26] - 2024年各季度营业收入分别为26.04亿元、26.00亿元、20.40亿元、26.42亿元[28] - 2024年各季度归属于上市公司股东的净利润分别为 - 0.26亿元、0.08亿元、 - 0.25亿元、 - 41.84亿元[28] - 2024年非流动性资产处置损益为34.71万元，2023年为8608.72万元，2022年为3472.10万元[31] - 2024年计入当期损益的政府补助为1524.17万元，2023年为8537.75万元，2022年为10346.19万元[31] - 报告期内公司实现营业收入98.86亿元，同比下降14.49%[35] - 报告期内公司归属于上市公司股东的净利润为 - 42.28亿元[35] - 2024年公司营业收入98.86亿元，同比下降14.49%；归属上市公司股东净利润 - 42.28亿元，同比下降2418.90%；年末资产总额211.73亿元，同比下降19.91%[47] - 营业成本92.06亿元，同比下降7.42%；销售费用4.58亿元，同比增长25.90%；管理费用9.76亿元，同比增长42.23%；研发费用3.37亿元，同比下降10.72%；经营活动现金流量净额1.16亿元，同比下降89.67%；筹资活动现金流量净额 - 6.03亿元，同比下降172.66%[49] - 营业收入下降主要系特定客户传统产品订单减少，新研产品尚未形成采购订单所致[49] - 经营活动产生的现金流量净额本年115,548,699.94元，上期1,118,062,002.40元，变动比例 - 89.67%；筹资活动产生的现金流量净额本年 - 603,402,482.96元，上期830,455,349.57元，变动比例 - 172.66%[61] - 应收款项融资本期期末数20,627,331.54元，较上期期末变动比例 - 34.44%；预付款项本期期末数146,724,980.87元，较上期期末变动比例 - 33.48%；其他应收款本期期末数644,572,849.98元，较上期期末变动比例 - 49.52%；存货本期期末数2,623,357,182.30元，较上期期末变动比例 - 36.54%；长期股权投资本期期末数48,009,657.16元，较上期期末变动比例 - 48.34%[62] - 其他收益本期金额59,716,686.71元，较上期同比增减 - 42.76%；投资收益本期金额 - 29,945,486.06元，较上期同比增减 - 136.00%；营业外支出本期金额120,595,443.46元，较上期同比增减600.95%[63] - 在建工程本期期末数275,601,526.58元，较上期期末变动比例 - 80.70%；使用权资产本期期末数10,670,711.29元，较上期期末变动比例 - 39.47%；递延所得税资产本期期末数301,467,777.49元，较上期期末变动比例38.91%；应付职工薪酬本期期末数296,149,933.94元，较上期期末变动比例59.00%；一年内到期的非流动负债本期期末数54,024,318.29元，较上期期末变动比例 - 68.41%；其他流动负债本期期末数306,873,185.28元，较上期期末变动比例107.49%；长期借款本期期末数497,317,783.34元，较上期期末变动比例 - 51.51%；预计负债本期期末数200,000,000.00元，较上期期末变动比例443.48%[64] - 报告期末长期股权投资账面价值4800.97万元，较年初9292.96万元减少4491.99万元，降幅48.34%，报告期内按权益法核算确认投资收益 - 3719.83万元[69] - 其他权益工具投资账面价值51998.16万元，较年初63171.72万元降低11173.56万元，降幅17.69%[69] - 以公允价值计量的金融资产合计期初数632347169.06元，计入权益的累计公允价值变动 - 111623030.77元，本期出售/赎回金额112507.78元，期末数520611630.51元[71] - 2024年度际华集团（母公司）实现净利润202,249.22元，提取10%法定盈余公积20,224.92元，累计可供分配利润36,192,464.08元，合并报表归母净利润 - 4,228,257,792.02元[122] - 最近三个会计年度累计现金分红金额（含税）263,497,764.24元，年均净利润金额 - 1,283,331,564.85元[126] - 最近一个会计年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 - 4,228,257,792.02元，母公司报表年度末未分配利润36,192,464.08元[126] 各条业务线表现 - 制造业营业收入96.36亿元，营业成本90.21亿元，毛利率6.38%，收入同比下降13.21%；贸易及其他营业收入4.54亿元，营业成本3.92亿元，毛利率13.65%，收入同比下降48.20%[53] - 军需品营业收入38.67亿元，营业成本36.24亿元，毛利率6.28%，收入同比下降29.72%；民品营业收入57.69亿元，营业成本53.97亿元，毛利率6.45%，收入同比增长3.00%[53] - 服装类生产量6508.45万套件条，销售量6817.00万套件条，库存量758.33万套件条，生产量同比下降11.54%，销售量同比下降5.60%，库存量同比下降28.92%[54] - 棉布类生产量6063.72万米，销售量6009.62万米，库存量640.18万米，生产量同比增长10.57%，销售量同比增长3.14%，库存量同比增长9.23%[54] - 皮鞋类库存量增长32.77%，主要原因是部分订单交期在2025年初，2024年末处于生产储备期[54] - 公司纺织服装业务主要面向军队、政府、企业客户市场，经营模式以招投标为主，品牌C端零售和电商目前占比不高[67] - 本期费用化研发投入337,042,737.59元，研发投入总额占营业收入比例3.41%，研发人员652人，占公司总人数比例4.71%[59] 各地区表现 - 境内营业收入90.15亿元，营业成本83.39亿元，毛利率7.49%，收入同比下降11.70%；境外营业收入5.87亿元，营业成本5.89亿元，毛利率 - 0.25%，收入同比下降43.75%[53] - 境外资产43,615,519.54元，占总资产的比例为0.21%[65] 管理层讨论和指引 - 公司推进高度专业化的结构性调整，实施专业化运作模式[36] - 公司围绕战略性新兴产业加快布局，推进产线智能化改造[36] - 公司研发体系升级，“1 + 4 + N”科技创新体系不断完善，挂牌9个设计师命名的工作室[37] - 公司坚持“1235”总体发展战略，布局“3”大业务打造443业务结构[74] - 2025年公司秉承稳增长、调结构、促创新、强能力、提质效的工作思路开展经营[76] - 全球经济不稳定，国内纺织品需求下降，国际纺织品出口疲软，公司面临成本上涨、需求收缩、竞争加剧等风险[77] - 公司所面对的军需品、行配工装市场受政策影响，相关政策变化会影响订单承揽[77] - 个性化定制是服装行业发展趋势，新材料引领产业发展，产业转移趋势明显，应急市场空间广阔[72][73] - 预计未来几年应急产业年复合增长率达12%，2029年应急产业规模预计达到4.1万亿元[73] - 2025年计划举办多类专题培训班，加大公司本部、子企业青年骨干人才内部挂职轮岗力度[119] 其他没有覆盖的重要内容 - 天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告[5] - 国铁项目两批次合计中标5.97亿元[38] - 2024年公司未发生重大生产安全事故，率先在7555公司上线火情火点智能监控预警与应急处置系统[39] - 报告期内公司万元产值综合能耗为0.06吨标煤/万元，与去年基本持平，未发生突发环境事件和处罚100万元以上的环境违法违规事件[39] - 公司挂牌9个设计师工作室，拥有2个国家级企业技术中心、3个国家级工业设计中心等多个科研平台[45] - “际华”品牌在中国500最具价值品牌中位列243位[46] - 公司所属企业分布在全国23个省、自治区和直辖市[45] - 2024年全国规模以上工业企业纺织服装、服饰业营业收入12,699.20亿元，同比上升2.8%；利润总额623.80亿元，同比上升1.5%[41] - 玄武岩无损复构纱的皮肤友好型消防灭火服实现灭火服防护700℃以上完全不燃[38] - 前五名客户销售额39.94亿元，占年度销售总额40.40%；前五名供应商采购额4.72亿元，占年度采购总额5.13%[56][57] - 报告期内公司召开股东大会三次[80] - 公司董事会由八名董事组成，其中独立董事三名，占比不低于三分之一[81] - 公司监事会由三名监事组成，其中职工监事一名[82] - 公司高级管理人员共5人，包括总经理1名、总会计师1名、副总经理1名、总法律顾问1名、董事会秘书1名[82] - 2024年第一次临时股东大会于2月7日召开，审议续聘大华会计师事务所等议案[84] - 2024年度股东大会于6月14日召开，审议聘任天健会计师事务所等多项议案[84] - 2024年第二次临时股东大会于12月23日召开，审议变更部分募集资金投资项目等议案[84] - 公司董事、高管及核心管理人员计划增持股份数量不低于33万股、不超过73万股[88] - 截至2024年7月18日，已合计增持本公司股份36.16万股，占公司总股本的0.0082%[88] - 夏前军年初持股0股，年末持股50,000股，年度内增持50,000股，税前报酬86.94万元[86] - 韩月芬年初持股0股，年末持股60,000股，年度内增持60,000股，税前报酬78.27万元[86] - 刘改平年初持股30,000股，年末持股60,000股，年度内增持30,000股，税前报酬78.59万元[87] - 王明增年初持股0股，年末持股50,000股，年度内增持50,000股，税前报酬78.59万元[87] - 曾伟良年初持股0股，年末持股50,000股，年度内增持50,000股，税前报酬49.11万元[87] - 刘长城年初持股0股，年末持股52,800股，年度内增持52,800股，税前报酬53.34万元[88] - 邱卫兵年初持股40,000股，年末持股44,100股，年度内增持4,100股，税前报酬43.97万元[88] - 公司董事、监事和高级管理人员年初合计持股80,000股，年末合计持股536,900股，年度内合计增持296,900股[88] - 夏前军现任际华集团股份有限公司党委书记、董事长，新兴际华科技集团有限公司董事[89] - 王学柱现任际华集团股份有限公司董事、总经理、党委副书记[89] - 韩月芬现任际华集团股份有限公司董事、党委副书记[89] - 陈向东现任际华集团股份有限公司董事[89] - 杨金龙现任清华大学材料学院和新型陶瓷材料全国重点实验室教授，际华集团股份有限公司董事[89] - 张继德现任内蒙古北方重型汽车股份有限公司、唐山三友化工股份有限公司、际华集团股份有限公司独立董事[89] - 李华现任北京市盈科律师事务所创始合伙人律师等职，兼任际华集团相关法律事务[89] - 温养东现任北京养元投资管理有限公司执行董事、际华集团股份有限公司独立董事[90] - 杨大军现任优他国际品牌投资管理有限公司CEO等职，有9年国际知名品牌经营管理经验、16年中国服饰企业专业

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益从2023年的0 04元大幅下降至2024年的-0 96元 同比减少2500 [1] - 每股净资产从2023年的3 89元降至0元 同比减少100 [1] - 每股未分配利润从2023年的1 02元降至0 02元 同比减少98 04 [1] - 营业收入从2023年的115 61亿元降至98 86亿元 同比减少14 49 [1] - 净利润从2023年的1 82亿元转为亏损42 28亿元 同比减少2423 08 [1] - 净资产收益率从2023年的1 07 降至-28 46 同比减少2759 81 [1] 股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有236292 57万股 占流通股比53 8 较上期减少2084 12万股 [1] - 新兴际华集团（601718）有限公司持有200066 26万股 占总股本45 56 持股不变 [2] - 香港中央结算有限公司持有2905 30万股 占总股本0 66 较上期减少2200 62万股 [2] - 招商银行股份有限公司-南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金持有2168 98万股 占总股本0 49 较上期增加82 20万股 [2] - 新兴发展集团有限公司新进前十大股东 持有1070 01万股 占总股本0 24 [2] - 新华人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-018L CT001沪退出前十大股东 原持有2806 24万股 占总股本0 64 [2]

回购方案 - 首次披露日为2024年12月7日[3] - 实施期限为2024年12月23日至2025年12月22日[3] - 预计回购金额1亿至2亿元[3] - 用途为减少注册资本[3] 回购进展 - 截至2025年3月31日累计回购338.56万股[3][6] - 占总股本比例0.0771%[3][6] - 累计回购金额899.9657万元[3][6] - 实际回购价格2.63 - 2.69元/股[3][6] 决策情况 - 2024年12月6日董事会、12月23日股东大会审议通过预案[4] 未来计划 - 将在期限内择机回购并及时披露信息[7]

募资情况 - 2010年首次公开发行股票115,700万股，发行价3.50元/股，募资总额404,950.00万元，净额391,377.59万元[1] - 2017年非公开发行股票534,629,404股，发行价8.19元/股，募资总额437,861.48万元，净额431,291.50万元[4] 资金使用与余额 - 截止2024年11月30日，首次公开发行募资项目累计投入404,918.28万元，2024年1 - 11月使用3,124.93万元，余额12,469.56万元[2][3] - 截止2024年11月30日，2017年非公开发行募资项目累计投入325,574.96万元，2024年1 - 11月使用10,615.64万元，余额145,702.01万元[5] 专户储存余额 - 际华集团宁波银行北京昌平支行专户余额11,308.59万元[7] - 际华三五四二纺织有限公司宁波银行北京昌平支行专户余额1,136.09万元[7] - 际华集团另一宁波银行北京昌平支行专户余额137,768.21万元[7] 项目金额 - 际华服装智能化生产线改造项目中，际华三五四二纺织有限公司金额为1487.23[8] - 际华服装智能化生产线改造项目中，际华三五三六实业有限公司金额为227.93[8] - 2.83万锭智能纺纱生产线改造项目金额为210.00[8] 协议相关 - 《募集资金专户存储三方监管协议》一式6份，四方监管协议一式8份[20][26] - 协议自签署盖章生效，至专户资金支出完毕销户失效[20][26]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为884人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为2261874886股[4] - 出席会议股东所持表决权股份数占比51.5440%[4] - 公司8位在任董事全部出席会议[7] - 公司3位在任监事全部出席会议[7] 议案表决情况 - 《终止部分募投项目》议案A股同意票数2255851985，比例99.7337%[8] - 《终止部分募投项目》议案A股反对票数5509101，比例0.2436%[8] - 《终止部分募投项目》议案A股弃权票数513800，比例0.0227%[8] - 《终止部分募投项目》议案5%以下股东同意票数255189394，比例97.6943%[9] - 《终止部分募投项目》议案5%以下股东反对票数5509101，比例2.1091%[9]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于3月21日召开[3] - 会议通知3月6日发出，股权登记日为3月13日[7] - 出席股东和代理人884人，代表股份2,261,874,886股，占比51.5440%[10] 议案表决情况 - 《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》同意2,255,851,985股，占比99.7337%[16] - 中小投资者同意股数占出席会议有表决权中小投资者所持表决权的97.6943%[16]

融资情况 - 2010年8月4日首次公开发行A股115,700万股，发行价3.50元/股，募资净额391,377.59万元[20] - 2017年4月18日非公开发行股票534,629,404股，发行价8.19元/股，募资净额431,291.50万元[21] 项目情况 - 拟终止三个目的地中心项目[23] - 两项目合计拟投入90000万元，累计投入50129.36万元，剩余39870.64万元[26] - “际华重庆目的地中心项目一期”2018年12月达预定可使用状态，拟择机处置[27] 会议安排 - 2025年第一次临时股东大会3月21日14:00在京召开[8] - 2025年1月24日董事会通过终止项目议案，待股东大会审议[30] 各方意见 - 监事会认为终止项目及补流合规，不损股东利益[31] - 保荐机构认为终止项目及补流流程合规，无异议[32]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会召开时间为2025年3月21日14点[3] - 网络投票起止时间为2025年3月21日[5] - 股权登记日为2025年3月13日[13] - 会议登记时间为2025年3月17、18日[16] 股东大会地点 - 会议召开地点为北京市大兴区广茂大街44号院2号楼5层第一会议室[3] - 会议登记地点为北京市大兴区广茂大街44号院2号楼4层董事会办公室[16] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[5] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[5] 公司信息 - 公司邮编为102600，电话为010 - 87601718，传真为010 - 87601718，邮箱为ir@jihuachina.com[17] 审议议案 - 本次股东大会审议《终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金》的议案[7]