公司董事会决议 - 公司于2025年12月9日召开第六届第十四次董事会会议 审议了续聘天健会计师事务所为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构等文件 [1] 公司经营与财务数据 - 2025年1至6月份 公司营业收入构成为制造业占比97.04% 其他业务占比4.4% 贸易及其他占比4.07% 内部抵销占比-5.51% [1] - 截至新闻发稿时 公司市值为151亿元 [1]

审计机构相关 - 拟续聘天健所为公司2025年度财务和内控审计机构，议案待股东大会审议[3] - 2024年审计费用不含税416.57万元，财务审计326万元，内控审计100万元[11] - 公司第六届董事会第十四次会议通过续聘议案[14] 天健所数据 - 截至2024年12月31日，合伙人241人，注册会计师2356人，签署过证券服务业务审计报告的904人[3][4] - 2024年度业务总收入29.69亿元，审计业务收入25.63亿元，证券业务收入14.65亿元[4] - 2024年度上市公司审计客户756家，年报审计收费总额7.35亿元，同行业上市公司审计客户3家[4] - 截至2024年末，累计计提职业风险基金和购买职业保险累计赔偿限额超2亿元[4] 天健所情况 - 2024年在华仪电气案中需在5%范围内与华仪电气承担连带责任，已完结并履行判决[5][6] - 近三年因执业行为受行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次、纪律处分2次[7]

募集资金情况 - 2010年首发募资总额404,950.00万元，净额391,377.59万元[2][3] - 截至2025年6月30日，首发募资项目累计投入408,279.56万元，余额9,200.81万元[3] - 2017年定增募资总额437,861.48万元，净额431,291.50万元[4] - 截至2025年6月30日，2017年募资项目累计投入374,801.41万元，余额97,419.57万元[5] - 2025年上半年，首发募资使用3,373.97万元，2017年募资使用46,593.23万元[3][5] - 首发募资初始存放金额3,913,775,914.00元，截至2025年6月30日余额92,008,076.80元[8] - 2017年定增，际华集团在民生、中信、工商银行初始存放资金分别为3,240,000,000.00元、860,000,000.00元、217,314,211.30元[10] - 子公司活期募集资金专户合计金额974,195,657.06元，初始存放含未支付发行费4,399,170.44元[11] 募投项目延期 - 四个募集资金投资项目预计完成时间调整为2027年12月[2] - 4个募投项目预定可使用状态日期从2025年12月调至2027年12月[12][13] - 因市场及项目进度等因素，公司减缓部分募投项目实施并延期[13] - 完善研究院和终端市场项目因设备选型调整进度放缓[14] - 服装智能化生产线改造为适应转型优化模式而延期[15] - 鞋靴智能化生产线改造因行业趋势细化投资节奏影响进度[17] 项目推进与审议 - 部分募投项目延期不影响募资使用计划，未投入资金继续用于项目[18] - 公司采取关注市场等措施保障募投项目按期完成[19] - 2025年12月9日，审计委、董事会、监事会通过部分募投项目延期议案[20][22][23] - 保荐机构对项目延期事项无异议[24] - 项目延期审议流程符合法规及公司制度[24]

公司治理制度修订 - 取消监事会，原监事会职权由董事会审计与风险管理委员会承接，《际华集团股份有限公司监事会议事规则》废止[1] - 拟修订《公司章程》及其附件相关条款，修订18项内部治理制度，制定2项内部治理制度[2][3][4] 股权结构 - 公司设立时发行股份总数为270,000万股，新兴际华集团认购267,300万股，持股99%；新兴发展公司认购2,700万股，持股1%[10][11] - 公司股份总数为439,162.9404万股，均为人民币普通股（A股）[11] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[12] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[15] 股东权利与义务 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证及特定信息或资料[17][18] - 股东对违反法律、行政法规的股东大会、董事会决议有权请求法院认定无效；对程序、方式违法或内容违反章程的决议，有权自决议作出之日起六十日内请求法院撤销[19] 股东大会相关 - 股东大会是公司权力机构，决定公司经营方针和投资计划等多项职权[25] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[26] - 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，且登记日一旦确认不得变更[31] 董事会相关 - 董事会由五至九名董事组成，独立董事占比不低于三分之一且至少含一名会计专业人士[54] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事和监事；或每年至少召开四次会议，以现场形式召开，提前十日书面通知全体董事[55][58] 专门委员会 - 审计与风险管理委员会成员为三名，其中独立董事两名[65] - 战略与 ESG 委员会成员为五名，由董事长担任召集人[67] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内报送并披露年报，上半年结束后两个月内报送并披露中期报告[72] - 公司分配当年税后利润时提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[72] 合并、减资与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[76] - 公司减少注册资本，自股东会决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[77] - 清算组自成立之日起10日内通知债权人，60日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[80]

募集资金 - 2010年首次公开发行股份，募集资金总额404,950.00万元，净额391,377.59万元，8月4日到账[2] - 2017年非公开发行股份，募集资金总额437,861.48万元，净额431,291.50万元，4月18日到账[2] 募投项目 - 本次结项募投项目节余757.55万元拟补流[2][3] - 年产2500吨特种尼龙66长丝中试线项目节余0万元[6] - 3542公司搬迁项目节余601.26万元拟补流[5] - 际华特种防护装备基地节余156.29万元拟补流[5] 其他 - 已签订合同待支付金额合计3,904.38万元[7] - 2025年12月9日审计、董事会、监事会通过结项补流议案，待股东大会审议[10][12][13]

会计师事务所相关 - 截至2024年12月31日，天健会计师事务所合伙人241人，注册会计师2356人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师904人[16] - 2024年度天健会计师事务所业务总收入29.69亿元，审计业务收入25.63亿元，证券业务收入14.65亿元[16] - 2024年度天健会计师事务所上市公司审计客户756家，上市公司年报审计收费总额7.35亿元，同行业上市公司审计客户3家[17] - 截至2024年末，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超2亿元[17] - 天健近三年因华仪电气案在5%范围内与华仪电气承担连带责任，已按期履行判决[17] - 天健会计师事务所近三年因执业行为受行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次[19] - 67名天健从业人员近三年因执业行为受行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次[19] - 2024年审计费用不含税416.57万元，含税441.56万元，其中财务审计费用不含税326.00万元，含税335.56万元，内部控制审计费用不含税100.00万元，含税106.00万元[24] - 公司拟续聘天健会计师事务所为2025年度财务和内控审计机构，聘期一年[25] 公司股份相关 - 公司2010年6月30日首次向社会公众发行人民币普通股115,700万股，2016年12月9日以非公开发行方式发行人民币普通股53,462.9404万股[36] - 公司注册资本和实收资本均为人民币439,162.9404万元[37] - 公司设立时发行股份总数为270,000万股，面额股每股金额为1元[49] - 新兴际华集团认购股份267,300万股，股权比例99%；新兴发展公司认购2,700万股，股权比例1%[50] - 公司已发行股份总数为439,162.9404万股，均为人民币普通股（A股）[51] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[51] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[60] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[60] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[60] - 公司收购本公司股份，减少注册资本情形应自收购之日起10日内注销；与其他公司合并、股东异议情形应在6个月内转让或注销；因员工持股等情形收购，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[56] 股东权益相关 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[65] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求起诉或直接起诉[68][71] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[72] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[85] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开十日前提出临时提案[94][95] - 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股份的股东可提名非职工代表董事候选人，有关提名董事候选人材料应在股东会举行日期不少于5天前发给公司[120][122] 股东会相关 - 2025年第二次临时股东大会时间为12月25日下午14:00，会期半天，地点在北京市大兴区广茂大街44号院2号楼5层第一会议室[6] - 会议审议《续聘天健会计师事务所为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构》等四项议案[3] - 股东发言时间一般不超过三分钟，议案表决开始后不再安排股东发言[5] - 年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会召开十五日前通知，召集人应在召开股东会5日前披露有助于股东决策的资料[96][94] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[98] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[98] - 股东会作出普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[112] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[115] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权[115] - 公司控股子公司因特定原因持有公司股份，不得行使表决权，需在1年内消除该情形[115] - 会议记录保存期限不少于10年[110] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施方案[125] 公司治理相关 - 公司拟取消监事会，原监事会职权由董事会审计与风险管理委员会承接行使[27] - 董事长为公司法定代表人，董事长辞任视为同时辞去法定代表人，法定代表人辞任公司应在三十日内确定新代表人[39][40] - 公司党委每届任期一般为5年，党的纪律检查委员会每届任期与之相同[127] - 公司党组织领导班子成员一般5至9人，设党委书记1名、党委副书记1至2名[127] - 公司党委常委一般5至7人，最多不超过9人，委员一般15至21人[127] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[134] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[138] - 董事辞职生效或任期届满后对公司和股东承担忠实义务的具体期限为两年[140] - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[143] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[143] - 董事会决定公司重大问题应事先听取公司党委意见[145] - 董事会行使召集股东会等多项职权，其中第（六）、（八）、（十三）项需全体董事三分之二以上通过[146][147] - 董事长每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或评估会[150] - 董事会每年至少召开四次会议，会议召开十日前书面通知全体董事[151] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计与风险管理委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在十日内召集和主持[151] - 临时董事会会议召开前三日通知应送达各董事[151] - 董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三[156] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[157] - 董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[160] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[162] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[162] - 独立董事应具备五年以上履行职责所必需的法律、会计或经济等工作经验[164] - 审计与风险管理委员会成员为三名，其中独立董事两名[170] - 审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[171] - 战略与 ESG 委员会成员为五名，由董事长担任召集人[173] - 提名委员会成员为三名，其中独立董事两名，由董事长担任召集人[174] - 薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董事两名，由独立董事担任召集人[174] - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可以连任[177][181] 财务披露与分红相关 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年报，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[191] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[191] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[194] - 公司优先采用现金分红，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[196][198] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[198] - 特殊情况包括未来12个月内重大投资支出超最近一期经审计净资产的30%等[199]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会2025年12月25日14点召开[5] - 会议地点为北京大兴区广茂大街44号院2号楼5层第一会议室[5] 投票信息 - 网络投票起止时间为2025年12月25日[7] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[8] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[8] 议案信息 - 审议议案包括续聘审计机构、取消监事会修订章程等4项[10] - 议案已在2025年8月30日和12月10日上海证券交易所网站披露[11] - 特别决议议案为2项[14] - 对中小投资者单独计票的议案为1、2、3、4项[14] 时间信息 - A股股权登记日为2025年12月19日[17] - 会议登记时间为2025年12月22、23日，9:00 - 11:30，13:30 - 16:00[19]

会议决策 - 2025年12月9日召开第六届监事会第十一次会议[1] - 审议通过取消监事会、修订章程、项目结项补流、项目延期议案[1][3][5] 后续安排 - 取消监事会后由审计与风控委履职，相关制度废止[1] - 取消监事会待股东大会通过，此前监事会继续履职[2] 决策影响 - 项目结项补流提高资金使用效率，项目延期无重大不利影响[3][5]

会议议程 - 2025年12月9日召开第六届董事会第十四次会议，7位董事全出席[1] 议案审议 - 续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构[1] - 取消监事会并修订《公司章程》及部分制度[1] - 部分募投项目结项，用节余资金补充流动资金[3] - 部分募集资金投资项目延期[4]

公司项目延期公告 - 际华集团公告将四个建设项目的预计完成时间统一调整为2027年12月 [1] - 涉及项目包括完善各专业研究院功能建设项目、际华集团终端市场网络建设项目、际华服装智能化生产线改造项目、际华鞋靴智能化生产线改造项目 [1] - 该延期决定已经获得公司董事会和监事会的审议通过 [1]