股权结构与股本变化 - 公司成立时发行普通股38.3亿股，由中国海运（集团）总公司持有[18] - 首次发行H股22亿股后，普通股总数为60.3亿股[18] - 股利分配后普通股93.465亿股，中海集团持股55.955亿股占59.87%[20] - 首次发行A股后普通股116.83125亿股，中海集团持股占47.89%[20] - 国有股转持后普通股116.83125亿股，中海集团持股占45.89%[21] - 2019年回购注销H股后普通股116.08125亿股[21] - 2021年发行A股购买资产后普通股135.86477301亿股[22] - 2023年注销部分回购股份后普通股135.73299906亿股[22] - 2023年定向增发A股后普通股135.75938612亿股[23] - 2025年4月回购注销股份后普通股133.56617112亿股，注册资本133.56617112亿元[24] 股份管理规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[24] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%[36] - 董高、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司[36] - 暂停办理股份过户登记期间一年合计不超30日，经股东会批准可延长30日[41] 股东与股东会 - 股东会是公司权力机构，由全体股东组成[51] - 股东会可授权董事会对发行公司债券等事项作决议[52] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[73] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[73] 董事会 - 董事会由五至十九名董事组成，至少包括三名独立非执行董事[86] - 董事会每年至少召开四次定期会议，提前10个工作日通知全体董事[96] - 董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过[102] 高级管理人员 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[136] - 高级管理人员提名相关决议需经董事会三分之二以上通过[142] 财务与利润分配 - 公司会计年度为公历1月1日至12月31日，采用人民币为记账本位币[153] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[154] - 若无重大现金支出，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[161] 审计与保险 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[168] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[169] - 公司各类保险需向在中国注册及中国法律允许的保险公司投保[175] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议[180] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[183]

审计委员会构成 - 成员不少于三名，独立非执行董事须超半数，至少一名为会计专业独立非执行董事[4][5] - 委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或三分之一以上全体董事提名，由董事会任命[5] - 设主席一名，由独立非执行董事担任，且为会计专业人士[5] 会议安排 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外聘审计机构单独沟通会议[9] - 至少每年与外聘审计机构开会两次[16] - 每季度至少召开一次会议，提前五天通知全体委员[35] 职责事项 - 提交公司年度、半年度及季度报告前，审阅会计政策更改等多项事项[13][15] - 特别关注与财务报告相关欺诈、舞弊及重大错报可能性[17] - 监督财务报告问题整改情况[17] - 评估集团财务及会计政策及实务[18] - 行使检查公司财务、监督董高人员等监事会职权[23][24] - 督导内审部门至少每半年检查特定事项并提交报告[30] 时间要求 - 每个会计年度结束后30日内，与外聘审计机构协商确定本年度财报审计时间安排[33] 会议规则 - 会议需不少于三分之二的委员出席方可举行，决议须经委员过半数通过[35] - 成员对会议讨论事项存在利害关系须回避，无法形成有效审议意见时相关事项由董事会直接审议[35] - 委员因故不能出席会议可委托其他委员代为出席，独董需书面委托其他独董[36][37] 其他规定 - 会议记录保存期限不得少于十年[37] - 披露年报时披露审计委员会年度履职情况[43] - 向董事会提审议意见未被采纳，公司应披露该事项并说明理由[43] - 工作细则自董事会决议通过之日起执行[47]

薪酬委员会构成 - 由三名委员组成，独立非执行董事须超半数[4][5] - 委员由董事长等提名，董事会任命[5] - 设主席一名，由独立非执行董事担任并任召集人[6] 会议规则 - 会议需不少于三分之二委员出席，决议经出席会议委员过半数通过[16] - 会议召开前五天通知，紧急情况可开临时会议[15] - 会议记录保存不少于十年，董事可查阅[18] 考评与建议 - 对董事及高管考评先述职自评，再会议评价，提报酬建议报董事会[13] - 董事会未采纳建议应记载意见及理由并披露[13] 其他规则 - 必要时可邀请相关人员列席，就薪酬建议咨询董事长等[16][17] - 讨论成员议题时，当事人应回避[18]

关联定义 - 子公司指直接及/或间接控股合计超50%的公司[4] - 关联法人指有权控制行使公司5%或以上股东会投票权的法人[10] - 关联自然人指有权控制行使5%或以上公司股东会投票权的自然人[13] 交易类型与原则 - 关联交易分一次性和持续关联交易[15] - 关联交易遵循诚实信用等原则[18] - 关联交易定价参照市场价格按公平合理原则确定[22] 管理组织 - 公司成立关联交易管理领导小组，总经理任组长[27] - 公司成立关联交易协调工作小组，董事会秘书任组长[27] 上报规则 - 各公司与关联自然人年交易金额30万元以上需上报[35] - 各公司与关联法人年交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需上报[35] - 上市公司与关联人交易资产等百分比率≥0.1%需上报[35] - 非上市公司与关联人交易资产等百分比率≥1%需上报[35] 审批程序 - 关联交易需履行申报、公告及审批程序[37] - 12个月内同类型一次性关联交易按累加金额确定审批程序[39] - 持续关联交易年度上限豁免额度到期或预计超限需重新申请[40] 审议规则 - 董事会审议关联交易时关联董事回避表决[40] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[41] - 一个会计年度内关联交易金额达股东会审批条件需上报[42] 报告与考核 - 所属公司每年2月15日前报送关联交易协议执行综合报告[48] - 证券和公共关系部3月15日前形成关联交易执行情况报告[48] - 关联交易管理考核坚持“结果考核为主、过程考核为辅”原则[53] 其他 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可直接向股东会提案[37] - 各项持续性关联交易上限额度的80%为监控警戒线[47] - 不获豁免的关联交易事项要履行信息披露程序[43] - 所属公司关联交易管理工作情况纳入年度考核[51] - 连续违规或考核扣分的公司给予通报批评[53]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开四次定期会议[8] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应召开临时会议[9] - 董事长应自接到提议十日内召集并主持会议[11] - 召开定期会议需提前十个工作日通知董事[11] 董事会会议举行条件 - 会议需过半数董事出席方可举行[13] - 董事不能出席需书面委托其他董事[14] 董事会职责 - 负责制定公司年度财务预算、决算方案[3] - 负责制订公司利润分配和弥补亏损方案[4] 审议与表决规则 - 相关事项需全体独立董事过半数同意才可提交审议[20] - 审议通过提案须超全体董事人数半数投赞成票[24] - 担保决议除全体董事过半数同意，还需出席会议三分之二以上董事同意[24] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过[25] - 出席无关联关系董事不足三人，提案提交股东会审议[26] - 提议暂缓表决董事应明确再次审议条件[24] 会议记录与档案 - 董事希望修改记录应在收到后一周内书面报告董事长[27] - 会议记录和档案保存期十年以上[27][29] 专门委员会 - 董事会可设执行、投资战略等专门委员会，成员全为董事[31] - 审计等委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[31] - 各专门委员会议事规则由董事会另行制定[31] 其他规则 - 规则中“以上”包括本数[33] - “证券监管部门”指特定机构[33] - 规则由董事会制订报股东会批准，作为章程附件[33] - 规则由董事会解释[34]

人员组成 - 风险与合规管理委员会成员由3至5名董事组成，独立非执行董事须超半数[4] - 委员会委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 委员会设主席1名，由董事会任命[5] 会议规则 - 会议应至少提前5日通知全体委员[13] - 会议须2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] 其他 - 委员任期与其董事任期一致，届满连选可连任[5] - 董事会事务管理部门负责日常工作联络和会议组织[5] - 法务与风险管理部门是日常工作支持机构[5] - 提案提交董事会审议决定[8] - 会议通过议案及表决结果书面提交董事会[20]

提名委员会组成 - 由3 - 7名现任董事组成，独立非执行董事须超半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会任命[4] - 设主席1名，由独立非执行董事担任并任召集人[4] 提名委员会会议 - 应提前5天通知，紧急情况不受此限[12] - 需不少于三分之二委员出席方可举行[13] - 决议须经出席会议委员过半数通过[13] - 会议记录保存期限不少于10年[13] 董事会成员多元化 - 考虑性别等多方面[19] - 提名委员会监察并检讨相关政策[21][22] - 政策概要等每年在《企业管治报告》披露[23]

投资战略委员会设立 - 公司董事会设立投资战略委员会加强管理与可持续发展[2] 人员构成与任命 - 委员会由三至九名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会任命[6] - 主席由公司董事长担任[6] 职责与决策流程 - 职责包括研究战略、投资并提建议，监督可持续发展[8] - 管理层做前期准备，总经理办公会评审后提交提案[11] 会议规则 - 提前五天通知，紧急可开临时会[14] - 不少于三分之二委员出席，决议过半数通过[14] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年[15] - 工作细则自董事会决议通过之日起执行[19]

投资与处置金额范围 - 单项金融股权投资及处置金额为5亿元至公司净资产10%以内[7] - 现有产业规模扩张的并购、增资单项金额为1.5亿元至公司净资产10%以内[7] - 其他非金融股权投资单项投资总额为2500万元至公司净资产10%以内[7] - 租赁业务形成的固定资产投资及处置单项投资总额为10亿元至公司净资产10%以内[7] - 二级公司合并报表范围内公司间的资产购置单项投资总额为10亿元至公司净资产10%以内[8] 借款与担保金额范围 - 外部金融机构流动资金借款及配套担保（3年以内）单项金额为20亿元人民币或等值外币至公司净资产10%以内[8] 其他金额范围 - 公司对外捐赠或赞助单项金额为100万元至200万元人民币或等值外币[8] - 资产损失核销单项核销金额超过500万元[8] 董事会执行委员会 - 由公司董事会执行董事组成，任期与董事会一致[4][5] - 设主席一名，由董事长担任，主席不能履职时按规则代行职责[4][5]

人员变动 - 2025年7月29日非执行董事梁岩峰因年龄退休请辞[2] - 梁岩峰原定任期到2026年2月26日，离任时间为2025年7月29日[2] - 梁岩峰辞任自报告送达董事会生效，未持股，无意见分歧[3][4] - 辞任不影响公司正常经营，董事会感谢其贡献[3][4]