并购信息 - 2025年8月27日顺景管理现金收购尼威动力50.11%股权[16,20] - 并购方为苏州市高新区辰顺浩景管理咨询有限公司，被并购方是安徽尼威汽车动力系统有限公司[9] - 尼威动力100%股权评估值为122,315.00万元，交易价格为120,000.00万元[20] - 并购时尼威动力可辨认净资产公允价值与支付对价形成48,132.89万元差异作为商誉列示[21] 财务数据 - 2025年12月31日，安徽尼威汽车动力系统有限公司资产总额68096.30万元，负债总额42503.59万元，净资产25592.71万元，资产负债率62.42%[32] - 2025年度，安徽尼威汽车动力系统有限公司营业收入89910.10万元，营业成本73059.93万元[33] - 2022 - 2025年，安徽尼威汽车动力系统有限公司流动资产从7755.96万元增长至52434.66万元[32] - 2022 - 2025年，安徽尼威汽车动力系统有限公司营业收入从10149.87万元增长至89910.10万元[33] - 2025年安徽尼威汽车动力系统有限公司流动比率146.68%，速动比率125.92%[32] - 2022 - 2025年营业利润分别为387.71万元、1806.29万元、8938.83万元、11887.83万元[34] - 2022 - 2025年净利润分别为425.28万元、1699.22万元、7599.13万元、10162.59万元[34] - 2022 - 2025年净资产收益率分别为12.91%、28.46%、70.36%、50.76%[34] 资产评估 - 评估结论为1,132,969,000.00元[4] - 评估报告日是2026年03月01日[4] - 评估基准日为2025年12月31日[18] - 顺景科技合并报表中尼威动力可确指资产组公允价值合计为111,149.00万元[18,19] - 包含商誉的资产组可收回金额不低于113,296.90万元[18,19] - 含商誉资产组可收回金额与可确指资产组公允价值差异额为2,147.90万元[19] - 固定资产公允价值合计8633.87万元，包括构筑物、机器设备、运输设备、电子设备四类[46] - 在建工程公允价值合计109.46万元，包括土建工程和设备工程两类[46] - 使用权资产公允价值合计3095.22万元，主要是租赁的厂房[47] - 无形资产公允价值合计1636.08万元，包括外购软件及多项专利技术等[47] - 长期待摊费用账面价值合计1627.19万元，为待摊的模具等[47] 其他信息 - 丹阳顺景智能科技股份有限公司注册资本87689.6101万人民币，股票代码603007[28] - 苏州市高新区辰顺浩景管理咨询有限公司注册资本16000万人民币[29] - 安徽尼威汽车动力系统有限公司注册资本4010.24万人民币[30] - 截止评估基准日，安徽尼威汽车动力系统有限公司长期投资成本为3000万元，投资两家控股子公司[30] - 安徽尼威汽车动力系统有限公司对常州尼威汽车系统有限公司和金华尼威汽车系统有限公司持股比例均为100%[30] - 安徽尼威汽车动力系统有限公司9号厂房面积4800平方米，月租金含税57600元[73] - 安徽尼威汽车动力系统有限公司新厂房1号楼面积6753.01平方米，月租金含税114828.18元[73] - 安徽尼威汽车动力系统有限公司新厂房2号楼面积21217.36平方米，月租金含税298337.30元[73] - 安徽尼威汽车动力系统有限公司新厂房3号楼面积188.68平方米，月租金含税2653.03元[73] - 常州尼威汽车系统有限公司厂房面积11452.80平方米，月租金含税286300元[73] - 金华尼威汽车系统有限公司厂房面积3100平方米，月租金含税55800元[73]

业绩总结 - 2025年度营业收入41,020.39万元，上年度9,164.08万元[13] - 2025年度营业收入扣除项目合计金额1,674.96万元，上年度323.67万元[13] - 2025年度营业收入扣除后金额39,345.43万元，上年度8,840.41万元[13] - 会计师事务所认为公司2025年度营业收入扣除符合规定[6]

审计信息 - 审计期间为2025年1月1日至2025年12月31日[2] - 审计报告编号为立信中联审字[2026]D - 0074号[5] - 会计师事务所于2026年3月4日出具报告[12] 内部控制 - 公司需建立健全和有效实施内部控制并评价有效性[6] - 注册会计师需对内控有效性发表意见并披露非财内控重大缺陷[7] - 内控有不能防错报可能性，未来有效性有一定风险[8] - 公司于2025年12月31日保持有效财务报告内部控制[9]

募集资金情况 - 公司公开发行可转换公司债券募集总额33,000.00万元，净额31,794.53万元，2020年7月28日到位[1] - 截至2025年12月31日，募集资金专用账户余额0元，累计投入31,820.91万元[2] - 3个募集资金专用账户初始存放金额合计32,351.32万元，2025年底已全部销户[5] 资金投入与使用 - 2025年度公司对募集资金投资项目累计投入13,047.24万元[2] - 2025年度将募投项目终止后剩余13,047.24万元转出用于永久补充流动资金[6] - 丹北镇项目承诺投资33000.00万元，调整后18773.67万元，累计投入18773.67万元，已终止[11] - 补充流动资金项目投入13047.24万元，投入进度100%[11] 资金置换与使用安排 - 公司以自筹资金预先投入丹北镇项目16082.45万元，2020年8月7日置换16090.187083万元[11] - 2020年8月10日同意使用不超过15000.00万元闲置资金暂时补充流动资金，期限12个月[11] 资金归还情况 - 截至2023年12月31日，累计使用闲置资金补充流动资金14889.06万元，未归还余额13031.46万元[12] - 截至2024年12月27日，已将13031.46万元闲置资金全部归还专用账户[12] 合规情况 - 2025年度公司在募集资金使用及披露方面无违规情形[7] - 保荐机构认为公司2025年度募集资金存放与使用符合规定[8] 变更情况 - 变更用途的募集资金总额13047.24万元，比例41.00%[11]

业绩总结 - 2025年公司实现营业收入41020.39万元[8] - 2025年度营业总收入410203905.01元，较2024年度增长约347.62%[34] - 2025年度营业总成本473313456.20元，较2024年度增长约96.51%[34] - 2025年度净利润为 -212756763.19元，较2024年度亏损幅度收窄约74.43%[34] - 2025年度基本每股收益 -0.26元，较2024年度亏损幅度收窄约87.13%[34] - 2025年度稀释每股收益 -0.26元，较2024年度亏损幅度收窄约87.13%[34] 财务数据 - 2025年12月31日公司资产总计1763128138.32元，较2024年增长约49.5%[26] - 2025年12月31日负债合计1343094938.98元，较2024年增长约103.4%[28] - 2025年12月31日股东权益合计420033199.35元，较2024年下降约17.9%[28] - 2025年12月31日应收账款为440605790.63元，较2024年增长约89.6%[26] - 2025年12月31日存货为75066372.94元，较2024年增长约266.2%[26] - 2025年12月31日固定资产为133221066.00元，较2024年增长约132.1%[26] 现金流情况 - 2025年经营活动现金流入小计380330180.44元，同比增长约179%[38] - 2025年经营活动现金流出小计452414255.49元，同比增长约171%[38] - 2025年经营活动产生的现金流量净额为 -72084075.05元，净流出扩大[38] - 2025年投资活动现金流入小计202137877.36元，同比增长约2433%[38] - 2025年投资活动现金流出小计268980422.85元，同比增长约50%[38] - 2025年投资活动产生的现金流量净额为 -66842545.49元，净流出缩小[38] - 2025年筹资活动现金流入小计52734000.00元，同比下降约90%[38] - 2025年筹资活动现金流出小计20775198.41元，同比增长约27%[38] - 2025年筹资活动产生的现金流量净额为31958801.59元，同比下降约94%[38] - 2025年现金及现金等价物净增加额为 -106967818.95元，由正转负[38] 股权变动 - 苏州辰顺受让162327743股股本，占总股本876896101股的18.51%，成为控股股东[50] - 2025年向16名激励对象授予限制性股票775万股，授予价格为每股2.76元[51] - 2025年授予激励对象股票期权314.00万份，行权价格为每股5.51元[52] - 2025年向16名股权激励对象定向发行股票770.20万股，收到股款2073.40万元，增加注册资本751.23万元[52] 会计政策 - 公司以预期信用损失为基础确认以摊余成本计量等金融资产的损失准备[115] - 存货取得按实际成本计量，发出采用月末一次加权平均法计价[126][128] - 资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量[130] - 合同资产与合同负债相互抵销后净额列示[135][136] - 固定资产折旧按不同类别有不同年限和折旧率[167] - 符合资本化条件的资产购建或生产中，非正常中断且连续超过3个月暂停借款费用资本化[173] - 消耗性生物资产收获或出售时按加权平均法结转成本，按成本与可变现净值孰低计量[181] - 自行研究开发无形资产成本按满足资本化条件后至达到预定用途的支出总额确定[183]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买尼威动力55.50%股权[9] - 2025年8月27日尼威动力成控股子公司[10] 业绩总结 - 出让方承诺尼威动力2025 - 2027年净利润合计不低于32000万元[11] - 尼威动力2025年度净利润10162.59万元[13] - 业绩承诺期累计净利润完成进度31.76%[13]

公司治理与会议 - 2025年董事会应参加14次，亲自出席14次，通讯参加11次，委托出席0次，缺席0次，出席股东会7次[5] - 2025年审计、战略、薪酬与考核、独立董事专门会议等按要求出席[6] - 2025年累计现场工作时间不少于15日[9] - 2025年召开第五届董事会第七、八、十次等会议及相关股东会，审议通过多项议案[12][15] - 2024年召开第五届董事会第三次会议、年度股东大会，审议通过控股股东和实际控制人部分变更资产注入承诺事项议案[13] 股权与激励 - 公司向16名激励对象授予314.00万份股票期权，行权价格为5.51元/股；授予775.00万股限制性股票，授予价格为2.76元/股[19] 担保事项 - 2025年度公司预计为子公司提供总额最高不超过5.50亿元的担保，报告期内无担保事项发生[20][45] 项目与资金 - 公司终止“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”，将剩余募集资金永久补充流动资金[21] 市场扩张与并购 - 公司完成安徽尼威汽车动力系统有限公司50.11%股权的交割，并自2025年9月起将其纳入合并报表范围[22] 独立董事情况 - 独立董事陆竞红、黄强2025年出席董事会、股东会情况[30][55] - 陆竞红参加审计、提名等委员会情况[31] - 独立董事累计现场工作时间不少于15日[35] - 独立董事认为公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确[14][64]

审计委员会情况 - 2025年度审计委员会由3名成员组成，独立董事占多数[1] - 2025年审计委员会共召开9次会议，各委员出席全部会议[2] 会议审议事项 - 2025年1月6日审议通过聘任财务总监和终止募投项目并补流等议案[2] - 2025年4月28日审议通过2024年度利润分配预案等多项议案[2] - 2025年6月5日审议通过重大资产购买相关多项议案[3] - 2025年8月21日审议通过购买资产暨关联交易等议案[3] - 2025年8月28日审议通过2025年半年度报告等议案[3] - 2025年9月18日审议通过续聘会计师事务所等议案[3] 审计相关 - 2025年监督立信中联2024年度财报及内控审计工作[5] - 2025年9月同意续聘立信中联为2025年度审计机构[6] - 审阅报告认为内容真实准确完整[7] 公司治理 - 2025年完善治理结构及内控管理体系，内控报告基本反映情况，无重大和重要缺陷[7] - 2025年关联交易履行合法程序，无输送利益情况[8] - 2025年无对合并报表范围外企业及个人提供担保事项，无违规担保情形[8] 市场扩张和并购 - 2025年以现金购买尼威动力22,256,832元出资额，占注册资本55.50%，截至8月27日50.11%股权已过户[9] - 鸠控资本、天使基金合计持有的尼威动力5.39%股权将公开挂牌转让竞购[9] 募投项目 - 终止“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”，剩余募集资金永久补充流动资金[10] - 审查募集资金存放与使用，未发现违法违规、运作不规范情形[10] 未来展望 - 2026年审计委员会将强化监督审查职能，维护公司及股东权益[11]

一、业绩承诺的背景及基本情况 2024 年 10 月 30 日，丹阳顺景智能科技股份有限公司（以下简称"公司"） 召开的第一次债权人会议表决通过了《花王生态工程股份有限公司重整计划（草 案）》。具体内容详见公司于 2024 年 10 月 31 日披露的《关于重整阶段第一次 债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2024-088）、《关于出资人组会议召 开情况的公告》（公告编号：2024-087）及 2024 年 11 月 9 日披露的《关于重整 阶段第一次债权人会议表决结果的公告》（公告编号：2024-098）。 2024 年 12 月 30 日，公司收到江苏省镇江市中级人民法院送达的（2024） 苏 11 破 1 号之二《民事裁定书》，裁定确认《花王生态工程股份有限公司重整 计划》（以下简称"《重整计划》"）执行完毕，并终结公司重整程序。2025 年 1 月 6 日，苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"苏州辰 顺"）提名的董事占据董事会多数席位，成为公司控股股东，徐良先生成为公司 实际控制人。前述具体情况详见公司分别于 2024 年 12 月 14 日、2024 年 12 月 31 日披露的 ...

丹阳顺景智能科技股份有限公司董事会审计委员会 对 2025 年度会计师事务所履行监督职责情况报告 一、会计师事务所基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 （1）机构名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） （2）成立日期：2013 年 10 月 31 日（由立信中联闽都会计师事务所有限公 司转制设立） （3）组织形式：特殊普通合伙会计师事务所 （4）注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸易 中心北区 1-1-2205-1 2、人员信息 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市 公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《丹阳顺景智能科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）、《董事会审计委员会议事规则》等规定和要求，丹 阳顺景智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会（以下简 称"审计委员会"）本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，对立信中联会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信中联"）2025 年审计资质及审计 工作履行了监督职责。现将审计委员会 ...