花王生态工程股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 7 月） 第一章 总则 第一条 为了进一步完善花王生态工程股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护公司股 东的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司独立董事管理办法》以下简称"《管理办法》"）《上市公司治理准则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"规范运 作指引"）《花王生态工程股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 以及其他相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人的影响。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务,应当按照相关法 律、行政法规、中国证券监管管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在 ...

花王生态工程股份有限公司 第五条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事两名。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员 会成员由董事会选举产生。 董事会审计委员会议事规则 （2025 年 7 月） 第一章 总则 第一条 为强化花王生态工程股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决 策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市 公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 （以下简称"《规范运作指引》"）《花王生态工程股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）及其他有关规定，特设立董事会审计委员会（以下简称 "审计委员会"），并制定本议事规则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会 报告工作，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责， 勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司 建立有效的内部控制并提供真实、准确、 ...

第一章 总则 花王生态工程股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 （2025 年 7 月） 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持提名委员会工作；主任委员（召集人）由董事会批准产生。 第一条 为规范花王生态工程股份有限公司（以下简称"公司"）管理层的 产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 《花王生态工程股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关 规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"），并制定本议 事规则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就相关事项向董事会提出建议。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以 ...

花王生态工程股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 （2025 年 7 月） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全花王生态工程股份有限公司（以下简称"公司"） 董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》《花王生态工程股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员 会（以下简称"薪酬与考核委员会"），并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）由董事会批准产生 ...

花王生态工程股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 第六条 战略委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以 连任。在该任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根 据上述第三条至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 战略委员会的主要职责权限： （2025 年 7 月） 第一章 总则 第一条 为适应花王生态工程股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展 需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策 科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》《花王生态工程股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会（以下简称"战略 委员会"），并制定本议事规则。 第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二 ...

对外担保管理制度 （2025 年 7 月） 第一章 总则 第一条 为加强花王生态工程股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公 司"）对外担保管理，规范公司担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易 所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《花王生态工程股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所述的对外担保指公司以第三人的身份为债务人对于债权人 所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承 担责任的行为。对外担保的范围具体包含以下情况： （一）上市公司对其合并报表范围之内的主体提供的担保； （二）上市公司控股子公司对上市公司合并报表范围内的其他主体提供的担 保； 花王生态工程股份有限公司 （三）上市公司对合并报表范围之外的主体提供的担保； （四）上市公司控股子公司对上市公司合并报表范围之外的主体提供的担保。 上市公司控股子公司对上市公司提供的担保、上市公司控股孙公司对该孙公 司控股股东的担保，不计入"对外担保"范围。 本制度所述的对外担保形式包括 ...

关联交易管理制度 （2025 年 7 月） 第一章 总则 第一条 为保证花王生态工程股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"） 与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易 行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与 关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《花王生态工程股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本制度。 第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持 公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得 隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关 联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情 形。 花王生态工程股份有限公司 第三条 公司在确认和处理关联关系与关联交易时，需遵循并贯彻以下基本 原则： ...

花王生态工程股份有限公司 募集资金管理办法 （2025 年 7 月） 第一章 总则 第一条 为了规范花王生态工程股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金的管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》及《花王生态工程股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况， 特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计 划募集的资金。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督 和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风 险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。 第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防 范投资风险，提高募集资金使用效益。 第五条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责， ...

证券代码：603007 证券简称：*ST 花王 上市地点：上海证券交易所 花王生态工程股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） | 相关事项 | 交易对方 | | | --- | --- | --- | | 支付现金购买资产 | HUANG RAN、孙鑫海、朱超等 | 7 名自然人股东以及 | | | 上海咨凡、芜湖尼威等 | 5 名非自然人股东 | 独立财务顾问 （北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层） 二〇二五年七月 声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露 或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市 公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股 ...

证券代码：603007 证券简称：*ST 花王 公告编号：2025-102 花王生态工程股份有限公司关于上海证券交易所 《关于对花王生态工程股份有限公司重大资产购买草 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 案的问询函》的回复公告 花王生态工程股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、"花王股 份"）于 2025 年 6 月 18 日收到上海证券交易所《关于对花王生态工程股份有限 公司重大资产购买草案的问询函》（上证公函【2025】0879 号，以下简称"《问 询函》"）。 根据《问询函》的相关要求，公司会同相关中介机构就《问询函》所提问题 进行了认真分析与核查，现就有关事项回复。 说明： 一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《花王生态工程股份有限 公司重大资产购买报告书（草案）》中的相同。 二、本回复中的字体代表以下含义： | 《问询函》所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 对《问询函》所列问题的回复 | 宋体（不加粗） | | 对《重组报告书》的修改、补充 | 楷体（加粗） | ...