股东会基本信息 - 公司于2025年8月1日召开2025年第四次临时股东会[2] - 2025年7月16日，公司第五届董事会第六次会议决定召开本次股东会[5] - 2025年7月17日，公司刊登召开本次股东会的通知[6] 股东出席情况 - 现场出席股东及代理人4人，代表4,134,600股，占比0.4715%[8] - 参与网络投票股东624名，代表380,610,950股，占比43.4043%[8] - 中小投资者627人，代表222,417,807股，占比25.3642%[8] - 出席股东共628人，代表384,745,550股，占比43.8758%[9] 议案表决情况 - 《关于修订公司部分治理制度的议案》同意352,199,772股，占比91.5409%[13] - 《关于本次交易符合相关法律法规的议案》同意350,942,106股，占比91.2140%；中小投资者同意188,614,363股，占比84.8018%[14] - 《关于本次交易构成重大资产重组的议案》同意350,834,227股，占比91.1860%；中小投资者同意188,506,484股，占比84.7533%[15] - 《关于公司重大资产购买方案 - 本次交易方式》同意350,718,939股，占比91.1560%；中小投资者同意188,391,196股，占比84.7014%[17] - 《关于公司重大资产购买方案 - 交易对方》同意350,708,839股，占比91.1534%；中小投资者同意188,381,096股，占比84.6969%[18] - 《关于公司重大资产购买方案 - 交易标的》同意350,831,439股，占比91.1853%；中小投资者同意188,503,696股，占比84.7520%[19] - 《关于公司重大资产购买方案 - 定价方式》同意350,226,827股，占比91.0281%；中小投资者同意187,899,084股，占比84.4802%[21] - 《关于公司重大资产购买方案 - 交易价格》同意350,188,725股，占比91.0182%；中小投资者同意187,860,982股，占比84.4631%[22] - 《关于公司重大资产购买方案 - 支付方式》同意350,766,592股，占比91.1684%；中小投资者同意188,438,849股，占比84.7229%[23] - 《关于公司重大资产购买方案 - 业绩承诺和补偿安排》同意350,831,439股，占比91.1853%；中小投资者同意188,503,696股，占比84.7520%[25] - 超额业绩奖励议案同意349,985,811股，占比90.9655%[26] - 相关资产自定价基准日至交割日期间损益归属议案同意350,273,711股，占比91.0403%[28] - 滚存利润安排议案同意350,707,939股，占比91.1532%[29] - 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任议案同意350,718,939股，占比91.1560%[30] - 决议的有效期议案同意351,055,774股，占比91.2436%[32] - 《关于<花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》同意351,166,774股，占比91.2724%[32] - 《关于本次交易不构成关联交易的议案》同意351,034,874股，占比91.2381%[34] - 《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条、第四十五条规定的议案》同意350,619,046股，占比91.1301%[35] - 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》同意351,168,274股，占比91.2728%[36] - 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》同意351,146,374股，占比91.2671%；中小投资者同意188,818,631股，占比84.8936%[38] - 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号>第十二条情形的说明的议案》同意352,157,374股，占比91.5299%；中小投资者同意189,829,631股，占比85.3482%[39] - 《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的议案》同意352,266,374股，占比91.5582%；中小投资者同意189,938,631股，占比85.3972%[39] - 《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》同意352,153,874股，占比91.5290%；中小投资者同意189,826,131股，占比85.3466%[40] - 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》同意351,055,774股，占比91.2436%；中小投资者同意188,728,031股，占比84.8529%[41] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》同意351,167,774股，占比91.2727%；中小投资者同意188,840,031股，占比84.9032%[43] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》同意351,169,774股，占比91.2732%；中小投资者同意188,842,031股，占比84.9041%[44] - 《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况说明的议案》同意351,150,374股，占比91.2682%；中小投资者同意188,822,631股，占比84.8954%[44] - 《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》同意351,169,774股，占比91.2732%；中小投资者同意188,842,031股，占比84.9041%[46] - 《关于公司签署本次交易交易协议的议案》同意351,167,774股，占比91.2727%；中小投资者同意188,840,031股，占比84.9032%[48] - 《关于签署本次交易相关协议之补充协议的议案》同意351,167,774股，占比91.2727%；中小投资者同意188,840,031股，占比84.9032%[50] - 《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》同意350,618,946股，占比91.1300%；中小投资者同意188,291,203股，占比84.6565%[50] 其他情况 - 相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系四舍五入造成[52] - 本次股东会召集、召开、表决程序及结果合法有效[52][53]

会议情况 - 2025年第四次临时股东会于8月1日在江苏省丹阳市召开[2] - 出席会议股东和代理人628人，所持表决权股份384,745,550股，占比43.8758%[2] - 公司7名在任董事全部出席会议，董事会秘书出席，其他高管列席[2] 议案表决（A股） - 修订公司部分治理制度议案，A股同意票数352,199,772，占比91.5409%[4] - 本次交易符合相关法律法规议案，A股同意票数350,942,106，占比91.2140%[4] - 本次交易构成重大资产重组议案，A股同意票数350,834,227，占比91.1860%[4] - 公司重大资产购买方案中交易方式议案，A股同意票数350,718,939，占比91.1560%[4] - 《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要议案，A股同意票数351,166,774，占比91.2724%[7] - 本次交易不构成关联交易议案，A股同意票数351,034,874，占比91.2381%[7] - 本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定议案，A股同意票数351,168,274，比例91.2728%[8] - 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条情形说明议案，A股同意票数352,157,374，比例91.5299%[8] - 公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺议案，A股同意票数352,266,374，比例91.5582%[9] 议案表决（整体） - 本次交易符合相关法律法规议案，同意票数188,614,363，比例84.8018%[12] - 本次交易构成重大资产重组议案，同意票数188,506,484，比例84.7533%[12] - 本次交易方式同意票数188,391,196，比例84.7014%[12] - 交易对方同意票数188,381,096，比例84.6969%[12] - 交易标的同意票数188,503,696，比例84.7520%[12] - 交易价格同意票数187,860,982，比例84.4631%[12] - 《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草）》同意票数188,839,031，比例84.9028%[12] - 本次交易不构成关联交易议案，同意188,707,131（占比84.8435%）、反对3,930,600（占比1.7672%）、弃权29,780,076（占比13.3893%）[14] - 本次交易符合《重组管理办法》相关规定议案，同意188,291,303（占比84.6565%）、反对3,911,200（占比1.7584%）、弃权30,215,304（占比13.5851%）[14] - 本次交易符合《上市公司监管指引第9号》相关规定议案，同意188,840,531（占比84.9035%）、反对3,911,200（占比1.7584%）、弃权29,666,076（占比13.3381%）[14] - 本次交易不构成重组上市议案，同意188,818,631（占比84.8936%）、反对3,911,200（占比1.7584%）、弃权29,687,976（占比13.3480%）[14] - 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》相关情形说明议案，同意189,829,631（占比85.3482%）、反对3,875,500（占比1.7424%）、弃权28,712,676（占比12.9094%）[14] - 公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施相关议案，同意189,938,631（占比85.3972%）、反对3,877,500（占比1.7433%）、弃权28,601,676（占比12.8595%）[14] - 批准本次交易相关审计报告等议案，同意189,826,131（占比85.3466%）、反对3,877,500（占比1.7433%）、弃权28,714,176（占比12.9101%）[14] - 评估机构相关议案，同意188,728,031（占比84.8529%）、反对3,875,600（占比1.7424%）、弃权29,814,176（占比13.4047%）[14] - 本次交易履行法定程序相关说明议案，同意188,840,031（占比84.9032%）、反对3,877,600（占比1.7433%）、弃权29,700,176（占比13.3535%）[14] - 提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜议案，同意188,291,203（占比84.6565%）、反对4,426,828（占比1.9903%）、弃权29,699,776（占比13.3532%）[15]

股东股份司法拍卖情况 - 花王集团持有的58,307,677股公司股份被第四次司法拍卖全部竞价成功 占其持股数量的96.81% 占公司总股本的6.65% [1][2][3] - 本次拍卖成交金额总计253,434,032.20元 共分两场进行 其中24,586,177股成交金额106,469,539.53元 33,721,500股成交金额146,964,492.67元 [3][6][7] - 涉及竞买人包括缪灏楠 季晓蓉 任靖怡等113名及刘士江 胡益华 张静娟等198名竞买人 [7] 股份过户及持股变化 - 此前三次拍卖中 2025年5月13日拍卖的32,813,332股及2025年6月4日拍卖的35,701,691股已完成过户登记 [1][8] - 若本次58,307,677股及2025年6月25日拍卖的101,200股均完成过户 花王集团持股将从60,229,977股降至1,821,100股 持股比例从6.87%降至0.21% [2][8] - 第三次拍卖的101,200股截至公告日尚未完成过户手续 [8] 拍卖后续安排及影响 - 竞拍成功后仍需完成缴款和股权变更过户等程序 最终结果存在不确定性 [2][9] - 通过司法拍卖获得的股份 受让方在受让后6个月内不得减持 [2][9][10] - 花王集团非公司控股股东或实际控制人 本次拍卖不会导致公司控制权变更 对公司独立性及日常经营无影响 [3][9]

股份拍卖情况 - 2025年5 - 7月花王集团多次拍卖成交股份[2][9] - 本次司法拍卖花王集团58,307,677股，占其持股96.81%，占总股本6.65%[2][5] - 本次司法拍卖成交金额总计253,434,032.20元[3][6][7] 股权结构变化 - 截至公告披露日，花王集团持股60,229,977股，占总股本6.87%[3][8] - 若过户顺利，花王集团持股降至1,821,100股，占比降至0.21%[3][8] 受让方情况 - 闫鹏伟两场竞买7,326,511股、12,947,133股，成交31,577,262.41元、56,320,028.55元[6][7] - 受让方6个月内不得减持[3][11] 过户情况 - 部分成交股份完成解除质押、冻结及过户登记手续[9] - 部分成交股份未完成变更过户手续[9] - 第四次拍卖后续缴款、股权变更过户结果有不确定性[10] 对公司影响 - 花王集团非控股股东，拍卖不影响公司控制权等[4][10]

公司投资与合作 - 公司拟与厦门立芯元奥微电子科技有限公司共同出资设立黄山顺景科技有限公司和金华顺景智能科技有限公司，共计出资1800万元，分别持有两家公司各60%股权 [2] - 黄山顺景将致力于汽车用压力传感器模组等产品的生产、制造及销售，金华顺景专注于工业、汽车用惯性测量单元及组合导航等相关产品的开发 [2] - 此次合作旨在加速公司转型升级，开拓新的业务领域以谋求更广阔的发展空间 [2] 公司基本信息 - 公司成立于2003年04月15日，注册资本87689.6101万人民币，法定代表人余雅俊，注册地址为江苏省丹阳市齐梁路88号融锦广场A座10楼 [2] - 主营业务为生态景观规划与设计、生态环境建设与治理、景观养护、文旅运营 [2] - 公司董事长为余雅俊，董秘为何祖洪，员工人数为218人，实际控制人为徐良 [2] 公司参股与业绩 - 公司参股公司14家，包括丹阳市筑杰建材有限公司、镇江悦才劳务有限公司、苏州花王建筑科技有限公司等 [3] - 2022年至2024年营业收入分别为1.96亿元、1.59亿元和9164.08万元，同比分别增长17.77%、-18.64%和-42.46% [3] - 同期归母净利润分别为-2.28亿元、-1.83亿元和-8.13亿元，同比增长分别为61.54%、19.91%和-345.44% [3] - 同期资产负债率分别为88.66%、86.54%和56.31% [3]

股东权益变动 - 花王集团持有的公司股份数量由95,934,268股下降至60,229,977股，持股比例由10.94%下降至6.87% [4] - 本次权益变动系花王集团所持公司股份被司法拍卖被动减持所致，不触及要约收购 [2] - 花王集团仍为公司控股股东，本次权益变动不会导致公司控制权发生变化 [2] 司法拍卖情况 - 花王集团持有的35,704,291股公司股份被司法拍卖并完成过户登记手续 [1][4] - 拍卖成交股份中32,810,732股已解除质押、冻结并完成过户，另有2,600股因悔拍未完成过户 [1][3] - 受让方在受让后6个月内不得减持所拍得股份 [2][6] 股份质押与冻结解除 - 本次过户的35,704,291股股份涉及的质押及冻结已相应解除 [1][5] - 解除质押股份占花王集团过户前持股比例的37.22%，占公司总股本的4.07% [5] - 剩余60,229,977股仍处于质押及冻结状态，占公司总股本的6.87% [5] 司法拍卖后续进展 - 花王集团持有的128,745,000股公司股份曾被公开拍卖，其中33,573,632股于2025年5月13日竞价成功 [3] - 另有95,171,368股股份被第二次司法拍卖，其中36,762,491股于2025年6月4日竞价成功 [4] - 截至公告披露日，部分司法拍卖股份尚未完成过户 [7]

关联交易概述 - 公司拟与厦门立芯元奥共同出资设立黄山顺景和金华顺景两家控股子公司，分别持股60%和40% [1] - 黄山顺景注册资本1000万元，公司出资600万元，主营汽车用压力传感器模组生产 [1][4] - 金华顺景注册资本2000万元，公司出资1200万元，主营工业及汽车用惯性测量单元生产 [1][4] 关联方情况 - 厦门立芯元奥为公司实控人徐良控制的博蓝特半导体全资子公司，构成关联交易 [2][3] - 厦门立芯元奥2024年营业收入0元，净资产18186.96万元，无债务纠纷 [3][4] 交易协议要点 - 双方按1元/注册资本价格现金出资，利润分配与股权比例一致（公司60%） [5][6] - 股权转让需另一方书面同意，违约方需按日万分之五支付违约金 [6][7] 战略影响 - 本次投资是公司产业转型升级的关键举措，旨在拓展汽车及工业传感器业务 [7] - 有助于扩大收入来源，提升综合竞争力，符合长期发展规划 [7][8] 审批程序 - 交易已通过董事会独立董事专门会议及第七次会议审议，关联董事回避表决 [8][9] - 过去12个月内未与厦门立芯元奥发生同类交易 [2][3] 累计投资情况 - 公司及下属企业累计对外投资6350万元，占最近年度净资产的12.32% [9][10]

公司基本情况 - 公司全称为花王生态工程股份有限公司，股票简称为*ST花王，股票代码为603007，在上海证券交易所上市 [1] - 公司注册地址为江苏省丹阳市齐梁路88号融锦广场A座10楼 [6] - 信息披露义务人为花王国际建设集团有限公司，注册地址为丹阳市延陵镇南二环路88号 [1][6] 权益变动情况 - 本次权益变动性质为股份减少，系执行司法拍卖裁定导致持股数量下降 [1] - 信息披露义务人花王集团持有的128,745,000股（占公司总股本14.68%）于2025年5月12日至13日通过京东资产交易平台公开拍卖，547名竞买人以1.416亿元成交32,810,732股 [4][5] - 2025年6月3日至4日再次拍卖95,171,368股（占公司总股本10.85%），其中35,701,691股完成过户 [5] - 权益变动后花王集团持股从95,934,268股（10.94%）降至60,229,977股（6.87%） [5] 股份权利状态 - 截至报告签署日，信息披露义务人持有的剩余60,229,977股均处于质押并司法冻结（轮候冻结）状态 [5] - 尚有58,307,677股（占公司总股本6.65%）拟进行司法拍卖，持股可能进一步减少 [3] 股东及管理层信息 - 花王国际建设集团有限公司注册资本3.5亿元，主要股东为肖国强（持股89.77%）、张云雷（持股8.80%）和肖姣君（持股1.43%） [2] - 公司法定代表人及执行董事为肖国强，长期居住地为丹阳 [2] - 信息披露义务人未持有其他上市公司5%以上股份 [2] 未来持股计划 - 除司法拍卖外，信息披露义务人在未来12个月内无主动增持或减持计划 [3] - 因已被法院裁定破产，所持股份存在继续被司法拍卖或强制过户的可能性 [3]

公司治理 - 公司修订了包括《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》在内的8项治理制度以提升规范运作水平 [7] - 股东会议采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上交所系统在2025年8月1日交易时段进行 [6] - 会议议程包含20项议案审议 包括重大资产重组方案、交易合规性说明及授权董事会办理后续事宜等 [6] 重大资产重组交易 - 公司拟以现金60 136 55万元收购尼威动力50 11%股权 另通过公开挂牌竞购国资股东持有的5 39%股权 预计对价不超过6 463 45万元 [11][12] - 标的公司55 50%股权对应评估值为61 292 05万元 采用收益法评估 基准日为2025年2月28日 整体估值122 315 00万元 [12] - 交易对方承诺标的公司2025-2027年合计净利润不低于32 000万元 不足部分按持股比例现金补偿 超额部分50%奖励管理层 [13][14] 交易合规性 - 本次交易达到重大资产重组标准 标的公司2024年营收、资产总额及净资产占比均超上市公司同期50%且超5 000万元 [9] - 交易不构成关联交易 交易对方与控股股东苏州辰顺无关联关系 且不会导致控制权变更 [18][21] - 独立评估机构北方亚事采用收益法和市场法评估 确认评估假设合理 方法与目的相关 定价公允 [27][28] 交易程序 - 公司已编制重大资产购买报告书草案 并于2025年6月6日及7月17日披露修订稿 [16] - 董事会确认交易履行程序完备 内幕信息知情人登记完整 股价在信息公布前20个交易日波动未达异常标准 [30][32][34] - 提请股东会授权董事会全权办理交易后续事宜 包括方案调整、协议签署及工商变更等 有效期12个月可自动延长 [38]

公司基本信息 - 花王集团注册资本35000万元，主要股东为肖国强、张云雷、肖姣君[9] 股份变动 - 花王集团58307677股（约6.65%）拟司法拍卖，未来12个月持股或减[13] - 2025年5月12 - 13日拍卖128745000股（14.68%），成交33573632股[17][22] - 2025年6月3 - 4日拍卖95171368股（10.85%），成交36762491股[19] - 权益变动后持股60229977股，占比6.87%，变动比例 - 4.07%[21][32] 司法相关 - 2025年4月21日花王集团等五家公司宣告破产[16] - 截止报告签署日，花王集团股份均质押并司法冻结[20] - 2025年6月24日，32810732股解除质押、冻结并完成过户[22]