股东减持计划 - 股东吴群计划自2025年7月10日起至2025年10月9日期间减持公司股份 [1] - 减持方式包括集中竞价交易及大宗交易 [1] - 减持股份总数不超过1541.43万股 [1] - 减持比例不超过公司总股本的1.76% [1]

公司重大资产购买事项 - 公司于2025年6月5日召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案 [1] - 公司于2025年6月6日披露《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关公告 [1] - 2025年6月18日，公司收到上海证券交易所发来的《关于对花王生态工程股份有限公司重大资产购买草案的问询函》（上证公函【2025】0879号） [1] 问询函回复进展 - 公司收到《问询函》后积极组织相关各方就问题进行分析并逐项落实 [2] - 由于问题回复尚需进一步补充和完善，公司向上海证券交易所申请延期回复《问询函》 [2] - 延期时间不超过五个交易日 [2] - 公司将继续推进相关工作，尽快完成《问询函》的回复并及时履行信息披露义务 [2] 信息披露安排 - 公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） [2] - 公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准 [2]

市场扩张和并购 - 2025年6月5日公司召开会议审议通过重大资产购买方案等议案[1] - 2025年6月18日公司收到上交所对重大资产购买草案问询函[1] 其他新策略 - 公司申请延期回复问询函，延期不超五个交易日[2]

股份拍卖 - 花王集团33,573,632股、36,762,491股分别于2025年5月13日、6月4日拍卖成交[2] - 本次司法拍卖58,408,877股，占花王集团持股60.88%，公司总股本6.66%[2][5] - 101,200股竞价成功，成交金额517,133元[3][6][7] 股份变动 - 截至披露日，花王集团持股95,934,268股，占公司总股本10.94%[3][8] - 若过户完成，花王集团持股降至59,067,977股，占比降至6.74%[3][8] 其他情况 - 受让方6个月内不得减持[4][11] - 股份拍卖不影响公司控制权等[4][11] - 拍卖后续结果存在不确定性[10]

股东权益变动 - 花王国际建设集团有限公司持有公司股份数量从128,745,000股减少至95,934,268股，持股比例从14.68%下降至10.94% [1] - 权益变动方式为司法拍卖，涉及32,810,732股股份，占公司总股本3.74% [1] - 本次权益变动不违反已作出的承诺、意向、计划，也不触发强制要约收购义务 [1] 股份质押及冻结情况 - 司法拍卖过户前，花王集团所持公司股份128,745,000股全部被质押及司法冻结 [1] - 过户过程中，32,810,732股股份涉及的质押和冻结一并解除，占其所持股份比例25.49% [2] - 剩余95,934,268股股份仍处于质押和冻结状态，占公司总股本10.94% [2] 司法拍卖进展 - 本次权益变动源于法院对花王集团所持公司股份的公开拍卖 [1] - 部分司法拍卖成交股份已完成过户登记手续，性质为无限售流通股 [1] - 尚有部分司法拍卖成交股份未完成过户，公司将持续关注进展 [2] 其他说明 - 本次权益变动不会导致公司控制权变更，不影响正常生产经营活动 [2] - 根据相关规定，司法拍卖股份受让方在受让后6个月内不得减持 [2] - 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上交所网站 [3]

股权变动 - 花王集团权益变动前持股14.68%，后变为10.94%[2] - 2025年4月拍卖128,745,000股，占总股本14.68%[4] - 5月13日33,573,632股竞价成功，32,810,732股完成过户[4] 股份状态 - 本次解除质押、冻结股份均为32,810,732股，占总股本3.74%[5][7] - 剩余被质押、冻结股份95,934,268股，占总股本10.94%[6][7] 其他 - 司法拍卖受让方6个月内不得减持[9] - 司法执行未完毕，部分成交股份未过户[9]

公司背景与重整历程 - 公司2016年登陆上交所，为江苏省首家上市园林企业，2020年起陷入经营危机，连续五年亏损，并曝出内控混乱、大股东资金占用等问题，时任董事长因涉嫌内幕交易被证监会立案调查[3] - 2022年启动预重整程序，2024年9月法院受理破产重整申请，同年12月30日裁定重整计划执行完毕，引入产业投资人苏州辰顺浩景及10位财务投资人，合计注资5.077亿元，受让3.77亿股，平均持股成本1.35元/股（相当于重整前收盘价的7.78%）[3] - 重整后苏州辰顺浩景成为控股股东，实控人徐良为浙江博蓝特半导体董事长，曾计划科创板IPO但撤回材料[3] 半导体资产注入预期与市场反应 - 产业投资人承诺2025年1月31日前注入新质生产力相关资产，并承诺2025年主营业务收入超4亿元，2026-2028年每年超5亿元，三年合计净利润不低于1.8亿元[3] - 市场因实控人半导体背景强烈预期资产注入，重整计划披露次日股价涨至18.07元/股高点，两个半月内涨幅达267%，2025年1月市值突破百亿元[4][5] - 2025年3月实控人变更承诺，称半导体资产注入周期长且不确定性高，改为收购安徽尼威动力55.5%股权（主营燃油箱系统），导致股价跌停，后澄清无半导体注入计划引发监管警示[6][7] 尼威动力收购案争议 - 收购对价6.66亿元，标的2024年营收7.07亿元（同比增120.66%），净利润0.76亿元（同比增347.21%），但溢价率高达665.84%（净资产1.44亿元），前五大客户贡献94.43%营收，理想汽车和奇瑞汽车占比超八成[9][10] - 交易将形成6.26亿元商誉，占公司2024年末总资产27.11%、净资产101.49%，业绩不达标或引发巨额减值风险[10] - 上交所两度问询标的盈利预测科学性、客户稳定性等问题，公司回复称业绩预测"恰好"满足重整承诺标准，但未解释此前7个月未回复监管问询的原因[10][11] 重整承诺变更与股东态度变化 - 首次股东大会58.34%股东反对承诺变更（中小股东反对率42.38%），但二次表决通过（赞成票升至75.55%），主因公司2024年营收仅9164.08万元且亏损8.13亿元，若2025年不达标将面临退市风险[7][8] - 证监会2025年3月发布新规强化破产重整监管，限制资本公积转增股本比例、重整投资人持股价格及期限，要求严格履行承诺[12][13] - 法律专家指出变更重整计划可能引发监管问询或股民诉讼，重整投资人违约应承担相应责任[14]

关于标的公司估值 - 公司拟以现金6.66亿元收购尼威动力55.50%股权，标的公司100%股权评估值为12.23亿元，评估增值率高达665.84% [1] - 标的公司前次评估基准日为2023年12月31日，全部权益账面价值7,171.46万元，本次评估基准日为2025年2月28日 [1] - 交易所要求公司补充披露近三年两次融资目的及作价依据、前次评估背景及公允性、资产质量变化情况、评估参数差异原因等 [1] 关于标的公司财务预测 - 标的公司2023-2025年1-2月净利润分别为1,699.22万元、7,599.13万元、1,183.70万元，波动较大 [2] - 预测2025-2027年营业收入增长率分别为33.28%、33.28%、33.28%，毛利率维持稳定 [2] - 交易所要求披露在手订单明细、销售计划完成率、产品定价预测依据等 [2] 关于标的公司产能与资本支出 - 标的公司2023-2025年1-2月产能利用率分别为22.82%、41.85%、37.94%，部分项目存在超产能情况 [3] - 预测2026年起资本性支出降至308万元/年，但2030年突发性投入8,520.90万元 [3] - 2023-2024年购建长期资产现金支出分别为2,361万元、2,868万元 [3] 关于客户集中度 - 2023-2025年1-2月前五大客户收入占比分别为96.10%、94.43%、95.27% [5] - 第一大客户理想汽车销售收入占比从73.27%降至40.27% [5] - 交易所要求说明客户集中原因、合作可持续性、替代措施等 [5] 关于业绩承诺与奖励 - 标的公司承诺2025-2027年净利润合计不低于3.2亿元 [6] - 若累计实现净利润超过3.6亿元，超出部分的50%作为奖励，总额不超过交易作价的20% [6] - 交易所质疑业绩承诺与高估值匹配性、奖励比例合理性等 [6] 关于交易对方 - 标的公司历史存在股东代持、非货币出资未评估等不规范情形 [7] - 部分股东曾以知识产权出资，交易前以货币替换 [7] - 交易所要求说明历次股权变动合规性、是否存在潜在安排等 [7]

市场扩张和并购 - 公司拟6.66亿元现金收购尼威动力55.50%股权[1] - 2025年2月28日尼威动力100%股权收益法评估值12.23亿元，增值率665.84%[2] - 本次交易形成商誉6.26亿元，占2024年12月31日上市公司备考净资产、资产总额比例101.49%、27.11%[10] 业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 2月尼威动力营收3.2亿、7.1亿、1.2亿元，净利润1699.22万、7599.13万、1183.70万元[4] - 预测2025 - 2027年尼威动力营收增长率33.28%、26.73%、17.44%，毛利率19.05%、16.71%、16.17%[4] - 2023 - 2025年1 - 2月尼威动力金属高压燃油箱系统产能利用率22.82%、41.85%、37.94%[5] - 2023 - 2024年尼威动力购建长期资产现金支出2361万元、2868万元[6] - 2023 - 2025年1 - 2月尼威动力前五大客户收入占比96.10%、94.43%、95.27%，第一大客户理想收入占比73.27%、57.70%、40.27%[7] - 交易对方承诺2025 - 2027年标的公司净利润合计不低于3.2亿元，超额业绩奖励比例50%，总额不超交易作价20%[9] 未来展望 - 预测2026年及后续资本性支出降至308万元/年，2030年突发性投入8520.90万元[5] 合规要求 - 要求公司说明历次股权转让、增资中股东缴纳所得税情况及是否违规[12] - 核实历史和现有股东在标的公司所在行业及上下游的投资、任职情况[12] - 补充说明2019年3月、2022年8月两次股东股权代持背景及还原补正措施合规性[12] - 说明股东以知识产权出资内容、货币替换原因、出资是否不实及替换价格公允性[12] - 核实尼威动力历次股权变动真实性及是否存在委托持股或利益安排[12] - 要求财务顾问和律师说明股东出资合规性、股权转让代持认定依据及核查程序并发表意见[12] - 补充说明股东建立和解除一致行动关系的基础和原因[13] - 说明尼威动力股东是否存在影响上市公司控股或收购剩余股权的潜在安排[13] - 公司需在10个交易日内书面回复问询函并修改草案[13] 信息披露 - 公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站[14]

股份情况 - 花王集团持有公司128,745,000股，占总股本14.68%[2][6] - 本次司法拍卖股份58,408,877股，占花王集团持股45.37%，占总股本6.66%[2][4][6] - 花王集团33,573,632股、36,762,491股分别于2025年5、6月拍卖成交未过户[2][6] 拍卖信息 - 拍卖平台为京东，时间2025年6月24 - 25日[4] - 标的分两部分，分别质押给宁波和中信建投[4] - 起拍价按MA20乘0.9确定，展示价4.96元/股[4][5] - 最低申报100股，保证金0.25元/股，增价幅度0.01元/股[4] 影响与限制 - 花王集团非控股股东，拍卖不影响公司控制权和日常经营[3][6] - 拍卖结果不确定，涉及多环节[3][7] - 受让方6个月内不得减持[2][8]