交易方案概述 - 上市公司拟以支付现金方式购买尼威动力55.50%股权，包括协议转让50.11%和公开挂牌转让5.39%两部分 [6][11] - 交易对价中非国资部分为60,136.55万元，国资部分预计6,463.45万元，合计66,600万元 [11][12] - 支付方式分六期完成，首期5%存入共管账户，第二期50%部分存入共管账户，后续根据业绩完成情况支付 [37] 标的公司情况 - 尼威动力主营新能源混合动力汽车高压燃油箱系统研发生产，拥有完整业务体系 [11] - 2024年标的公司营业收入70,659.24万元，资产总额51,137.21万元，资产净额14,445.78万元 [11][12] - 采用收益法评估增值率665.84%，100%股权评估值122,315万元 [11][12] 交易影响分析 - 交易完成后上市公司总资产从117,263.88万元增至231,030.52万元，营业收入从9,164.08万元增至79,823.32万元 [14][15] - 预计新增商誉62,629.44万元，占备考净资产101.49%，存在未来减值风险 [21][22] - 业务结构将形成"生态景观+新能源汽车零部件"双主业格局 [34] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为2025-2027年，合计承诺净利润17,760万元 [38][39] - 未达承诺时按差额比例现金补偿，超额完成时可发放不超过交易对价20%的奖励 [39][40] - 奖励对象为标的公司管理层及核心人员，与上市公司控股股东无关联 [40]

交易核查背景 - 中德证券作为独立财务顾问对花王生态工程现金收购安徽尼威汽车动力系统55 5%股权交易进行内幕信息知情人股票交易核查[1] - 核查依据包括《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引》等多项法规文件[1] 核查范围与期间 - 自查期间覆盖董事会决议日前6个月至重大资产购买报告书草案公告前一日[1] - 核查对象包括上市公司及标的公司董事监事高管交易对手方及其关联人等主体[1] 自然人股票交易情况 - 上市公司原监事舒琴配偶杨光在2024年10月14日卖出1600股后于11月6日买入1400股 结余1500股[2] - 交易对方安徽鸠控董事许晓俊配偶薛梅在2025年5月28日买入19000股后于5月30日分三笔累计卖出6538股 结余18462股[2] 交易行为合规声明 - 杨光声明其交易基于独立判断 未获知内幕信息 承诺若违规愿上交全部收益[3][4] - 舒琴承诺未向配偶泄露重组信息 其交易属个人行为[4][5] - 薛梅承诺交易依据公开信息 与重组无关联[6][7] - 许晓俊声明配偶交易未利用内幕信息[8] 非自然人交易情况 - 核查范围内非自然人主体均未通过二级市场买卖上市公司股票[8] 独立财务顾问结论 - 认定杨光与薛梅的交易不构成内幕交易 对本次重组无实质影响[9] - 除上述情况外其他内幕信息知情人自查期间均无股票交易记录[9]

品大事 - 美迪凯拟以20亿韩元收购海硕力100%股权，并通过子公司以10亿韩元收购INNOWAVE VIETNAM 100%股权，合计219.47万美元，填补超薄光学软膜滤光片业务空白并进入三星供应链 [3] - 拓新药业拟增资1000万元持有仅三生物1.75%股权，标的公司已实现高纯度麦角硫因制备并开发护肤品等产品 [4] - 浙能电力上半年发电量788.48亿千瓦时（同比+4.48%），受益于浙江省用电量增长及六横二期机组投产 [5] - 安克创新研究境外发行股份以扩大全球化布局，具体方案尚未确定 [6] - *ST创兴控股股东变更，王相荣通过司法拍卖获得15.75%股权成为实控人 [7] - 合盛硅业控股股东拟以43.90元/股转让5.08%股份（总价26.34亿元），转让后持股比例降至73.51% [8] - 物产中大子公司拟14.57亿元收购南太湖科技100%股权，增强热电联产领域竞争力 [9] - 邮储银行拟出资100亿元设立金融资产投资公司，服务科技金融及新质生产力 [10] - *ST花王拟6.66亿元收购尼威动力55.5%股权，标的公司专注新能源混动汽车高压燃油箱系统 [11] - 山推股份拟发行H股并在香港联交所主板上市 [12][13] 观业绩 - 天德钰预计上半年净利润1.52亿元（同比+50.89%），因显示驱动芯片业务放量 [14] - 品茗科技预计上半年净利润2800-3400万元（同比+231.79%-302.89%），受益于软件业务增长及费用控制 [15] - *ST精伦预计上半年亏损1900-2200万元，营收增长23.5%但毛利不足覆盖费用 [16] 签大单 - 金帝股份与璧山区政府签订15亿元投资合同，拓展新能源电驱动定转子市场 [17] - 白云电器预中标1.64亿元国家电网采购项目，占2024年营收3.28% [18] 增减持 - 福莱新材股东拟减持不超1.33%股份 [19] - 亚信安全10名股东拟合计减持不超3%股份 [20] - 中宠股份控股股东一致行动人拟减持不超1.5%股份 [21] - 科思股份实控人拟减持不超3%股份 [22] - 汇成真空股东拟减持不超3%股份 [23] 做回购 - 华源控股拟2000-4000万元回购股份用于员工激励 [24] - 太极集团拟8000万元-1.2亿元回购股份并注销 [25] 再融资 - 风神股份拟定增募资不超11亿元，用于工程子午胎扩产项目 [26] - 尚纬股份拟向控股股东定增募资11.44亿元，用于数智化升级等项目 [27] - 山高环能拟向实控人关联方定增募资7.18亿元补充流动资金 [28] - 西部材料拟1.25亿元参与子公司西诺稀贵定增，持股比例增至64.51% [29]

关于对花王生态工程股份有限公司重大 页 次 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) 关于对花王生态工程股份有限公司重大资产购买草 案的间询函的回复 资产购买草案的问询函的回复 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 关于对花王生态工程股份有限公司重大资产购买草案 的问询函的回复 目 录 一、关于对花王生态工程股份有限公司重大资产购买草案的 1-22 问询函的回复 立信中联专复字[2025]D-0282 号 上海证券交易所: 我们接受委托,审计了《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书 (草案)》中涉及的安徽尼威汽车动力系统有限公司（以下简称"尼威动力" 或"标的公司"）的财务报表，包括 2025年 2 月 28 日、2024 年 12 月 31 日、 2023年 12月 31 日合并及母公司资产负债表,2025年 1-2 月、2024年度、 2023年度的合并及母公司利润表、 ...

中德证券有限责任公司 专项核查意见 中德证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为花王生态工程股 份有限公司（以下简称 "上市公司"或"公司"）现金购买安徽尼威汽车动力系 统有限公司（以下简称"标的公司"）55.50%股权（以下简称"本次交易"）的独 立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引—— 上市类第 1 号》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》等规定要求，对上市公司相关内幕信息知情人股票交易自查 报告进行了核查，核查情况如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司就本次交 易首次作出董事会决议日前六个月至《花王生态工程股份有限公司重大资产购买 报告书（草案）》公告前一日。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员； 2、上市公司控股股东、控股股东的一致行动人及其董事、监事、高级管理 人员； 3、上市公司实际控制人； 4、交易对方及其主要负责人及有关知情人员； ...

北方亚事资产评估有限责任公司 t for the 关于 on o 上海正券交易所 《关于对花王生态工程股份有限公司重大资产购买 草案的问询函》之回复 上海证券交易所: 根据贵所于 2025年6月18日下发的《关于对花王生态工程股份有限公司重 大资产购买草案的问询函》(上证公函【2025】0879 号,以下简称"《问询函》") 的要求,北方亚事资产评估有限责任公司(以下简称"评估机构")就本次问询 所提问题逐项分析与核查,现就有关事项回复如下。 说明: 一、如无特别说明,本回复中的简称或名词释义与《花王生态工程股份有限 公司重大资产购买报告书(草案)》中的相同。 二、本回复中的字体代表以下含义: | 问询函所列问题 | 黑体(加粗) | | --- | --- | | 对问询函所列问题的回复 | 宋体(不加粗) | 三、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况,均为四舍 五入所致。 2022年12月,为扩大生产经营,尼威动力基于生产经营过程中新增资金需 求继续进行对外股权融资,上海阕阕、张同意、上海资凡按照 2.92元/注册资本 分别认购 102.66 万元、137.15 万元、342.88 万元新 ...

中德证券有限责任公司 关于 花王生态工程股份有限公司 重大资产重组 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 （北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层） 二〇二五年七月 声明及承诺 中德证券有限责任公司（以下简称"中德证券"、"独立财务顾问"或"本独 立财务顾问"）接受花王生态工程股份有限公司（以下简称"花王股份"、"上市 公司"或"公司"）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报告。本 报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、 审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽 职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供广大 投资者及有关方面参考。 一、本独立财务顾问作如下声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾 ...

中德证券有限责任公司 关于上海证券交易所 《关于对花王生态工程股份有限公司重大资产购买 草案的问询函》的回复 之 核查意见 独立财务顾问 （北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层） 二〇二五年七月 上海证券交易所： 根据贵所于 2025 年 6 月 18 日出具的《关于对花王生态工程股份有限公司重 大资产购买草案的问询函》（上证公函【2025】0879 号）（以下简称"《问询函》"） 的要求，中德证券有限责任公司（以下简称"中德证券"、"独立财务顾问"）作 为花王生态工程股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、"花王股份"） 以现金方式收购安徽尼威汽车动力系统有限公司（以下简称"标的公司"、"尼威 动力"）55.50%股权之重大资产重组的独立财务顾问，本着勤勉尽责和诚实信用 的原则，就《问询函》的问题逐项进行了落实、核查，对《问询函》中涉及独立 财务顾问发表意见的事项答复并出具了核查意见（以下简称"本核查意见"）。 说明： 一、如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与《花王生态工程股份 有限公司重大资产购买报告书（草案）》中的相同。 | 二、本回复中的字体代表以下含义： | | ...

AAL ESONS 350 Xiangiisi Road Gongshu angzhou, Zhejiang, 310064 北京金杜（杭州）律师事务所 关于花王生态工程股份有限公司重大资产购买之 内幕信息知情人股票交易自查情况的 专项核查意见 致:花王牛杰工程股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》《上市公司重大资产 重组管理办法》(以下简称《重组办法》)《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》(以下简称《证券法律业务管理办法》)《律师事务所证券法律业务执业规则》 (以下简称《证券法律业务执业规则》)《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号 -- 上市公司重大资产重组》(以下简称《格式准则第 26 号》) 《上市公司监管指引第 9 号 -- 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 (以下简称《监管指引第9号》)《监管规则适用指引 -- 上市类第1号》等中华 人民共和国境内(以下简称中国境内,为本核查意见之目的,不包括中国香港特 别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省)现行有效的法律、行政法规、规 章及规范性文件(以下简称法律法规)和中国证券监督管理委员会(以下简称 ...

金杜律师事务所 KING&WODB 浙江省杭州市香积寺路350号 英蓝中心1幢第19层 邮编:310014 19/F,No.1 Building, Winland Center No.350 Xiangjisi Road,Hangzhou Zhejiang,310014 P.R. China T +86 571 5671 8000 F +86 571 5671 8008 www.kwm.com 北京金杜(杭州)律师事务所 关于花王生态工程股份有限公司 重大资产购买 之 补充法律意见书(一) 二〇二五年七月 目 录 | | 引 言 | | --- | --- | | - | 《审核问询函》第 7 题 . | | A March 1 | 《审核问询函》第 8 题 . | l the first 引 言 致:花王生态工程股份有限公司 北京金杜(杭州)律师事务所(以下简称本所)接受花王生态工程股份有限 公司(以下简称上市公司或花王股份)的委托,作为花王股份支付现金购买安徽 尼威汽车动力系统有限公司 55.50%股权(以下简称本次交易)的专项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 ...