市场扩张和并购 - 苏州顺景集成电路有限公司拟收购苏州亿波达微系统技术有限公司部分设备和存货，评估值为3,893,794.00元[3][14] - 收购资产的经济行为于2025年7月28日经花王生态工程股份有限公司《总经理办公会》通过[23] 数据相关 - 评估基准日为2025年6月30日，评估结论自该日起壹年内使用有效[14][15] - 存货类账面值为1,494,859.62元，评估值为1,707,247.00元[14] - 设备类账面原值为2,540,457.05元，账面净值为2,102,440.75元，评估值为2,186,547.00元[14] - 2025年6月30日存货账面价值149.49，评估价值170.72，增值21.24，增值率14.21%[114] - 2025年6月30日设备账面价值210.24，评估价值218.65，增值8.41，增值率4.00%[114] - 2025年6月30日某项目账面价值359.73，评估价值389.38，增值29.65，增值率8.24%[114] - 2025年6月30日资产总计账面价值3,597,300.3，评估价值3,893,794.00，增值296,493.63，增值率8.24%[116] - 2025年6月30日固定资产账面价值102,440.75，评估价值186,547.0，增值84,106.25，增值率4.00%[116] - 2025年6月30日材料采购(在途物资)原材料账面价值 - 225,777.7，评估价值 - 385,131.00，增值159,353.2，增值率13.00%[117] - 2025年6月30日在产品(自制半成品)账面价值8,002.9，评估价值9,487.00，增值1,484.09，增值率22.07%[117] - 2025年6月30日产成品(库存商品)账面价值46,560.16，评估价值300,971.00，增值54,410.84，增值率18.54%[117] 公司信息 - 苏州顺景集成电路有限公司注册资本为300.0000万人民币，成立于2024年05月06日[20] - 苏州顺景集成电路有限公司住所为苏州市高新区向阳路54号5幢2层，法定代表人为刘建哲[20] - 苏州亿波达微系统技术有限公司统一社会信用代码为91320506MA2750DY51[21] - 苏州亿波达微系统技术有限公司住所为苏州市高新区向阳路54号5幢1层、2层，法定代表人为徐良[21] - 苏州亿波达微系统技术有限公司注册资本为2357.1429万元[22] 评估相关 - 评估方法采用成本法和市场法[14][19] - 评估报告文号为万隆评报字(2025)第10369号，报告日为2025年08月21日[3][5] - 评估机构资格证书为上海市财政局备案公告【沪财企备案(2017) 7号】[90] - 万隆(上海)资产评估有限公司注册资本为人民币200.0000万元[109] - 对于已有销售的产成品，评估价值=含税市场价×核实后的数量[51] - 在用周转材料（低值易耗品）采用重置成本法评估，以重置成本乘以综合成新率确定评估值[52] - 评估结论的价值类型为市场价值[32] - 机器设备成新率=年限成新率×40% + 勘察成新率×60%[58] - 电子设备成新率采用年限成新率，公式为尚可使用年限/(已使用年限 + 尚可使用年限)×100%[62] - 机器设备评估按成本法，评估值=重置全价×成新率[53] - 电子设备评估按成本法，评估值=重置全价×成新率，重置全价以购买价确定[61][62] - 评估假设包括公开市场假设、交易假设、移地继续使用假设等[74]

关联交易概述 - 公司全资子公司苏州顺景集成电路有限公司向关联方苏州亿波达微系统技术有限公司购买惯性传感器模组及系统相关研发生产设备 合同金额380万元人民币 [1][2] - 交易构成关联交易 因亿波达由公司实际控制人徐良担任董事并实际控制 符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定 [1][3] - 交易已通过第五届董事会独立董事专门会议及董事会会议审议通过 无需提交股东会审议 [1][2] 交易标的详情 - 交易标的包括温度循环箱、单轴温箱转台、压力传感器校准测试系统、双轴速率位置转台等设备及存货 [5] - 设备类资产截至2025年6月30日账面原值254.05万元 已计提折旧43.80万元 账面净值210.25万元 [5] - 存货类资产截至2025年6月30日账面价值149.49万元（不含税） [5] 交易定价依据 - 采用成本法和市场法评估 评估基准日为2025年6月30日 市场价值评估值为389.38万元（含税） 其中设备类218.65万元 存货类170.72万元 [6][8] - 最终协商交易价格为380万元 低于评估值 交易价格经双方协商确定 遵循公平公正原则 [8] 关联方财务状况 - 亿波达2024年度营业收入150.70万元 净利润-1,840.50万元 净资产627.95万元 [3] - 截至2025年6月30日 资产总额1,475.21万元 负债总额994.24万元 净资产480.97万元 2025年1-6月营业收入59.61万元 净利润-583.06万元 [3] 协议关键条款 - 协议包含无形资产使用许可条款 亿波达无偿授权公司使用相关无形资产三年（2025年8月21日至2028年8月20日） [8] - 支付方式为资产交付后分期付款 若违约需承担全额赔偿责任 [8][9] - 协议经双方签字盖章后生效 争议由苏州市虎丘区人民法院管辖 [9] 战略意义与影响 - 交易有助于减少新产品研发成本和时间投入 加速惯性传感器模组及系统产品的产业化落地 [2][9] - 支持公司新质生产力产业快速导入 完善未来产业链构建与升级 [2][9] 历史关联交易 - 过去12个月内公司与同一关联方累计交易金额未达最近一期经审计净资产绝对值的0.5% [2][3] - 2025年7月公司与关联方共同出资设立黄山顺景（持股60%）和金华顺景（持股60%）两家控股子公司 [11] - 两家新设子公司已向关联方租赁厂房 黄山顺景年租金82.40万元 金华顺景三年租金183.60万元 [12]

交易方案调整 - 重大资产重组实施主体由花王生态工程股份有限公司变更为其全资子公司苏州市高新区辰顺浩景管理咨询有限公司（顺景管理）[1][2][5] - 支付方式调整：第二期交易价款自补充协议生效后3个工作日内开立新共管账户，顺景管理支付现金至新共管账户使余额达到交易对价的26%[2][3]；第三期交易价款在资产交割后3个工作日内由新共管账户支付至协议对方指定账户[4] - 交易对价分期支付安排：第二期支付交易对价的25%至顺景管理账户[3]；第三期支付交易对价的4%分别在取得并购贷款日及2025年12月31日前支付至协议对方指定账户[4] 交易标的与结构 - 收购标的为安徽尼威汽车动力系统有限公司55.50%股权，包括通过协议转让方式购买50.11%股权（对应20,096,832元出资额）及通过公开挂牌方式购买5.39%股权（对应2,160,000元出资额）[1] - 协议转让方包括HUANG RAN、孙鑫海等10个交易对手方，挂牌转让方为安徽鸠控国有资本投资集团有限公司和芜湖天使投资基金有限公司[1] 法律与合规依据 - 本次调整依据《上市公司重大资产重组管理办法》及证券期货法律适用意见第15号，变更实施主体及支付方式不触及交易对象或标的资产变更[4][5] - 交易方案调整经公司第五届董事会第八次会议审议通过，在2025年第四次临时股东会对董事会授权范围内，无需提交股东会重新审议[5][6]

重大资产收购实施主体变更 - 公司变更收购尼威动力股权的实施主体为全资子公司苏州市高新区辰顺浩景管理咨询有限公司 以提升重组效率并加快股权交割进程 [2] - 顺景管理将承继公司原交易文件中的全部权利和义务 并以现金收购尼威动力50.11%股权 同时通过公开挂牌竞购取得另外5.39%股权 [2] - 实施主体变更为全资子公司对重组和合并报表无实质影响 且未损害上市公司及中小股东利益 [3] 股权收购交易结构 - 公司原计划以支付现金方式收购尼威动力合计55.5%股权 包括50.11%协议转让部分和5.39%公开挂牌部分 [1] - 交易对方包括HUANG RAN等10个主体 涉及20,096,832元出资额（50.11%）及2,160,000元出资额（5.39%）[1] - 重组事项已于2025年8月1日经第四次临时股东会审议通过 目前处于交割实施阶段 [1] 支付安排调整 - 支付方式调整为分期付款 共分六期 其中第二期至第六期通过新共管账户执行 [4][5] - 第四期付款与业绩承诺挂钩：若2025年净利润≥10,000万元则支付总对价15% 若低于则按公式扣减 [5] - 第五期付款与累计业绩挂钩：2025-2026年累计净利润≥20,500万元支付总对价30% 否则按公式调整 [6] - 第六期付款为总对价45%扣除前两期已支付金额 并可扣除业绩补偿款 [6] 工商变更登记安排 - 工商变更登记在支付第二期交易价款25%后的5个工作日内完成 需满足股权过户 治理结构调整 完税及换发营业执照等条件 [8] - 变更登记后 顺景管理将正式持有尼威动力股权并委派董事及财务负责人 [8] 协议签署与生效 - 公司与交易各方已签署《股权转让协议》《补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》等原交易文件 [2] - 本次补充协议由公司 顺景管理与10个交易对方及尼威动力共同签署 明确权利义务转移至顺景管理 [3][7] - 事项经第五届董事会第八次会议审议通过 依据股东会授权无需提交股东会审议 [8]

人事变动 - 公司董事会秘书何祖洪因工作调整辞任 辞任后继续担任公司董事及副总经理职务 [1] - 何祖洪确认与公司无意见分歧 工作已妥善交接 职务变动不会对公司正常经营产生不利影响 [1] - 何祖洪在任职期间未持有公司股票 [2] 新任任命 - 公司董事会聘任罗贤辉为新任董事会秘书 任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满 [2] - 罗贤辉已通过上海证券交易所董事会秘书任职资格培训 任职资格获交易所审核无异议 [2] - 罗贤辉拥有湖南大学会计学本科学历 曾任职莲花健康产业集团副总裁兼董事会秘书及深圳市澳华集团董事会秘书 [4] 新任高管背景 - 罗贤辉现年37岁 无境外永久居留权 2025年5月加入公司 [4] - 罗贤辉未持有公司股票 与控股股东及其他董监高无关联关系 无监管处罚记录 [4][5] - 罗贤辉具备履行职责所必需的专业知识 任职资格符合相关法律法规要求 [5] 联系方式 - 董事会秘书办公地址为江苏省丹阳市齐梁路88号融锦广场A座 [2] - 联系电话0511-86893666 电子邮箱securities@flowersking.com [2]

董事会决议 - 公司于2025年8月21日召开第五届董事会第八次会议 应参加表决董事7人 实际参加表决董事7人 会议召集及程序符合相关规定 [1] - 会议以通讯表决方式召开 于2025年8月18日发出书面会议通知 [1] 资产购买交易 - 审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》 表决结果为四票同意 零票反对 零票弃权 三名关联董事余雅俊 刘建哲 何祖洪回避表决 [2] - 议案经公司第五届董事会审计委员会第四次会议及第五届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过 [1][2] - 全资子公司作为资产购买实施主体 具体内容详见同日披露的公告编号2025-112 [1] 重大资产方案调整 - 审议通过《关于重大资产购买变更实施主体并签署补充协议的议案》 七票同意 零票反对 零票弃权 [3] - 审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 七票同意 零票反对 零票弃权 [3] - 两项议案均经公司第五届董事会审计委员会第四次会议及第五届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过 [3] 人事任命 - 审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》 七票同意 零票反对 零票弃权 [2] - 议案经公司第五届董事会提名委员会第二次会议审议通过 具体内容详见公告编号2025-113 [2]

交易情况 - 苏州顺景拟380万元向亿波达购买惯性传感器模组等相关设备[2][4] - 2025年8月21日苏州顺景与亿波达签署《资产转让协议》[13] - 本次交易价格380万元低于评估价格[12][14] 亿波达财务数据 - 截至2024年12月31日，亿波达资产总额2067.86万元，负债总额1439.91万元，净资产627.95万元，2024年度营业收入150.70万元，净利润 - 1840.50万元[6] - 截至2025年6月30日，亿波达资产总额1475.21万元，负债总额994.24万元，净资产480.97万元，2025年1 - 6月营业收入59.61万元，净利润 - 583.06万元[6] 交易标的数据 - 2025年1 - 6月交易标的新增购买设备10.45万元[9] - 2025年6月30日交易标的存货账面价值149.49万元（不含税）[9] - 2025年6月30日交易标的设备账面原值254.05万元，已计提折旧43.80万元，账面净值210.25万元[10] - 苏州顺景委估的部分设备和存货市场价值评估值（含税）为389.3794万元，其中存货类评估值为170.7247万元，设备类评估值为218.6547万元[11] 公司新设与租赁 - 2025年7月25日，公司与厦门立芯元奥共同出资设立黄山顺景和金华顺景，公司分别出资600万元和1200万元，持股60%[19][20] - 2025年8月，黄山顺景租赁黄山博蓝特厂房，面积3814.63平方米，期限1年，金额82.4万元[21] - 2025年8月，金华顺景租赁浙江博蓝特厂房，面积3000平方米，期限3年，金额183.6万元[21] 其他 - 过去12个月内公司关联交易金额（不含本次）未达最近一期经审计净资产绝对值的0.5%[2][4] - 亿波达注册资本2357.1429万元[5] - 转让资产包括库存材料、产成品、在制品及配件仓库存零配件，交割日为2025年8月31日前[14] - 甲方给予乙方无偿使用有关无形资产的使用许可三年，自2025年8月21日至2028年8月20日[14] - 乙方于接受资产后30日内向甲方付款380万元，甲方开具增值税发票[14] - 2025年8月21日，独立董事专门会议和董事会审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》[18]

人员变动 - 何祖洪2025年8月21日辞去董秘职务，仍任董事、副总经理[2][3] - 截至公告日，何祖洪未持有公司股票[4] 人员聘任 - 2025年8月21日聘任罗贤辉为董秘，任期至第五届董事会届满[4][5] - 罗贤辉履历丰富，截至公告日未持股且无不良情况[9]

市场扩张和并购 - 公司现金购买尼威动力55.50%股权，含协议转让和挂牌竞购[1] 交易调整 - 2025年8月21日会议通过交易议案，变更实施主体并签补充协议[2][9] - 交易实施主体由公司调整为顺景管理[4] 交易价款支付 - 第二期价款公司付25%至顺景管理，其再付对方并向新共管账户付至26%[4] - 第三期价款对方指定人员协助支付，顺景管理特定条件下三日内付4%[4] 调整标准 - 减少交易对象等情况不超20%视为不构成重大调整[6][7] - 本次交易方案调整不构成重大调整[8]

市场扩张和并购 - 公司实施现金购买尼威动力55.50%股权重大资产重组[3] - 2025年8月1日经临时股东会审议通过，正实施交割[3] - 变更重组实施主体为顺景管理，承继权利义务[6] 交易价款 - 第二期：先决条件成就且签署确认书后3个工作日付25%[9] - 第三期：资产交割日起3个工作日付部分，后续付4%[9] - 第四期：依2025年度净利润情况支付[10] - 第五期：依2025 - 2026年度累计净利润情况支付[10] - 第六期：扣除相关款项后支付[11] 其他 - 工商变更登记先决条件成就后付25%之日起5个工作日完成[12] - 补充协议生效，各方对原交易文件无争议[12] - 事项经董事会会议审议通过，无需股东会审议[13] - 公告于2025年8月23日发布[14]