中德证券有限责任公司 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 及不适用第四十三条、第四十四条、第四十五条规定的核查意见 花王生态工程股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以支付 现金的方式向 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡 企业发展有限公司、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）、上海阕 阕企业管理合伙企业（有限合伙）、安徽鸠控国有资本投资集团有限公司、芜湖 天使投资基金有限公司合计购买其所持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司（以 下简称"尼威动力"）2,225.6832 万元出资额（占尼威动力注册资本的 55.50%） （以下简称"本次交易"），本次交易完成后，尼威动力的控股股东将由 HUANG RAN 变更为上市公司。 中德证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次 交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重 组管理办法》"）的规定，就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定及 是否适用第四十三条、第四十四条、第四十五条规定进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第 ...

中德证券有限责任公司 关于花王生态工程股份有限公司本次交易前 12 个月内购买、出售资 产的意见 花王生态工程股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以支付 现金的方式向 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡 企业发展有限公司、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）、上海阕 阕企业管理合伙企业（有限合伙）、安徽鸠控国有资本投资集团有限公司、芜湖 天使投资基金有限公司合计购买其所持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司（以 下简称"尼威动力"）22,256,832 元出资额（占尼威动力注册资本的 55.50%）（以 下简称"本次交易"），本次交易完成后，尼威动力的控股股东将由 HUANG RAN 变更为上市公司。 中德证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独 立财务顾问，对上市公司最近 12 个月内购买、出售资产情况的进行了核查，具 体情况如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重 ...

综上，本次交易主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。 特此说明。 花王生态工程股份有限公司董事会 二○二五年六月五日 花王生态工程股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司 重大资产重组情形的说明 花王生态工程股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现金方式购买 安徽尼威汽车动力系统有限公司 55.50%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条的规定，上市公司董事会就本次交易相关主体不存在不得参与任何上市 公司重大资产重组情形作出如下说明： 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形， 即公司、占本次重组总交易金额比例在百分之二十以上的交易对 ...

及不适用第四十三条、第四十四条、第四十五条规定的说明 花王生态工程股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以支付 现金的方式向 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡 企业发展有限公司、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）、上海阕 阕企业管理合伙企业（有限合伙）、安徽鸠控国有资本投资集团有限公司、芜湖 天使投资基金有限公司合计购买其所持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司（以 下简称"尼威动力"）2,225.6832 万元出资额（占尼威动力注册资本的 55.50%） （以下简称"本次交易"），本次交易完成后，尼威动力的控股股东将由 HUANG RAN 变更为上市公司。 花王生态工程股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 公司董事会对于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的相关规定及 是否适用第四十三条、四十四条、四十五条的规定作出审慎判断，认为： 不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条、第四十五条的相关规定。 特此说明。 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情 ...

花王生态工程股份有限公司董事会 关于本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易、重组上市的说 明 花王生态工程股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以支付 现金的方式向 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡 企业发展有限公司、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）、上海阕 阕企业管理合伙企业（有限合伙）、安徽鸠控国有资本投资集团有限公司、芜湖 天使投资基金有限公司合计购买其所持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司（以 下简称"尼威动力"）2,225.6832 万元出资额（占尼威动力注册资本的 55.50%） （以下简称"本次交易"），本次交易完成后，尼威动力的控股股东将由 HUANG RAN 变更为上市公司。 一、本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为尼威动力 55.50%股权。本次交易完成后，尼威动力 将成为上市公司控股子公司。根据上市公司和标的公司 2024 年度经审计财务报 告以及本次交易标的资产的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占上市公 司最近一年经审计的相关财务指标的比例情况如下： 单位：万元 | 项目 | 标的公司 | 交易金额 | 选取指标 | ...

重大资产购买 之 标的资产报告期内业绩真实性的专项核查报告 独立财务顾问 中德证券有限责任公司 关于花王生态工程股份有限公司 二〇二五年六月 上海证券交易所： 中德证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"、"中德证券"）会同 会计师根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公 司重大资产重组》的相关要求，对安徽尼威汽车动力系统有限公司（以下简称"尼 威动力"、"标的公司"）2023 年度、2024 年度、2025 年 1-2 月（以下简称"报 告期"）的业绩真实性进行了专项核查，现报告如下： 一、标的资产基本情况 （一）尼威动力 1、基本信息 | 公司名称 | 安徽尼威汽车动力系统有限公司 | | --- | --- | | 公司曾用名 | 无 | | 英文名称 | Anhui NEV Power Systems Co., Ltd. | | 法定代表人 | HUANG RAN | | 注册资本 | 万元 4010.24 | | 统一社会信用代码 | 91340207MA2TAPPF13 | | 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） | | 注册地址 | 安徽省芜湖市鸠江区灵鸢路 1 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管 理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从 其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的 业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 本次交易前 12 个月内，公司未发生重大资产购买、出售行为，亦不存在与 本次交易相关的资产购买、出售行为。 关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 花王生态工程股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以支付 现金的方式向 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡 企业发展有限公司、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）、上海阕 阕企业管理合伙企业（有限合伙）、安徽鸠控国有资本投资集团有限公司、芜湖 天使投资基金有限公司合计购买其所持有的安徽尼威汽车动力系统有限公 ...

公司董事会就公司本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 1、公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信 息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内 部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要 的保密措施。 花王生态工程股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 花王生态工程股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以支付 现金的方式向 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡 企业发展有限公司、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）、上海阕 阕企业管理合伙企业（有限合伙）、安徽鸠控国有资本投资集团有限公司、芜湖 天使投资基金有限公司合计购买其所持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司（以 下简称"尼威动力"）2,225.6832 万元出资额（占尼威动力注册资本的 55.50%） （以下简称"本次交易"），本次交易完成后，尼威动力的控股股东将由 HUANG RAN 变更为上市公司。 幕信息进行交易的情形 ...

花王生态工程股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 花王生态工程股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以支付 现金的方式向 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡 企业发展有限公司、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）、上海阕 阕企业管理合伙企业（有限合伙）、安徽鸠控国有资本投资集团有限公司、芜湖 天使投资基金有限公司合计购买其所持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司（以 下简称"尼威动力"）2,225.6832 万元出资额（占尼威动力注册资本的 55.50%） （以下简称"本次交易"），本次交易完成后，尼威动力的控股股东将由 HUANG RAN 变更为上市公司。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的 规定，公司董事会就本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司已就本次交易事项按上海证券交易所的有关规定，履行了相应的信 息披露程 ...

证券代码：603007 证券简称：*ST 花王 上市地点：上海证券交易所 花王生态工程股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 | 相关事项 | 交易对方 | | | --- | --- | --- | | 支付现金购买资产 | HUANG RAN、孙鑫海、朱超等 | 7 名自然人股东以及 | | | 上海咨凡、芜湖尼威等 5 | 名非自然人股东 | 独立财务顾问 （北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层） 二〇二五年六月 声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露 或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市 公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户 ...