安徽安孚电池科技股份有限公司 2024 年度 内部控制审计报告 目 录 内部控制审计报告 中证天通会计师事务所 (特殊普通合伙) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查验 报告编码:京256NXR 1-2 内部控制审计报告 中证天通(2025) 证审字 21120009 号 安徽安孚电池科技股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要 求,我们审计了安徽安孚电池科技股份有限公司(以下简称安孚科技)2024 年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业 内部控制评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效 性是安孚科技董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性 发表审计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 -1 - (本页元正文,系报告签字页) TT 中国注册会计师 (项目合伙人) 中国注册会计 ...

公司资本与募资 - 公司注册资本为21,112万元[1] - 向特定对象发行33,600,000股A股股票，发行价37.02元/股，募资总额124,387.20万元，净额122,703.07万元[4] - 募集资金2023年11月24日到账，新增股份2023年12月5日完成登记，限售期6个月，2024年6月7日上市流通[4] 募资使用与监管 - 2023年11月开立募集资金专户，建立专户存储制度并签署三方监管协议[7] - 2023年12月完成募集资金置换，2024年5月8日募集资金专户余额为0元并销户[7] - 2024年3月11日、2025年3月21日保荐机构核查认为公司募集资金存放与使用符合规定[8] 保荐相关核查 - 2024年3月4 - 5日、2025年2月11 - 13日保荐代表人对公司进行现场检查[5] - 2023年12月7日保荐机构同意公司使用募集资金置换自筹资金事项[7] - 2023年12月7日保荐机构对公司收购控股子公司少数股权暨关联交易发表核查意见[7] - 2024年4月19日保荐机构核查公司与南平大丰关联交易事项，认为合理无异议[8] - 2024年6月3日保荐机构核查公司限售股上市流通事项，认为符合要求无异议[8] 督导与配合情况 - 持续督导期内，保荐代表人督促相关人员履行承诺[8] - 持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件[9] - 尽职推荐和持续督导阶段，公司配合保荐工作，提供资料并规范运作、及时披露信息[11] - 尽职推荐和持续督导阶段，中介机构按规定出具专业意见并配合工作[12][13] - 保荐机构认为公司已披露公告与实际相符，募集资金使用合规无违规情形[14][15]

市场扩张和并购 - 2021年11月16日公司同意安孚能源购亚锦科技36%股权并售安德利工贸100%股权，2022年1月17日36%股权过户[12] - 2022年2月9日公司同意安孚能源购亚锦科技15%股权，2022年5月23日15%股权过户，两次交易后持股51%[13] 业绩总结 - 亚锦科技2024年度扣非前归母净利润71,799.32万元，扣非后70,599.37万元，完成业绩承诺比例101.06%[21] - 2022 - 2024年度累计扣非前归母净利润205,751.59万元，扣非后199,335.89万元，完成业绩承诺比例101.06%[22] 其他新策略 - 宁波亚丰承诺2022 - 2024年亚锦科技每年净利润相关要求及补偿规则[15][17][19] 数据相关 - 2024年12月31日亚锦科技股东全部权益评估值886,257.48万元，对应51%股份评估值451,991.31万元[24] - 测算按收购股权比例计算金额为540,733.24万元，重大资产重组时标的资产交易价格375,000.00万元[24]

市场扩张和并购 - 安孚科技2022年1月17日完成收购亚锦科技36%股权，对价240,000.00万元[14][23] - 2022年5月23日完成收购亚锦科技15%股权，对价135,000.00万元[14][23] - 两次累计收购亚锦科技51.00%股权形成的商誉合计290,599.36万元[14][23] 业绩总结 - 截至2024年12月31日，亚锦科技母公司口径账面资产总额554,396.05万元、负债1,373.82万元、所有者权益553,022.23万元，2024年营业收入0.00万元，净利润87,677.25万元[34] - 截至2024年12月31日，亚锦科技合并口径账面资产总额303,281.07万元、负债218,411.94万元、归属于母公司所有者权益72,218.86万元，2024年营业收入463,833.33万元，归属于母公司所有者的净利润71,799.32万元[35] - 亚锦科技母公司口径近3年总资产在554,396.05 - 580,670.15万元之间，净利润在52,505.85 - 87,677.25万元之间[35] - 亚锦科技合并口径近3年营业收入从371,276.21万元增长到463,833.33万元，归属于母公司所有者的净利润从66,211.53万元增长到71,799.32万元[37] - 2022 - 2024年亚锦科技均实现承诺利润[40][41] 资产数据 - 截止评估基准日，使用权资产账面净值782.18万元[25] - 截止评估基准日，固定资产账面净值61,355.72万元[25] - 截止评估基准日，商誉及相关资产组账面价值合计650,427.53万元[25] - 少数股权所享有的资产组账面净值为18,839.38万元，对应南孚电池17.817%、深圳鲸孚49%、南孚新能源52%的少数股权[25] - 南孚电池房屋建筑物36项，建筑面积109,302.80平方米，构筑物49项[27] - 亚锦科技电子类办公设备9台（套），南孚电池机器设备2,434.00台(辆) [27] - 南孚电池车辆8辆，电子设备819.00台，南孚小电池机器设备128.00台，电子办公设备84台[28] - 南孚电池土地使用权3项，账面价值12,331,352.27元，总面积174,305.70平方米[29][30] - 亚锦科技注册商标25项，软件著作权14项；南孚电池发明专利62项等多项知识产权[31] 评估相关 - 安徽中联国信资产评估有限责任公司接受安孚科技委托进行评估，目的是为编制2024年度财务报告分析商誉减值提供价值参考[14] - 评估对象为合并亚锦科技所形成的包含商誉的相关资产组可收回金额，范围包含可辨认资产及与资产组不可分割的商誉[15] - 评估基准日为2024年12月31日[16] - 包含商誉的相关资产组可收回金额不低于870,000.00万元[16][66] - 估算包含商誉的相关资产组可收回金额，需比较公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值[51] - 估算评估对象公允价值的方法主要有市场法、收益法和成本法[51] - 安孚科技每年终对合并亚锦科技形成的商誉进行减值测试，本次与以前会计期间评估方法一致，均通过估算预计未来现金流量的现值确定资产组可收回金额[52] - 本次评估采用永续模型分段预测折现思路估算资产预计未来现金流量的现值，有具体计算公式[53] - 资产组现金流量计算公式为R = EBIT + 折旧摊销 - 追加资本，EBIT和追加资本也有对应计算公式[54] - 确定税后折现率采用加权平均资本成本模型（WACC），权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）确定[54] - 需将税后折现率调整为税前折现率，通过单变量求解方式使税前现金流折现结果与税后一致并倒求税前折现率[55] - 本次明确预测期为5年，即2025年 - 2029年[56] - 企业管理层认为包含商誉的相关资产组预期收益在2029年达到稳定并保持持续[57] - 评估程序包括评估准备、现场评估、提交报告三个阶段，各阶段有具体工作内容[58] - 评估报告日为2025年3月21日[73] 其他 - 安孚科技注册资本和实缴资本均为14560万元人民币[20] - 宁波亚锦电子科技股份有限公司注册资本375035.4万元，股本结构中无限售流通股占比64.00%，限售流通股占比36.00% [32][33] - 南孚电池注册资本为33175.10万元，亚锦科技认缴出资27264.29万元，出资比例82.183%[38] - 南孚电池对福建南孚市场营销有限公司原始投资额5000.00万元，账面价值2966.03万元，投资比例100.00%[40] - 南孚电池未办理房屋产权证的建筑物有6项，建筑面积共计7,048.60 m²[67] - 安徽安孚电池科技股份有限公司拟对合并宁波亚锦电子科技股份有限公司形成的商誉进行减值测试[78] - 评估项目为涉及的包含商誉的相关资产组可收回金额评估项目[78] - 附件包含产权持有单位审计报表等9项资料[79]

公司治理 - 2024年召开10次董事会会议、5次股东大会，独立董事出席15次[5] - 报告期召开4次独立董事专门会议，均亲自参会[5] - 2024年独立董事按规定履职，2025年将继续履职[22] 财务合规 - 定期报告准确披露财务数据和重要事项[10] - 不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况[13] - 编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告无违规[14] 经营决策 - 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合股东利益[11] - 对外担保决策程序合规，履行信息披露义务[13] 公司运营 - 制定2024年度利润分配方案，4月完成权益分派实施[16] - 换届选举重新聘任高级管理人员，符合任职规定[18] 市场扩张 - 2022年收购亚锦科技51%股份，报告期完善其及南孚电池内部制度[20]

公司治理 - 2024年召开10次董事会会议、5次股东大会，独立董事方福前均出席[5] - 2024年召开1次薪酬与考核、3次提名、4次独立董事专门会议，方福前均参会[5] 合规情况 - 不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用[12] - 子公司担保事项决策程序合规[12] - 2023年度募集资金使用合规[13] 审计与报告 - 同意聘请中证天通为2024年度审计机构[15] - 定期报告经审议通过，准确披露数据和事项[9] 利润分配 - 2024年制定利润分配方案，4月完成权益分派[17] 并购与管理 - 2022年收购亚锦科技51%股份[20] - 报告期完善亚锦科技及南孚电池制度，加强管理[20] 未来展望 - 2025年独立董事将为董事会决策提建议[21]

安徽安孚电池科技股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 （王凯） 本人作为安徽安孚电池科技股份有限公司 (以下简称"公司")的独立董事， 在2024年的任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》等法律、法规和《安徽安孚电池科技股份有限公司章程》《安徽安孚 电池科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，恪尽职守、勤勉尽责， 积极参与公司决策，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立 董事的独立作用，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将本人2024年 度(以下简称"报告期")的履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 王凯，1967年11月出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,毕业于合肥工业 大学，注册会计师，高级会计师。2009年10月至今,先后任江苏苏亚金诚会计师 事务所有限公司安徽分所副所长、苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)合伙 人、安徽分所所长。 2024年5月至今任公司独立董事，未持有本公司股票，未受过中国证监会、 上海证券交易所及其他部门的处罚和惩戒。 （二）董事会专门委员会任职情况 截至2024年末， ...

人员变动 - 陈国欣2024年4月辞去安孚科技独立董事职务，9月因病辞世[1][10] 履职情况 - 2024年公司召开多次会议，陈国欣任期内参会无缺席且均投赞成票[3] - 陈国欣重视与中小股东沟通，提专业意见保障公司运作[6][7][8] 报告信息 - 报告基于陈国欣生前履职情况撰写，日期为2025年3月21日[11][12]

公司治理 - 2024年召开10次董事会会议、5次股东大会，独立董事左晓慧均出席[4] - 2024年召开7次审计委员会等会议，左晓慧均参会[4] - 左晓慧对董事会议案均投赞成票[5] 财务与合规 - 定期报告准确披露财务数据，经审议通过[9] - 2024年无控股股东非经营性资金占用，担保决策合规[11] - 募集资金使用合规，同意续聘审计机构[12][14] 利润分配与人事 - 2024年制定利润分配方案并完成权益分派[16] - 公司换届选举，重新聘任高管[17] 市场扩张与整合 - 2022年收购亚锦科技51%股份[19] - 报告期内亚锦科技及南孚电池整合成果良好[19] 未来展望 - 2025年独立董事继续履职提建议[20]

关于安徽安孚电池科技股份有限公司 2024 年度 募集资金存放与实际使用情况 鉴证报告 目 录 关于安徽安孚电池科技股份有限公司 2024 年 1-2 度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 安徽安孚电池科技股份有限公司 2024 年度募 1-5 集资金存放与实际使用情况的专项报告 中证天通会计师事务所 (特殊普通合伙) 关于安徽安孚电池科技股份有限公司 2024 年度募集资金 存放与实际使用情况鉴证报告 中证天通（2025）证审字 21120006号-2 安徽安孚电池科技股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的安徽安孚电池科技股份有限公司(以下简称 安 爭科技)《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称 "专项报告"）执行了合理保证的鉴证业务。 中国注册会计师 (项目合伙人) 中国注册会计师 中国 · 北京 2025 年 3 月 21 日 按照《上市公司监管指引第 2 号 -- 上市公司募集资金管理和使用的监管 要求(2022年修订)》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— 规范运作》（上证发【2024】193 号）及相关指南规定编制专项报告,保证其 内容真实、准确、完整 ...