市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买安徽安孚能源科技有限公司31.00%股权，交易前持有62.25%，交易后将持有93.26%[1][25][153] - 募集配套资金不超过20,403.68万元，用于支付交易现金对价和中介机构费用[34][142][193] - 公司将在收购安孚能源31%股权完成且股转公司确认后，启动要约收购亚锦科技5%股份[148] 业绩总结 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为33.831368亿元、43.176221亿元和46.383333亿元[132] - 2022 - 2024年公司归属于母公司股东的净利润分别为8160.87万元、1.158276亿元和1.681820亿元[132] - 2025年1 - 3月，安孚能源营业收入137766.54万元，同比增长5.80%，净利润11596.25万元，同比增长8.78%[104] 未来展望 - 若2025年内完成交易，安孚能源2025 - 2027年承诺净利润分别不低于35,096.07万元、37,743.43万元、39,807.91万元[68][111][145] - 若2025年内完成交易，亚锦科技2025 - 2027年承诺净利润分别不低于74,608.80万元、77,562.93万元、80,181.28万元[68][111][145] - 若2025年内完成交易，南孚电池2025 - 2027年承诺净利润分别不低于91,425.69万元、95,040.64万元、98,237.75万元[68][111][145] 数据相关 - 安孚能源31.00%股权交易作价为115,198.71万元[25][142] - 截至评估基准日，安孚能源100%股权评估值为419,652.00万元，增值率28.13%[27][154] - 亚锦科技100%股权评估值为901,845.48万元，溢价率58.32%[27][154] - 本次交易现金对价19,003.68万元，股份对价96,195.03万元[29] - 发行价格调整为23.46元/股，发行数量为41,003,849股，占发行后总股本比例为16.26%（不考虑募集配套资金）[33] - 交易前公司总股本2.1112亿股，交易后为2.52123849亿股[38] - 2024年负债合计实际数33.670331亿元，备考数35.753134亿元，变动率6.19%[43] - 2024年归属于母公司股东权益实际数18.357961亿元，备考数26.129725亿元，变动率42.33%[43] - 2024年基本每股收益实际数0.8元/股，备考数1.01元/股，变动率26.25%[43] 其他新策略 - 袁莉对持有权益超12个月的标的资产对应新增股份锁定期12个月，不足12个月的锁定期36个月[33] - 张萍、钱树良、九格众蓝取得的新增股份锁定期36个月，若特定情况锁定期自动延长至少6个月[33] - 业绩承诺方未达承诺净利润，华芳集团现金补偿，其他方优先股份补偿，不足现金补偿[75] - 业绩承诺期届满，公司对标的资产等进行减值测试，业绩承诺方按规则补偿[82][146]

董事会独立董事专门会议 - 公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议于2025年6月27日以通讯表决方式召开 应到独立董事4名 实际出席4名 会议召开符合《公司法》等法规及《公司章程》规定 [1] - 会议审议了《关于批准本次交易相关加期资产评估的议案》等议案 独立董事对议案发表审核意见 [1] 资产评估报告更新 - 因原评估报告(皖中联国信评报字(2024)第162号)有效期至2024年12月30日到期 公司委托中联国信以2024年6月30日为基准日进行首次加期评估 出具皖中联国信评报字(2025)第112号报告 有效期至2025年6月29日 [2] - 由于交易审核未完成且首次加期评估报告即将到期 公司再次委托中联国信以2024年12月31日为基准日进行二次加期评估 出具新报告 二次评估结果仅用于信息披露及监管申报 不影响交易方案 [2] 交易文件修订 - 公司修改并补充前期文件 编制《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五次修订稿）》及其摘要 文件符合《公司法》《证券法》等法规要求 [3] - 独立董事认为上述安排符合法律法规 有利于交易推进 符合公司及全体股东利益 同意将相关事项提交第五届董事会第十四次会议审议 [3]

交易概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买安徽安孚能源科技有限公司31 00%股权 交易对方包括宁波九格众蓝股权投资合伙企业等6方 [1] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易已更新2024年12月31日为基准日的二次加期评估情况 [1] 文件修订情况 - 更新了本次交易已履行的决策和审批程序（第一节） [1] - 更新了标的公司代理业务情况及未来经营计划（第四节） [1] - 新增标的公司二次加期评估情况（第六节） [1] - 补充更新了备查文件（第十七节） [2] 交易标的 - 标的公司为安徽安孚能源科技有限公司 涉及新能源电池领域 [1] - 交易完成后公司将加强对标的公司的控制权 [1] 文件披露 - 修订文件为《草案（五次修订稿）》 较2025年6月20日披露的四次修订稿有更新 [1] - 完整文件详见上海证券交易所网站披露内容 [2]

交易概述 - 安徽安孚电池科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购安徽安孚能源科技有限公司股东全部权益[1] - 本次评估基准日为2024年12月31日，是对2024年第162号评估报告的加期评估[6] - 交易标的为安孚能源100%股权，评估范围包括其全部资产及负债[7] 标的公司基本情况 - 安孚能源成立于2021年10月28日，注册资本29.67亿元，主要从事电池制造与销售[4] - 公司控股子公司南孚电池主营碱性电池、碳性电池等产品，应用于消费电子、医疗器械等领域[4] - 2024年母公司口径总资产46.74亿元，净资产35.56亿元，净利润2.81亿元[4] - 2024年合并口径总资产73.37亿元，营收46.38亿元，归母净利润8.29亿元[5] 资产状况 - 母公司长期股权投资36.78亿元，主要为持有亚锦科技51%股权[7] - 亚锦科技持有南孚电池82.18%股权，南孚电池2024年长期股权投资3556万元[8][9] - 南孚电池拥有土地使用权17.43万平方米，房屋建筑面积10.88万平方米[11][12] - 无形资产包括525项专利、362项商标及15项著作权等知识产权[17] 财务数据 - 安孚能源母公司2022-2024年总资产从40.35亿元增长至46.74亿元[4] - 合并口径营收从2022年33.72亿元增长至2024年46.38亿元，年复合增长率17.2%[5] - 合并口径归母净利润从2022年5.19亿元增长至2024年8.29亿元[5] - 南孚电池2024年设备类资产包括2434台机器设备、8辆车辆及819台电子设备[12][13] 重大事项 - 亚锦科技涉及31.88亿元资金挪用案件，已全额计提坏账准备[19] - 安孚能源为7亿元银行贷款提供股权质押担保，质押股份占总股本18%[20] - 公司存在多项关联担保，担保总额超过7亿元[21][22] - 部分房屋建筑物(7048.6平方米)未办理产权证，但声明产权无争议[17]

核心观点 - 公司通过控股公司安孚能源收购亚锦科技51%股权，确认商誉29.06亿元，交易对方承诺亚锦科技2022-2024年扣非后净利润分别不低于6.16亿元、6.57亿元和6.99亿元 [1] - 公司聘请评估机构对亚锦科技可辨认资产公允价值进行评估，合并对价分摊准确，商誉金额确认准确 [5][6][7] - 南孚电池商标和专利技术评估价值分别为3.46亿元和4730万元，采用收益法评估，商标收益年限为永续，专利收益年限至2031年底 [8][9][10] - 亚锦科技2022-2024年末商誉减值测试显示可收回金额均高于账面价值，商誉未出现减值 [16][17][18] 合并对价分摊 - 合并对价分摊以评估报告结果为准，南孚电池商标价值3.46亿元，专利技术价值4730万元 [5][6][7] - 商标和专利技术采用收益法评估，商标利润分成率4.82%，专利利润分成率1.46% [8][10] - 商标折现率17%，专利折现率17%，考虑WACC和无形资产特性风险调整 [14][15] 商誉减值测试 - 2022-2024年末包含商誉的资产组账面价值分别为65.69亿元、65.19亿元和65.04亿元 [16][17] - 三次减值测试采用收益法，可收回金额均高于账面价值，商誉未减值 [16][17][18] - 减值测试参数选取合理，收入增长率、毛利率等预测谨慎 [18][19][20] 南孚电池经营情况 - 南孚电池2023年合并口径营业收入预测47.86亿元，2024年52.52亿元，2025年55.60亿元 [7][18] - 南孚电池2023年销售净利率18.58%，2024年18.02%，呈下降趋势 [21][22] - 南孚电池在国内碱性电池市场占有率超过80%，连续32年销量第一 [19][24] 行业情况 - 全球碱性电池市场预计2023-2028年增长21.8亿美元，年复合增长率4.44% [19] - 中国已成为全球最大锌锰电池生产基地，碱性电池出口量持续增长 [19][24] - 智能家居和物联网发展带动锌锰电池需求增长，碱性化趋势明显 [25]

关于安徽安孚电池科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函的回复 （三次修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年六月 上海证券交易所： 安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"安 孚科技"于 2024 年 11 月 8 日收到贵所下发的《关于安徽安孚电池科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易申请的审核问询函》 （上证上审（并购重组）〔2024〕32 号）（以下简称"问询函"），公司已会 同独立财务顾问华安证券股份有限公司（以下简称"华安证券"）及华泰联合证 券有限责任公司（以下简称"华泰联合"）、安徽承义律师事务所（以下简称"承 义律所"或"法律顾问"）、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称"中证天通"或"审计机构"）、安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下 简称"中联国信"或"评估机构"）进行了认真研究和落实，并按照《问询函》 的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《安徽安孚电池科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ...

ANHUI CHENGYI LAW FIRM 地址：合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦中心 5 层 邮编：230022 传真：0551-65608051 电话：0551-65609815 安徽承义律师事务所 关于安徽安孚电池科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（十） 安徽承义律师事务所 1 释 义 除非另有所指，本补充法律意见书中所使用的下列词语具有的含义如下： | 安孚科技/上市公司 | 指 | 安徽安孚电池科技股份有限公司，2022 年 6 月 21 日经合肥 | | --- | --- | --- | | | | 市市场监督管理局批准，公司名称由"安徽安德利百货股 | | | | 份有限公司"变更为"安徽安孚电池科技股份有限公司" | | 合肥荣新 | 指 | 合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙） | | 深圳荣耀 | 指 | 深圳市前海荣耀资本管理有限公司 | | 安孚能源、标的公司 | 指 | 安徽安孚能源科技有限公司 | | 亚锦科技 | 指 | 宁波亚锦电子科技股份有限公司 | | 南孚电池 | 指 | 福建南平南孚电池有限公司 | | ...

华安证券股份有限公司 关于 安徽安孚电池科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易 之 独立财务顾问报告 （五次修订稿） 签署日期：二〇二五年六月 华安证券股份有限公司（以下简称"华安证券"或"本独立财务顾问"）受 安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称"安孚科技"或"上市公司"）委托， 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 "本次交易"）之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。 1 本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》 和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及交易各方提 供的董事会决议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成 的有关记录等文件，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤 勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，旨在 对 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 《关于安徽安孚电池科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函的回复》 之 专项核查意见 （三次修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年六月 上海证券交易所： 华泰联合证券有限责任公司作为安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称 "公司"、"上市公司"或"安孚科技"）本次重大资产重组的独立财务顾问， 就贵所于 2024 年 11 月 8 日下发的《关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并 购重组）〔2024〕32 号）（以下简称"问询函"））涉及的相关问题进行了核 查，现将核查结果回复如下。 如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《安徽安孚电池科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 中"释义"所定义的词语或简称具有相同的含义。 在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为 四舍五入所致。 1 | | | | | | 问题 1.关于本次交易与整合 重组报告书披露：（1）前期上市公司设立安孚能源， ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 安徽安孚电池科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 安徽安孚能源科技有限公司股东全部权益价值项目 加期资产评估报告 皖中联国信评报字(2025)第 192 号 安徽中联国信资产评估有限责任公司 中国合肥 二〇二五年六月二十七日 | | | 安徽安孚电池科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 安徽安孚能源科技有限公司股东全部权益价值项目 加期资产评估报告 声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产 评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违 反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告 使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此以外，其他任何机构 和个人不能成为资产评估报告的使用人。 四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用 评估结 ...