交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源31%股权 [1] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 交易方案已进行第四次修订，更新内容涉及发行价格、发行数量、募集配套资金等核心条款 [2] 交易文件修订要点 - 重大事项提示部分更新了发行价格、发行数量、募集配套资金安排及对股权结构的影响 [2] - 新增部分交易对方关于股份锁定的承诺条款 [2][5] - 更新上市公司前十大股东情况以及控股股东/实控人持股数据 [2] - 补充与亚锦科技业务模式趋同的上市公司主营业务对比 [2] 财务与业务数据更新 - 同步更新同行业可比公司2024年偿债能力、资金周转能力、毛利率及期间费用等关键指标 [2] - 补充同行业可比公司2024年产品结构及销售市场数据 [2] - 新增《业绩承诺补偿协议》补充协议及第二版协议具体内容 [2] 合规性调整 - 根据最新《上市公司重大资产重组管理办法》补充合规性分析 [2] - 独立财务顾问更新了关于同业竞争和关联交易的意见 [4] - 备查文件清单同步补充更新 [5]

交易方案调整 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买九格众蓝等持有的安孚能源31%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 募集配套资金总额从不超过38,000万元调整为不超过20,403.68万元，用途调整为支付现金对价19,003.68万元和中介费用，取消原方案中17,596.32万元银行借款用途 [2] - 交易对方股份锁定期维持36个月不变，新增股价触发条款：若连续20日收盘价低于发行价或6个月期末价低于发行价，锁定期自动延长6个月 [4] 业绩承诺安排 - 业绩承诺方扩大至九格众蓝、华芳集团、钱树良和张萍，标的范围新增控股子公司亚锦科技和南孚电池 [5] - 若交易2025年完成，安孚能源2025-2027年承诺净利润分别不低于35,096.07万元、37,743.43万元、39,807.91万元 [6] - 亚锦科技同期承诺净利润分别不低于74,608.80万元、77,562.93万元，南孚电池承诺数据未披露完整 [6] 补偿机制调整 - 减值补偿改为分主体测算：标的公司/亚锦科技/南孚电池分别按期末减值额×持股比例计算补偿金额 [7] - 九格众蓝等承诺方优先以股份补偿不足部分现金补足，华芳集团因未获股份需全额现金补偿 [7] - 公司与九格众蓝签署补充协议，与华芳集团等新签协议，细化子公司业绩补偿条款 [8][9] 交易程序进展 - 监事会全票通过8项议案，包括方案调整确认、协议签署及修订重组报告书等 [8][9][10] - 明确本次调整不构成重大方案变更，实际控制人维持袁永刚夫妇不变，不构成重组上市 [10][11] - 修订后的交易报告书草案四次修订稿已披露，符合《重大资产重组管理办法》第十一条等规定 [10][11][12]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司31.00%股权[1] - 原拟募集配套资金不超过38,000.00万元，调整后不超过20,403.68万元[1][2] - 募集配套资金发行股票数量不超过交易前上市公司总股本的30%[3] - 募集配套资金用途为支付交易现金对价19,003.68万元、支付中介机构费用1,400.00万元[3] 业绩承诺 - 若2025年内交易实施完毕，标的公司安孚能源2025 - 2027年净利润分别不低于35,096.07万元、37,743.43万元、39,807.91万元[4] - 亚锦科技2025 - 2027年净利润分别不低于74,608.80万元、77,562.93万元、80,181.28万元[4] - 南孚电池2025 - 2027年净利润分别不低于91,425.69万元、95,040.64万元、98,237.75万元[4] - 业绩承诺期随交易实施时间延后而顺延[4] - 业绩承诺期届满时，上市公司将聘请相关机构进行减值测试[4] 股份锁定期 - 九格众蓝等交易对方取得的安孚科技新增股份自发行结束起36个月内不得转让，满足特定条件锁定期自动延长至少6个月[3] - 张萍和钱树良部分标的资产对应取得的新增股份自发行结束起12或36个月内不得转让，满足特定条件锁定期自动延长至少6个月[3][4] 议案表决 - 募集配套资金金额及用途议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过[6] - 交易对方九格众蓝取得股份的锁定期承诺议案以9票赞成、0票反对、0票弃权通过[8] - 交易对方张萍和钱树良取得股份的锁定期承诺议案以9票赞成、0票反对、0票弃权通过[9] - 业绩承诺和业绩补偿议案以9票赞成、0票反对、0票弃权通过[10] - 减值测试及补偿议案以9票赞成、0票反对、0票弃权通过[11] - 公司与九格众蓝签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》议案以9票同意、0票反对、0票弃权通过[13] - 公司与华芳集团、张萍和钱树良签署《业绩承诺补偿协议》议案以9票同意、0票反对、0票弃权通过[14] - 本次交易方案调整不构成重大调整议案以9票同意、0票反对、0票弃权通过[15] - 《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四次修订稿）》及其摘要议案以9票同意、0票反对、0票弃权通过[17] - 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第13条规定的重组上市的议案》表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票[18] - 《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第11条、第43条、第44条规定的议案》表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票[20] - 《关于公司本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第4条规定的议案》表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票[21] 其他 - 关联董事夏茂青先生、余斌先生在多项议案表决时回避表决[8][9][10][11][13][14][15][17] - 本次交易前后公司实际控制人均为袁永刚、王文娟夫妇，不构成重组上市[18] - 《上市公司重大资产重组管理办法》公布时间为2025年5月16日[18][20][21] - 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》公布时间为2025年5月16日[21] - 公司董事会公告日期为2025年6月20日[23]

1.身份类别 | | □控股股东/实际控制人及其一致行动人 | | --- | --- | | | 其他 5%以上大股东及其一致行动人 | | 投资者及其一致行动人的身份 | □合并口径第一大股东及其一致行动人（仅适 | | | 用于无控股股东、实际控制人） | | | □其他______________（请注明） | 重要内容提示： | 权益变动方向 | 比例增加□ | | 比例减少 | | --- | --- | --- | --- | | 权益变动前合计比例 | 13.26% | | | | 权益变动后合计比例 | 11.10% | | | | 本次变动是否违反已作出的承 诺、意向、计划 | 是□ | 否 | | | 是否触发强制要约收购义务 | 是□ | 否 | | 一、 信息披露义务人及其一致行动人的基本信息 证券代码：603031 证券简称：安孚科技 公告编号：2025-048 安徽安孚电池科技股份有限公司 关于持股 5%以上股东权益变动触及 1%刻度的 提示性公告 公司股东福建南平大丰电器有限公司、南平市绿色产业投资基金有限公司保证向 本公司提供的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 ...

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 财务顾问核查意见 关于 安徽安孚电池科技股份有限公司 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 详式权益变动报告书（修订稿） 二〇二五年六月 之 1 声 明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—— 权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号— —上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的规定，上海荣正企 业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称"本财务顾问"）按照行业公认的 业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，就本次信息披露义务人 披露的《安徽安孚电池科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》进行 核查，并出具核查意见。 为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的 《安徽安孚电池科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》进行了核查， 确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容 不存在实质性 ...

证券代码：603031 证券简称：安孚科技 公告编号：2025-047 安徽安孚电池科技股份有限公司 关于控股股东及一致行动人权益变动触及 1%刻度的 提示性公告 投资者及其一致行动人XX保证向本公司提供的信息真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司董事会及全体董事保证公告内容与信息披露义务人提供 的信息一致。 公司控股股东深圳市前海荣耀资本管理有限公司及其一致行动人合肥荣新股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）、秦大乾保 证保证向本公司提供的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司董事会及全体董事保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 一、 信息披露义务人及其一致行动人的基本信息 1.身份类别 | | 控股股东/实际控制人及其一致行动人 | | --- | --- | | | □其他 5%以上大股东及其一致行动人 | | 投资者及其一致行动人的身份 | □合并口径第一大股东及其一致行动人（仅适 | | | 用于无控股股东、实际控制人） | | | □其他______________（请注明） | 2.信息披露义务 ...

关于安徽安孚电池科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函的回复 （二次修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年六月 上海证券交易所： 安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"安 孚科技"于 2024 年 11 月 8 日收到贵所下发的《关于安徽安孚电池科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易申请的审核问询函》 （上证上审（并购重组）〔2024〕32 号）（以下简称"问询函"），公司已会 同独立财务顾问华安证券股份有限公司（以下简称"华安证券"）及华泰联合证 券有限责任公司（以下简称"华泰联合"）、安徽承义律师事务所（以下简称"承 义律所"或"法律顾问"）、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称"中证天通"或"审计机构"）、安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下 简称"中联国信"或"评估机构"）进行了认真研究和落实，并按照《问询函》 的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《安徽安孚电池科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ...

安徽中联国信资产评估有限责任公司 《关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》 的回复之专项核查意见 上海证券交易所： 安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"安 孚科技"于 2024 年 11 月 8 日收到贵所下发的《关于安徽安孚电池科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易申请的审核问询函》 （上证上审（并购重组）〔2024〕32 号）（以下简称"问询函"），安徽中联 国信资产评估有限责任公司（以下简称："中联国信"）收到审核问询函后高度 重视，组织相关人员，对问题进行认真分析，现就有关事项发表核查意见。现提 交贵所，请予审核。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《安徽安孚电池科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 （以下简称"重组报告书"）中的释义具有相同含义。 问题 4.关于前次重组 重组报告书披露：（1）公司通过控股公司安孚能源已先后收购亚锦科技 51% 的股权，确认商誉 29.06 亿元；（2）交易对方承诺亚锦科技 2022 年至 2024 ...

2024 年 5 月 6 日，上市公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》等与本次交易相关的议案。 2024 年 10 月 25 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关 于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对经 2024 年第二次临时 股东大会审议通过的交易方案进行了调整。 2025 年 2 月 26 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于 调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 华泰联合证券有限责任公司 关于安徽安孚电池科技股份有限公司 本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见 2024 年 3 月 25 日，安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上 市公司"或"安孚科技"）召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等 相关议案，并披露了《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 ...

华安证券股份有限公司 关于 《关于安徽安孚电池科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 专项核查意见 （二次修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年六月 上海证券交易所： 华安证券股份有限公司作为安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称"公 司"、"上市公司"或"安孚科技"）本次重大资产重组的独立财务顾问，就贵 所于 2024 年 11 月 8 日下发的《关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购 重组）〔2024〕32 号）（以下简称"问询函"））涉及的相关问题进行了核查， 现将核查结果回复如下。 如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《安徽安孚电池科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 中"释义"所定义的词语或简称具有相同的含义。 暨关联交易申请的审核问询函的回复》 在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为 四舍五入所致。 1 | A | | --- | | | | 问题 1.关于本次交易与整合 重组报告书披露：（1）前期上市公司设立安 ...