证券代码：603031 证券简称：安孚科技 公告编号：2025-053 安徽安孚电池科技股份有限公司 关于收到上海证券交易所审核中心意见落实函的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）、袁莉、华芳集团 有限公司、张萍、钱树良和安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙） 持有的安徽安孚能源科技有限公司（以下简称"标的公司"）31.00%的股权；同 时，公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"或"本次重组"）。 2025 年 6 月 27 日，公司收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具 的《关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易申请的审核中心意见落实函》（上证上审（并购重组）〔2025〕 41 号）（以下简称"《落实函》"）。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产 重组管理办法》《上海证券交易所上市公 ...

证券代码：603031 证券简称：安孚科技 公告编号：2025-051 由于本次交易尚在审核过程中，并且前次加期评估出具的皖中联国信评报字 (2025)第 112 号《资产评估报告》有效期即将到期，为再次验证本次交易价格的 合理性和公允性，公司委托中联国信资产评估有限责任公司（以下简称"中联国 信"）以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，对标的公司进行了二次加期评估，中 联国信为此出具了皖中联国信评报字(2025)第 192 号《资产评估报告》，具体内 容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的资产评估报告。根据二次加期评估 验证，本次交易相关资产评估值未发生减值，二次加期评估结果不作为作价依据， 仅用于本次交易信息披露及作为向监管部门提交的申报材料，对交易方案不构成 影响。 赞成票：3 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。 二、审议通过《关于<安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五次修订稿）>及其摘要 的议案》 公司委托中联国信对标的公司进行了二次加期评估，因此公司对前期相关文 件进行了修改和补充，编制了《安徽安孚电池科技股份有限公司发行 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2025 年 6 月 27 日，安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上 市公司"或"安孚科技"）以现场结合通讯方式召开了第五届董事会第十四次会 议。有关会议召开的通知，公司已于 2025 年 6 月 25 日以通讯方式送达各位董事。 本次会议由公司董事长夏茂青先生主持，会议应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表 决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。 经与会董事认真讨论，审核并通过如下事项： 一、审议通过《关于批准本次交易相关加期资产评估的议案》 证券代码：603031 证券简称：安孚科技 公告编号：2025-050 安徽安孚电池科技股份有限公司 第五届董事会第十四次会议决议公告 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第五次会议、第五 届董事会审计委员会第八次会议审议通过。 二、审议通过《关于<安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集 ...

股权结构 - 控股股东前海荣耀持股22,994,568股，占总股本10.89%[2] - 前海荣耀及其一致行动人合计持股48,929,848股，占总股本23.18%[7] 股份质押 - 本次质押9,479,972股，占其所持41.23%，占总股本4.49%[2][5] - 累计质押18,221,572股，占其所持79.24%，占总股本8.63%[2][7] - 质押起始2025/06/19，到期2030/05/24，质权人为中信银行合肥分行[5] 其他情况 - 质押融资用于增持公司股份[5] - 无半年和一年内到期质押股份，资信良好有偿还能力[8] - 本次质押对公司业务、融资等无影响[8] - 本次质押不影响公司治理，无业绩补偿义务[8]

股东权益变动 - 权益变动方向为比例减少，变动前合计持股比例为13 26%，变动后合计持股比例为11 10% [1] - 福建南平大丰电器有限公司持股比例从7 69%降至6 44%，南平市绿色产业投资基金有限公司持股比例未单独披露但合计变动涉及两主体 [1] - 权益变动方式为发行股份及支付现金购买资产，需经有关部门审核后实施 [1][2] 交易结构 - 本次变动通过集中竞价、大宗交易及发行股份支付现金购买资产复合方式完成 [1] - 交易导致公司总股本变动，但公告未披露具体新增股份或现金支付金额 [1][2] 股东身份 - 信息披露义务人为福建南平大丰电器有限公司（统一社会信用代码913507007053334386）和南平市绿色产业投资基金有限公司（统一社会信用代码91350700MA2XUTRW78） [1] - 两股东均非控股股东或实际控制人，也未构成一致行动人关系 [1] 交易进度 - 本次交易尚需有关部门审核，存在不确定性 [2] - 公司承诺将按规定履行后续信息披露义务 [2]

权益变动核心内容 - 本次权益变动旨在加强对上市公司的管控，提高决策效率和经营管理水平，促进公司高效经营与健康发展[4] - 交易完成后前海荣耀及其一致行动人合计将拥有上市公司29.98%表决权，但控股股东和实际控制人未发生变化[3] - 权益变动方式为前海荣耀与九格众蓝签署《一致行动协议》，九格众蓝通过定向发行获得上市公司10.57%股份[3] 交易主体情况 - 信息披露义务人前海荣耀成立于2014年，2024年资产总额5.98亿元，资产负债率73.71%，主要从事资产管理及股权投资业务[17] - 一致行动人九格众蓝成立于2021年，注册资本5.7亿元，主要从事股权投资业务，2024年资产总额5.7亿元[20][21] - 实际控制人为袁永刚和王文娟夫妇，控制包括苏州东山精密(002384)和安徽蓝盾光电子(300862)在内的多家企业[7][12] 权益变动具体数据 - 变动前：前海荣耀持股10.89%，合肥荣新持股9.88%，加上秦大乾2.41%表决权委托，合计控制23.18%表决权[14] - 变动后：前海荣耀持股降至9.12%，合肥荣新降至8.27%，秦大乾表决权降至2.02%，新增九格众蓝持股10.57%，合计控制29.98%表决权[14] - 上述比例未考虑募集配套资金发行股份的影响[3] 交易协议主要内容 - 一致行动协议约定双方在公司股东大会表决时采取一致行动，无法达成一致时以前海荣耀意见为准[13] - 协议自签署且九格众蓝成为股东后生效，有效期至任何一方不再为公司股东时终止[16] - 协议不涉及交易对价，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情况[22] 交易影响分析 - 交易不会改变上市公司控股股东和实际控制人[3] - 上市公司仍保持独立法人地位，在采购、生产、销售、财务等方面保持独立[24] - 信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争，关联交易主要为担保事项，金额4.4亿元[25][26]

公司合并亚锦科技的可辨认资产识别 - 公司聘请中联国信对亚锦科技及其控股子公司南孚电池的可辨认资产进行评估，识别出商标公允价值35,327.77万元和专利技术公允价值4,801.52万元 [3] - 南孚电池销售模式包括经销、平台和直销模式，未与客户签署长期供货协议，采用"现款现货"结算模式，因此未单独识别长期客户合同 [4] - 公司认为长期客户合同不满足可单独辨认的条件，因其现金流依赖于整体经营产出能力，无法单独交易取得现金流入 [4] 合并对价分摊与商誉确认 - 公司以评估报告结果进行合并对价分摊，南孚电池商标价值34,570.00万元，专利技术价值4,730.00万元 [6] - 商誉确认过程显示，两次交易累计收购亚锦科技51%股权共形成商誉290,599.36万元 [11] - 商誉计算采用交易对价减去应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额 [11] 商誉减值测试 - 公司聘请评估机构分别以2022年、2023年和2024年末为基准日进行商誉减值测试，结果显示商誉未出现减值 [13] - 减值测试采用收益法，预测期收入增长率呈下降趋势，2025年预测增长率为6.85%，低于历史水平 [17] - 减值测试中预测毛利率呈逐年下降趋势，2025年预测毛利率为42.89%，低于历史年度水平 [18] 南孚电池业务情况 - 南孚电池在国内碱性电池市场占有率连续32年保持第一，2024年碱性5号电池市场占有率达86.2% [15] - 南孚电池通过自主研发创新，持续引领国内电池企业技术升级和产品质量提升 [8] - 公司预测南孚电池未来收入增长主要来自海外OEM业务和红牛饮料代理业务 [17] 行业发展趋势 - 全球碱性电池市场预计2023-2028年期间增长21.8亿美元，年复合增长率4.44% [15] - 中国已成为全球第一大锌锰电池出口国，出口量总体呈上升趋势 [16] - 智能家居和物联网发展带动锌锰电池需求增长，国家提倡电池碱性化将增加碱性锌锰电池需求 [22]

交易方案调整内容 - 标的资产从安孚能源37.75%股权调整为31.00%股权，交易对方从九格众蓝、正通博源等7方调整为九格众蓝、袁莉等5方 [2] - 收购华芳集团持有的安孚能源股权支付方式从发行股份调整为支付现金 [2] - 收购九格众蓝持有的安孚能源股权支付方式从发行股份及支付现金相结合调整为仅发行股份 [3] - 募集配套资金总额从不超过42,000万元逐步调减至不超过38,000万元，最终调整为不超过19,003.68万元 [3][11][13] - 募集资金用途从支付现金对价、中介费用和偿还借款调整为仅支付现金对价19,003.68万元和中介费用1,400万元 [3][13] 业绩承诺安排 - 九格众蓝、华芳集团、钱树良和张萍作为业绩承诺方，承诺安孚能源2025-2027年净利润分别不低于35,096.07万元、37,743.43万元和39,807.91万元 [6] - 若交易实施时间延后，业绩承诺期相应顺延 [6] - 业绩补偿金额计算公式为：(累计承诺净利润-累计实现净利润)/累计承诺净利润×穿透计算对应的交易对价 [7] - 补偿总额不超过穿透计算对应的交易对价 [7] 股份锁定期安排 - 交易对方通过本次交易取得的股份锁定期为36个月 [4] - 若用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间不足12个月，对应股份锁定期延长至36个月 [4] - 锁定期内因送股、转增等衍生股份也需遵守锁定承诺 [4] - 若交易完成后6个月内股价低于发行价，锁定期自动延长6个月 [5] 交易方案调整性质 - 调整内容涉及交易作价、锁定期安排、募集资金金额和用途等 [11] - 独立财务顾问认为历次调整均未达到《重组管理办法》规定的重大调整标准 [14] - 调整事项已履行董事会审议程序，独立董事发表意见 [13]

交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买安孚能源31%股权 交易对手包括宁波九格众蓝股权投资合伙企业等6方 [2] - 交易同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [2] - 交易完成后公司对安孚能源持股比例将从62.25%提升至93.25% [3] 标的资产情况 - 标的资产为安孚能源31%股权 不涉及立项 环保 行业准入等报批事项 [2] - 安孚能源为合法设立的有限责任公司 不存在出资不实或存续障碍 [3] - 交易前公司已取得安孚能源控股权 交易对方股权权属完整无转让限制 [3] 交易影响 - 交易将提升公司对南孚电池的权益比例 南孚电池为安孚能源控股子公司 [4] - 有利于增强公司持续经营能力 不会导致财务状况重大不利变化 [4] - 有助于突出主业 增强抗风险能力 且不会新增重大同业竞争 [4] 公司治理 - 交易前后公司控股股东与实际控制人保持不变 [3] - 交易有利于提高资产完整性 保持人员 采购 生产等方面的独立性 [3] - 公司业务 资产 人员 机构 财务均独立于控股股东及关联方 [3]

公司权益变动 - 信息披露义务人深圳市前海荣耀资本管理有限公司与一致行动人合肥荣新股权投资基金合伙企业、宁波九格众蓝股权投资合伙企业及秦大乾签署一致行动协议，导致权益变动 [1] - 权益变动后前海荣耀及其一致行动人合计将拥有安孚科技29.98%表决权，其中九格众蓝通过定向增发获得10.57%股份 [17] - 本次权益变动不改变上市公司控股股东和实际控制人，仍为袁永刚和王文娟夫妇 [18] 交易结构 - 安孚科技拟向九格众蓝定向发行26,655,691股股份作为标的资产交易对价，占发行后总股本10.57% [17] - 前海荣耀与九格众蓝签署《一致行动协议》，约定在股东大会表决时保持一致行动，若无法达成一致则以前海荣耀意见为准 [18] - 交易不涉及现金对价支付，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情形 [20] 财务数据 - 前海荣耀2024年资产总额5.98亿元，净资产1.57亿元，净利润1013.89万元，净资产收益率6.67% [8] - 合肥荣新2024年资产总额4.19亿元，净资产4.19亿元，近三年净利润均为负值 [10] - 九格众蓝2024年资产总额5.70亿元，全部为长期股权投资，近三年净利润均为-0.39万元 [10] 股东背景 - 前海荣耀控股股东为金通智汇投资管理有限公司，实际控制人为袁永刚和王文娟夫妇 [6] - 实际控制人袁永刚持有上市公司苏州东山精密11.83%股份和安徽蓝盾光电子23.94%股份 [14] - 信息披露义务人及一致行动人最近五年未受行政处罚或涉及重大诉讼仲裁 [13] 后续计划 - 信息披露义务人无调整上市公司主营业务、重大资产重组或修改公司章程的计划 [21] - 无更换上市公司董事监事高管的计划，现有管理团队将继续负责日常经营 [21] - 无调整上市公司分红政策或员工聘用计划的安排 [22]