业绩承诺 - 亚锦科技2022 - 2024年承诺净利润分别不低于6.163725亿、6.57464亿和6.985555亿元[2] - 未达承诺宁波亚丰需现金补偿，有补偿规则[4][5][6] 业绩完成情况 - 2024年度扣非后净利润7.059937亿元，超承诺743.82万元[8] - 2022 - 2024年度累计扣非后净利润超承诺2096.69万元[8] 评估结果 - 2024年末亚锦科技51%股份评估值54.073324亿元，高于作价[9] - 标的资产期末无减值，业绩承诺方无需补偿[9] 顾问意见 - 独立财务顾问认为业绩承诺有效履行，宁波亚丰2024年无需补偿[11]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行3360万股A股，发行价37.02元/股，募集资金总额124387.20万元，净额122703.07万元，2023年11月24日到账[1] - 截至2023年12月31日，募集资金专户余额106.18万元；截至2024年12月31日，余额为0[4] - 2024年5月8日注销专户时转出利息收入净额9.45万元[20] 资金投入与置换 - 2024年度累计投入募投项目10000.00万元，置换前期投入112703.07万元[4] - 截至2023年12月6日，公司以自筹资金预先投入募投项目125000.00万元，拟置换112703.07万元用于收购亚锦科技15%股权[10][11] - 截至2023年12月6日，公司以自筹资金预先支付发行费用44.30万元，拟全部置换[12] - 2023年12月7日，公司审议通过用112747.37万元募集资金置换前期投入及已支付发行费用的自筹资金[15] 项目进展与合规 - 收购亚锦科技15%股权投入进度为100%[27] - 截至2024年12月31日，公司不存在变更募投项目及募集资金使用违规情形[22][23] - 公司本次募集资金置换时间距到账时间未超过6个月[27]

业绩总结 - 2024年公司营业收入463,833.33万元，同比增长约7.43%[8][38] - 2024年营业利润963,078,868.35元，同比增长约14.14%[38] - 2024年净利润807,448,009.37元，同比增长约13.68%[38] - 2024年末资产总计71.57亿元，较上年末增长6.70%[24] - 2024年末负债合计33.67亿元，较上年末增长23.96%[28] - 2024年末股东权益合计37.90亿元，较上年末下降5.04%[28] 财务指标变动 - 2024年末流动资产合计30.21亿元，较上年末增长124.48%[24] - 2024年末非流动资产合计41.36亿元，较上年末下降22.85%[24] - 2024年末流动负债合计24.93亿元，较上年末增长28.50%[28] - 2024年末非流动负债合计8.74亿元，较上年末增长12.48%[28] - 2024年度其他综合收益的税后净额为 - 403,000,000.00元，亏损扩大约291.26%[38] - 2024年度基本每股收益和稀释每股收益均为0.80元，同比下降约20.79%[38] 现金流量 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为934976977.36元，上期为864755716.06元[45] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 129278594.35元，上期为 - 697755711.95元[45] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 - 214655090.58元，上期为 - 14648526.19元[45] 关键审计事项 - 因销售收入金额重大，将收入确认识别为报告期的关键审计事项[8] - 因商誉金额重大，将商誉减值确定为关键审计事项[11] 会计政策与估计 - 公司电池销售业务毛利率通常超40%[108] - 针对1 - 2年的存货，按20% - 40%计提存货跌价准备[108] - 针对2年以上存货，按40% - 100%计提存货跌价准备[108] - 退货仓和待处理仓的存货计提100%存货跌价准备[108] 资产与负债情况 - 期末受限资金合计96,757,056.54元，上年年末余额16,267,494.47元[164] - 期末交易性金融资产合计100,511,720.65元，上年年末余额17,400,770.30元[165] - 期末货币资金合计1,243,433,705.62元，上年年末余额568,502,807.69元[165] - 期末应收账款账面价值373,592,887.50元，上年年末为247,359,021.43元[169][171] - 存货期末账面价值396,311,142.68元[188] - 固定资产2024年末账面价值合计6.14亿，2023年12月31日为6.28亿[199] 企业合并与投资 - 非同一控制下企业合并成本为购买日支付对价与之前持有的被购买方股权在购买日公允价值之和[67] - 公司投资的深圳鹏博实业集团有限公司本期将其公允价值减少至零[194] - 对联营企业合肥合采智慧能源有限公司投资期末余额13,351,135.16元[192] 税收政策 - 子公司福建南平南孚电池有限公司2024年按15%税率缴纳企业所得税[161] - 子公司安孚科技新加坡有限公司企业所得税按应税收入的17%统一征税[161] - 2023年1月1日至2027年12月31日，先进制造业企业按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[162]

审计相关 - 审计对象为安徽安孚电池科技股份有限公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 公司认为安孚科技于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[7] - 报告日期为2025年3月21日[10]

公司资本与募资 - 公司注册资本为21,112万元[1] - 向特定对象发行33,600,000股A股股票，发行价37.02元/股，募资总额124,387.20万元，净额122,703.07万元[4] - 募集资金2023年11月24日到账，新增股份2023年12月5日完成登记，限售期6个月，2024年6月7日上市流通[4] 募资使用与监管 - 2023年11月开立募集资金专户，建立专户存储制度并签署三方监管协议[7] - 2023年12月完成募集资金置换，2024年5月8日募集资金专户余额为0元并销户[7] - 2024年3月11日、2025年3月21日保荐机构核查认为公司募集资金存放与使用符合规定[8] 保荐相关核查 - 2024年3月4 - 5日、2025年2月11 - 13日保荐代表人对公司进行现场检查[5] - 2023年12月7日保荐机构同意公司使用募集资金置换自筹资金事项[7] - 2023年12月7日保荐机构对公司收购控股子公司少数股权暨关联交易发表核查意见[7] - 2024年4月19日保荐机构核查公司与南平大丰关联交易事项，认为合理无异议[8] - 2024年6月3日保荐机构核查公司限售股上市流通事项，认为符合要求无异议[8] 督导与配合情况 - 持续督导期内，保荐代表人督促相关人员履行承诺[8] - 持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件[9] - 尽职推荐和持续督导阶段，公司配合保荐工作，提供资料并规范运作、及时披露信息[11] - 尽职推荐和持续督导阶段，中介机构按规定出具专业意见并配合工作[12][13] - 保荐机构认为公司已披露公告与实际相符，募集资金使用合规无违规情形[14][15]

市场扩张和并购 - 2021年11月16日公司同意安孚能源购亚锦科技36%股权并售安德利工贸100%股权，2022年1月17日36%股权过户[12] - 2022年2月9日公司同意安孚能源购亚锦科技15%股权，2022年5月23日15%股权过户，两次交易后持股51%[13] 业绩总结 - 亚锦科技2024年度扣非前归母净利润71,799.32万元，扣非后70,599.37万元，完成业绩承诺比例101.06%[21] - 2022 - 2024年度累计扣非前归母净利润205,751.59万元，扣非后199,335.89万元，完成业绩承诺比例101.06%[22] 其他新策略 - 宁波亚丰承诺2022 - 2024年亚锦科技每年净利润相关要求及补偿规则[15][17][19] 数据相关 - 2024年12月31日亚锦科技股东全部权益评估值886,257.48万元，对应51%股份评估值451,991.31万元[24] - 测算按收购股权比例计算金额为540,733.24万元，重大资产重组时标的资产交易价格375,000.00万元[24]

市场扩张和并购 - 安孚科技2022年1月17日完成收购亚锦科技36%股权，对价240,000.00万元[14][23] - 2022年5月23日完成收购亚锦科技15%股权，对价135,000.00万元[14][23] - 两次累计收购亚锦科技51.00%股权形成的商誉合计290,599.36万元[14][23] 业绩总结 - 截至2024年12月31日，亚锦科技母公司口径账面资产总额554,396.05万元、负债1,373.82万元、所有者权益553,022.23万元，2024年营业收入0.00万元，净利润87,677.25万元[34] - 截至2024年12月31日，亚锦科技合并口径账面资产总额303,281.07万元、负债218,411.94万元、归属于母公司所有者权益72,218.86万元，2024年营业收入463,833.33万元，归属于母公司所有者的净利润71,799.32万元[35] - 亚锦科技母公司口径近3年总资产在554,396.05 - 580,670.15万元之间，净利润在52,505.85 - 87,677.25万元之间[35] - 亚锦科技合并口径近3年营业收入从371,276.21万元增长到463,833.33万元，归属于母公司所有者的净利润从66,211.53万元增长到71,799.32万元[37] - 2022 - 2024年亚锦科技均实现承诺利润[40][41] 资产数据 - 截止评估基准日，使用权资产账面净值782.18万元[25] - 截止评估基准日，固定资产账面净值61,355.72万元[25] - 截止评估基准日，商誉及相关资产组账面价值合计650,427.53万元[25] - 少数股权所享有的资产组账面净值为18,839.38万元，对应南孚电池17.817%、深圳鲸孚49%、南孚新能源52%的少数股权[25] - 南孚电池房屋建筑物36项，建筑面积109,302.80平方米，构筑物49项[27] - 亚锦科技电子类办公设备9台（套），南孚电池机器设备2,434.00台(辆) [27] - 南孚电池车辆8辆，电子设备819.00台，南孚小电池机器设备128.00台，电子办公设备84台[28] - 南孚电池土地使用权3项，账面价值12,331,352.27元，总面积174,305.70平方米[29][30] - 亚锦科技注册商标25项，软件著作权14项；南孚电池发明专利62项等多项知识产权[31] 评估相关 - 安徽中联国信资产评估有限责任公司接受安孚科技委托进行评估，目的是为编制2024年度财务报告分析商誉减值提供价值参考[14] - 评估对象为合并亚锦科技所形成的包含商誉的相关资产组可收回金额，范围包含可辨认资产及与资产组不可分割的商誉[15] - 评估基准日为2024年12月31日[16] - 包含商誉的相关资产组可收回金额不低于870,000.00万元[16][66] - 估算包含商誉的相关资产组可收回金额，需比较公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值[51] - 估算评估对象公允价值的方法主要有市场法、收益法和成本法[51] - 安孚科技每年终对合并亚锦科技形成的商誉进行减值测试，本次与以前会计期间评估方法一致，均通过估算预计未来现金流量的现值确定资产组可收回金额[52] - 本次评估采用永续模型分段预测折现思路估算资产预计未来现金流量的现值，有具体计算公式[53] - 资产组现金流量计算公式为R = EBIT + 折旧摊销 - 追加资本，EBIT和追加资本也有对应计算公式[54] - 确定税后折现率采用加权平均资本成本模型（WACC），权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）确定[54] - 需将税后折现率调整为税前折现率，通过单变量求解方式使税前现金流折现结果与税后一致并倒求税前折现率[55] - 本次明确预测期为5年，即2025年 - 2029年[56] - 企业管理层认为包含商誉的相关资产组预期收益在2029年达到稳定并保持持续[57] - 评估程序包括评估准备、现场评估、提交报告三个阶段，各阶段有具体工作内容[58] - 评估报告日为2025年3月21日[73] 其他 - 安孚科技注册资本和实缴资本均为14560万元人民币[20] - 宁波亚锦电子科技股份有限公司注册资本375035.4万元，股本结构中无限售流通股占比64.00%，限售流通股占比36.00% [32][33] - 南孚电池注册资本为33175.10万元，亚锦科技认缴出资27264.29万元，出资比例82.183%[38] - 南孚电池对福建南孚市场营销有限公司原始投资额5000.00万元，账面价值2966.03万元，投资比例100.00%[40] - 南孚电池未办理房屋产权证的建筑物有6项，建筑面积共计7,048.60 m²[67] - 安徽安孚电池科技股份有限公司拟对合并宁波亚锦电子科技股份有限公司形成的商誉进行减值测试[78] - 评估项目为涉及的包含商誉的相关资产组可收回金额评估项目[78] - 附件包含产权持有单位审计报表等9项资料[79]

公司治理 - 2024年召开10次董事会会议、5次股东大会，独立董事出席15次[5] - 报告期召开4次独立董事专门会议，均亲自参会[5] - 2024年独立董事按规定履职，2025年将继续履职[22] 财务合规 - 定期报告准确披露财务数据和重要事项[10] - 不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况[13] - 编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告无违规[14] 经营决策 - 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合股东利益[11] - 对外担保决策程序合规，履行信息披露义务[13] 公司运营 - 制定2024年度利润分配方案，4月完成权益分派实施[16] - 换届选举重新聘任高级管理人员，符合任职规定[18] 市场扩张 - 2022年收购亚锦科技51%股份，报告期完善其及南孚电池内部制度[20]

公司治理 - 2024年召开10次董事会会议、5次股东大会，独立董事方福前均出席[5] - 2024年召开1次薪酬与考核、3次提名、4次独立董事专门会议，方福前均参会[5] 合规情况 - 不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用[12] - 子公司担保事项决策程序合规[12] - 2023年度募集资金使用合规[13] 审计与报告 - 同意聘请中证天通为2024年度审计机构[15] - 定期报告经审议通过，准确披露数据和事项[9] 利润分配 - 2024年制定利润分配方案，4月完成权益分派[17] 并购与管理 - 2022年收购亚锦科技51%股份[20] - 报告期完善亚锦科技及南孚电池制度，加强管理[20] 未来展望 - 2025年独立董事将为董事会决策提建议[21]

公司治理 - 2024年召开10次董事会会议和5次股东大会[4] - 2024年召开7次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、4次独立董事专门会议[4] - 独立董事王凯任期内参会无缺席且均投赞成票[4][5] 财务合规 - 定期报告准确披露财务数据和重要事项[9] - 发行股份及支付现金购买资产等交易合规[10] - 无控股股东及其关联方非经营性资金占用，对外担保决策程序合规[11] - 募集资金存放与使用合规[12] 审计与内控 - 同意继续聘请中证天通为2024年度审计机构[14] - 已建立完整内部控制管理体系并保持有效[15] 利润分配 - 制定2024年度利润分配方案并完成权益分派实施[16] 市场扩张与整合 - 2022年收购亚锦科技51%股份[18] - 报告期内完善亚锦科技及南孚电池内部制度建设[19]